时间：2022-12-22 15:25:02
绪论：在寻找写作灵感吗？爱发表网为您精选了8篇企业职工监事履职报告，愿这些内容能够启迪您的思维，激发您的创作热情，欢迎您的阅读与分享！
姓名：
班级：注会
学号：
一、公司简介
云南白药由云南民间名医曲焕章先生于1902年创制，问世百年来，以其神奇的疗效被世人誉之为“伤科圣药”、“中华瑰宝”。
1971年，公司前身云南白药厂正式成立，白药开始了专业化生产。公司于1993年在深交所挂牌上市，成为云南省第一家A股上市公司。 1996年，公司分别投资控股原云南地州的三家云南白药生产企业，即云南大理州制药厂、云南文山州制药厂和云南丽江药业有限公司，共同组成云南白药集团，对云南白药的生产经营实行“五统一”，为名牌战略的实施奠定了基础。1997年公司经国家批准获得自营进出口权。1999年，红塔成为白药集团第二大股东，实现了股权多元化；同年，云南省医药公司和天紫红药厂以优质资产配股方式进入云南白药集团，集团产业链从生产制造延伸到了药品流通和饮片加工领域。目前，省医药公司已成功改组为云南省医药有限公司，在云南首家通过国家GSP认证。天紫红药厂已改制为云南白药集团原生药材事业部，作为省内唯一的饮片加工企业，已于2003年顺利通过国家GMP认证。
经过30多年的发展，公司已从一个资产不足300万元的生产企业成长为一个总资产22亿多，总销售收入逾32亿元，经营涉及化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、保健食品、化妆品及饮料的研制、生产及销售；糖、茶，建筑材料，装饰材料的批发、零售、代购代销；科技及经济技术咨询服务，医疗器械（二类、医用敷料类、一次性使用医疗卫生用品），日化用品等领域的云南省实力最强、品牌最优的大型医药企业集团。公司产品以云南白药系列和田七系列为主，共十种剂型七十余个产品，主要销往国内、港澳、东南亚等地区，并已进入日本、欧美等国家、地区的市场。“云南白药”商标于2002年2月被国家工商行政管理总局商标局评为中国驰名商标。
股东大会
监事会
董事会
薪酬与考核委员会
审计委员会
提名委员会
战略委员会
管理层
二、法人治理结构（见上图）
云南白药公司的治理结构完全按照现代企业制度的运作规则，分别以股东大会、董事会、监事会和经理层代表企业的权利机构、决策机构、监督机构和执行机构；彼此之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调。已设立独立董事四名，达到公司董事会现有董事成员的三分之一。
云南白药是中国典型的上市公司法人治理结构，所有权和管理权分离，由董事会决定聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员对公司的日常经营活动进行管理，同时，股东大会为最高权力机构下设董事会和监事会，董事会和监事会向股东大会负责，监事会起到监督董事会及管理层的作用且监事会中设有三分之一的职工代表监事。
公司各部门的主要职责如下：
股东大会：决定公司的经营方针和投资计划，对公司的重大事件进行决策，此外还要对股东向股东以外的人转让出资做出决议。
监事会：检查公司财务；对董事、经理的经营管理活动进行监督并在发现董事或经理的行为损害公司利益时及时进行纠正；提议召开临时股东大会等。
董事会：召集股东大会、向股东大会报告工作并执行股东大会的决议；决定公司的生产经营计划和投资方案；决定公司内部管理机构的设置；批准公司的基本管理制度；听取高层管理人员的工作报告并作出决议；制定公司有关财务方面的方案；对公司的重大事件提出方案；聘任或解雇高层管理人员等。
独立董事：公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础,独立董事任
职资格,职权范围等符合证监会的有关规定,能够在董事会决策中履
行独立董事职责,包括在重大关联交易与对外担保,公司发展战略与
决策机制,高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见,发挥独
立董事作用。
战略委员会：对公司的发展战略进行分析并制定切实可行的公司战略；即使发现市场所发生的变化并对公司的战略进行调整。
薪酬与考核委员会：制定公司人员的薪酬水平并结合实际情况及时进行考核和调整。
由以上公司治理结构图和基本职能分析，我们了解到该公司是存在合理且有效地治理结构的，这位公司未来组织目标的实现打下了坚实的基础。
三、企业目的、使命、愿景和目标
（一）
目的
云南白药集团股份有限公司是以盈利为目的的组织，其成立的首要目的是实现股东价值的最大化。
（二）使命
建设百年企业
（三）
愿景
“传承文化、超越自我。济世为民”的企业理念指导下，公司成功实施内部创业机制、首席科学家制、虚拟企业运作模式、内部订单等四大创新机制，全方面实施品牌战略。
（四）
目标
现代化国际化,融合传统与现代,沟通历史和未来,跨越民族与国界。
四、全面战略分析
（一）
外部环境分析
企业的外部环境主要是从宏观环境、产业环境、竞争环境和市场需求几个层面展开的。
1、宏观环境分析（PEST分析）
（1）
政治和法律因素：支持医药行业发展
2012年度政府工作报告中，国家将生物制药再次纳入重点支持发展行业。商务部、中医药管理局等十四部委26日联合《关于促进中医药服务贸易发展的若干意见》，明确未来将出台财政投入、税收减免、金融支持、制订标准、建立境外中医药物流配送中心等一揽子措施支持中医药服务贸易发展。
（2）
经济因素：经济水平提高
2012年初中国的GDP首次超过日本，成为世界第二大经济体。我国经济水平不断的提高，人们的购买力很大的提高并且健康保健意识不断提高，人们的保健健康需求不断释放。
（3）
社会文化环境：中医药热
一方面从上世界九十年代开始，国家不断的重视中医药行业的振兴，促进中医药现代化的发展；另一方面中医药具有天然、毒副作用小、有特殊疗效等特点，是今年在世界范围掀起一股中医药浪潮。
（4）
技术环境
先进的提取技术、制剂技术、信息技术等逐渐应用于中医药行业，使整个中医药行业技术得到很大的提高，焕然一新的出现在人们面前.
2、产业环境分析
（1）
产品生命周期
产品生命周期理论上来看：云南白药最著名的产品：云南白药气雾剂，云南白药牙膏，云南白药创可贴显然是一个处于成熟期的产品；即使是云南白药的整个医药王国里的产
品，无论从科技（疗效）还是从国际国内市场的
竞争来看，也是属于相对成熟的产品。因此，云南白药必然要寻找新的且具有发展前景的核心产品，以避免其白药系列产品进入衰退期后造成企
业发展乏力。于是，乘着云南白药的白药系列产品尚且处于市场领先地位的时候，乘着云南白药在大力的利用其三件新开发的产品开展国际市场的时候，尽快的在国内进行非相关多元化以寻找其后续的核心产品（产业），显然是云南白药进行非相关多元化的一个重要目的。
（2）
产业波特五力分析
①买方议价能力分析
公司的“白药”系列产品是国家保护中药产品，而且目前在产地（云南）已实现统一生产、统一质量标准、统一销售，并都归属于云南白药集团。因此“白药”系列产品在整个产业链中具有优势地位。但在公司的“非白药“系列产品上，买方议价能力较强，就处方药而言买方议价能力仍然有限。
②供方议价能力分析
作为中成药企业，云南白药集团的上游原料药厂和辅料药厂是卖方，由于文山公司专注于建设三七产业平台,现有1000-2000亩三七种植基地,年产150-300吨因此公司具有一定的讨价还价能力。但原料基地所生产的原料药和公司产能存在一定缺口，加之原料对气候海拔等的要求，原材料产地较为集中、产量有限，所以公司讨价还价的能力又受到一定限制。
③替代品威胁分析
“白药”系列的主要功效是止血、镇痛、消肿、化瘀，客观上存在众多的替代品。但“云南白药”系列产品除了上述功能外，还有功效显著、立竿见影、使用方便三个特点，加之产品属于国家保护产品，具有垄断经营和品牌效应，替代品的威胁只在局部范围、条件下才能成为现实的威胁。因此白药系列产品替代品的威胁较为有限。
④潜在入侵者分析
医药行业与其他行业相比，进入门槛是比较高的，相应的撤出成本也不低，因此，医药行业的性质决定了潜在入侵者的可能性较小。
另外，决定一个行业潜在入侵者加入的一个重要因素是行业未来潜在的盈利水平。国家发改委先后近40次对药品价格进行下调，平均降幅达70%以上，甚至个别药品价格下降达80%之多。行业药品价格下降，成本上升，竞争加剧，行业出现大调整，近期潜在进入者进入的可能性很小。
但中国作为发展中的大国，经济持续快速增长，人民用药需求不断增加，中国医药市场潜力已经被世界医药行业所公认。世界制药业排名前25强基本上已在中国开展其制药投资业务，它们以雄厚的资金、优秀的人才、优质的产品、先进的技术等占领中国医药市场的高端，而且随着跨国公司的进入，将会有更多的外资药厂落户中国，分享中国经济发展带来的丰厚的成果。因此，对于中国医药企业来说，跨国制药巨头是未来最大的潜在威胁。
因此短期内企业将不会受到潜在进入者的威胁，但长远来看这种威胁一定会存在而且还是一个比较大的威胁。
⑤现有竞争者分析
通过政府协调与企业收购行为，目前云南省内的所有白药生产企业都已经集中到云南白药集团，加之受到国家一类中成药保护品牌的保护，保密配方技术只有云南白药集团拥有，其他企业如果需要生产带有白药成分的产品需要与公司合作，因此公司的白药系列产品原则上没有竞争者。但在公司非白药产品上存在与同行业较为激烈的竞争。在技术上，公司研究所经过几年努力，为公司的未来市场和发展奠定了产品基础，也为在技术上形成了技术壁垒。
（3）
成功关键因素分析
通过以上的分析可以看出，云南白药集团股份有限公司的成功之处是打造的不仅仅是一个产品，更是一个品牌。并且不断地增加自身优势，把常规做到极致就是创新，成为了一个成功的企业。
3、竞争环境分析：竞争比较激烈
（1）中药制药工业：昆明制药集团股份公司、盘龙云海药业、点虹药业等。
（2）医药商业企业：云南省医药公司、云南双鹤药业公司、东骏药业、鸿翔药业等。
（3）零售企业：各大药房等。
（二）
企业内部环境分析
1、企业资源与能力分析
（1）
企业资源分析
云南白药股份有限公司是上市公司，资金充裕，财务状况良好；而且拥有丰富的天然药物资源和深厚的民族传统医药积淀；并且拥有知识产权优势，这是得企业在有形资产和无形资产上都存在很大的优势。
（2）
企业能力分析
由于前面论述，企业拥有很好的盈利能力和营销能力，拥有自己的独立知名品牌，对于公司的发展和壮大有很好的促进作用。而且公司上市之后备受关注，长期发展能力很强。
支持活动
内部
后勤
生产
作业
外部
后勤
市场
营销
销售
服务
利润
利润
基
本
活
动
企
业
基
础
设
施
人
力
资
源
管
理
技
术
支
持
采
购
供
应
2、价值链分析
（1）
人力资源管理
①公司人员招聘、培训和引进的机制尚待完善
②企业职工的激励机制合理,职工保障体系较完善
③职工对工作环境和工作强度满意度较高
④各分公司销售队伍相对稳定、成熟
⑤生产、研发部门人力资源缺乏
⑥管理授权程度较高,但监督体系欠缺
⑦对员工自我成长与学习的激励和计划不够
（2）技术发展
①技术发展活动的速度迟缓
②技术引进条件和机制不完善,信息不通畅
③技术开发与生产企业没有很好的结合
④各企业自我技术创新的水平和条件不够成熟
⑤企业内部管理信息系统不足
⑥对企业GSP和GMP管理已经积累了一些经验
（3）企业供应
①企业硬件设施条件较好
②各商业公司与国内外行业内生产企业建立了通畅的供应关系，经营品种齐全，总品种
③企业整体物流能力和效率较高
④生产企业原材料渠道通畅
（4）内部后勤
①各岗位职能设置明确合理,工作效率尚可
②各项规章制度齐全，各项工作流程合理
③仓储能力有所分散，正在解决
（5）生产制造
①两个主要生产单位已经通过GMP认证,生产条件较好
②各单位生产能力不饱和生产效率尚可
③主要生产工艺水平一般
④总体产品结构较好，剂型和规格齐备
⑤生产创新条件较差、产品开发能力和意识不够
⑥各生产企业配合度与协调力度不够
（6）外部后勤
①企业公共关系能力较强，但未设公关机构与专门人员
②信息化程度差，信息资料收集整理能力较差
③仓储运输管理体系完善
（7）市场与销售
①在省内批发领域有较大市场份额
②零售终端对省内市场的覆盖有一定的规模
③销售队伍有待提高素质
（8）消费者服务
①终端销售队伍需要加强
②对生产和销售的所有产品的质量把关严格
③信息反馈不够通畅
3、业务组合分析
由于云南白药是特殊产品的中医药行业中做的比较好的企业，在自身基础上不断创新和发展，拥有较高的市场占有率。并随着市场需求的不断增加，使得云南白药拥有较好的市场增长率，达到了接近垄断的效果。
4、SWOT分析
云南白药公司SWOT矩阵分析
优势——S
1、公司有上市公司的参与背景,资金充裕
2、公司在医药市场扎根多年,具有一定的知名度和美誉度
3、公司有良好的治理结构和管理机制、激励体系
4、公司有一只较成熟的销售队伍,在省内批发领域有较大市场份额
5、公司下属工业企业各自有一些系列产品,有几个独家产品
6、公司下属工业企业基本通过了国家GMP认证,
在市场和产品方面发展潜力和空间很大
7、零售终端对省内市场的覆盖有一定的规模
劣势——W
1、人力资源缺乏,特别是市场营销、策划、研发和产业技术人员
2、企业文化创新力和吸引力欠缺;员工平均年龄和素质偏低
3、各子部门间协调力不足,缺乏凝聚力,不利于竞争
4、总体管理和服务的理念、方法和水平尚有待提高
5、各分公司的营销观念和手段落后于行业内其它企业的进步速度
机会——O
1、随着世界经济的持续发展，人民生活水平的提高；对医药产品的需求旺盛。
2、随着全球人口老龄化加剧及其医疗费用比例的不断增长，使保健需求与医疗需求增长，带动了医药产业增长。
3、随着以基因工程为标志的现代生物技术的突飞猛进，整个医药产业链面临重大机遇。
4、国家对医药行业的重视和投入程度提高。
5、对天然药物、绿色生物产品的青睐；有助于我国和云南省相关产业的迅速成长。
6、加入WTO后，国外企业、财团的技术、产品、资金、先进管理方法的引进，将推动医药产业的发展。
7、云南省对医药产业的大力扶持和重视为行业内企业营造了一个良好的环境。
8、云南省天然的“动植物”王国和丰富的民族医药资源吸引了业内实力企业的关注，为省内企业的战略选择提供了更多的机会。
SO战略
1、抓住主业优势，坚持以现有业务
为主集中资源实行聚焦战略。
2、筑造整体竞争优势，培育企业核心竞争能力。
3、结合区位优势，发展和培育特色优势产品。
WO战略
1、调整人力资源结构，培育创新性企业文化。
2、整合内外部资源，拓宽市场渠道，
3、理顺产品研发和引进渠道，打造核心产品与品牌。
4、创建学习型组织，提高企业全面竞争能力。
威胁——T
1、加入WTO也给医药产业链上各个板块内的企业带来了更剧烈的竞争和压力。
2、研发经费与能力的不足削弱了我国医药企业的竞争力。
3、我国医药市场体系欠发达，市场管理尚待完善。
4、相对于国外产品的大量涌入，我国产品流出渠道不畅，世界市场占率极低，竞争力差。
5、生产规模小、工艺落后、产品结构老化、管理水平低下、资金严重短缺的现状使云南大多数医药企业不具备发展优势。
6、国家对医药行业监管力度的加大，各项法律法规和医疗体制改革的完善、医药产品持续的强制降价、招标采购的实施。
7、业内行业竞争程度的加剧不利于企业的成长。
ST战略
1、调整各板块的竞争模式，扩大区域竞争优势。
2、与有实力的外部合作伙伴结成战略联盟，共同抵御市场风险。
3、完善管理体系，培养企业的柔性竞争能力。
4、结合地缘优势，开发和拓展边贸业务。
WT战略
1、强调业绩管理，强化以发展战略为核心的激励体制
2、围绕核心能力的培育调整资源配置。
3、提高经营管理手段，增强信息化管理程度。
五、战略选择
（一）
总体战略
对于不同类型的公司的战略选择
一体化战略：纵向一体化和横向一体化
发展战略
密集型战略：市场渗透、市场开发、产品开发
多元化战略：相关多元化和非相关多元化
总体战略
稳定战略：限于经营环境和内部条件，企业在战略期所期望达到
的经营状况基本保持在战略起点的范围和水平上的
战略。
收缩战略：撤退战略，是那些没有发展或发展潜力很渺茫的企业
应该采取的战略。
根据自己的判断，我认为云南白药股份有限公司应该采用发展战略中的多元化战略和一体化战略。公司采用的轻资产策略有效地保证了白药产品乃至白药企业的整体竞争能力；自产品的充分发育、“稳中央、突两翼”战略的实施，使白药的产品结构由“一枝独秀”转变为“多点支撑”，并成功探路健康产品领域，实现了发展战略的延伸；技术创新和企业知识产权战略则驱动着企业的市场开发和拓展，并赋予了云南白药品牌新的内涵。明确的总体战略使云南白药公司在竞争中保持稳定心态，沉稳应对。
云南白药在产业的前向一体化：建立武定重要原料基地。在云南武定种植基地建立了种植园区。云南白药后向一体化战略：①营销网络的建设
②进入医药流通业
③组建云南大药房
④开拓海外市场
（二）
竞争战略
竞争战略包括成本领先战略、差异化战略和集中化战略。
由于云南白药在差异化方面一直做得很优秀，所以建议企业采取成本领先战略，降低生产成本以获取额外的利润。
六、组织结构和企业文化
（一）
组织结构
（二）
企业文化
企业理念：传承文化
、超越自我、
济世为民。
企业精神：
勇于开拓创新不断超越自我。
企业价值观：
文化的传承者、
科技的创新者
、健康的奉献者。
企业经营方针：
继承品牌——传播国药新文化
；锤炼品牌——增强市场竞争力
；发展品牌——提升企业知名度。
企业目标：
现代化国际化
—
融合传统与现代
摘要：随着市场经济不断发展及2007年《中华人民共和国企业破产法》的颁布，破产管理工作日渐升温。会计师事务所作为破产管理人积极参与企业破产案件，在企业破产管理中发挥越来越重要的作用。文章从会计师事务所开展破产管理人业务背景研究入手，分析会计师事务所作为破产管理人的职责、优菁按嬖诘睦难，进而提出改进建议，以期促进会计师事务所破产管理人业务规范发展。
关键词：会计师事务所 注册会计师 破产管理人 业务拓展
一、会计师事务所开展破产管理人业务背景研究
（一）市场经济不断发展，破产管理工作日渐升温
随着经济的进一步发展，市场经济制度日渐成熟，为企业发展提供了良性竞争环境，经营效益不好、资不抵债的企业能够依法申请破产，实现市场出清。尤其近年来经济形势下行，许多企业因经营不善、资金链断裂等无法清偿到期债务而被债权人申请破产，企业间错综复杂的相互担保关系或涉及高息集资问题，容易产生“多米诺骨牌”效应，导致更多企业破产。
2014年《国务院关于促进市场公平竞争维护市场正常秩序的若干意见》要求完善企业破产制度，强化债务人的破产清算义务，推行竞争性选任破产管理人的办法。2016年国务院又出台《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，提出要“依法依规实施企业破产”，降低企业杠杆率，指导企业破产工作，破产管理工作日渐升温。
（二）破产法规定，担任企业破产管理人是会计师事务所的法定业务
2007年颁布的《中华人民共和国企业破产法》（以下简称新《破产法》）和最高人民法院《关于审理企业破产案件指定管理人的规定》，人民法院可以指定依法设立并编入管理人名册的会计师事务所担任企业的破产管理人。注册会计师行业作为“经济警察”在承担破产管理人业务上责无旁贷，会计师事务所是法院等司法部门引入社会中介机构的主要组成力量，是破产管理人的重要队伍。
二、会计师事务所作为破产管理人的职责
（一）破产管理人的概念及特点
企业破产业务错综复杂，周期长，涉及众多利益主体，关乎企业的生死及巨大的经济社会利益，当好破产管理人意义重大。破产管理人是指破产案件受理后，在人民法院的指导和监督下依法成立的，全面接管债务人企业，负责债务人财产保管、清算、估价、处理及分配等事务的专门机构，在整个破产程序中举足轻重。
会计师事务所承办企业破产业务可以是接受人民法院指定，担任管理人；接受管理人委托，提供清算审计等相关专业业务；还可以接受债权人、债务人及其他相关人士委托，提供相关专业服务。
（二）会计师事务所作为破产管理人的主要职责
注册会计师受人民法院指定担任破产管理人主要职责可以分为一般性程序职责、会计专业服务类职责及法律业务与会计业务结合的职责。
一般性程序职责指：接管债务人财产、印章及账簿、文书等资料；调查债务人财产状况，制作财产状况报告；接受债权申报并登记造册，保管文件；履行破产企业重整、和解程序中的职责；决定债务人的内部管理事务；在第一次债权人会议召开之前，决定继续或停止债务人营业；对破产财产进行变价和分配；办理破产人注销登记；代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；及人民法院认为管理人应当履行的其他职责。
会计服务职责指：依法清收债务人的债权；发现债务人有无效行为的，追回相关财产；要求尚未完全履行出资义务的股东完成出资；追回董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产。
法律业务与会计业务结合的职责指：发现债务人有可撤销行为，请求法院予以撤销；调查债务人的劳动债权，相关保险及支付职工补偿金；对申报的债权进行审核，编制债权表；管理继续营业的债务人的营业事务；涉及破产重整的，制作重整计划草案等。
三、会计师事务所担任破产管理人的意义和优势
（一）会计师事务所开展破产管理人业务的积极意义
1.破产管理人业务有利于会计师事务所业务多元化。当前注册会计师传统审计业务大受影响，行业面临严峻挑战，开展破产管理人业务，能够为注册会计师行业开辟新业务领域，优化业务结构，增加行业收入，突破困境，提升行业综合实力。
2.作为破产管理人参与社会管理能够有效提升行业形象。会计师事务所开展破产管理人业务是注册会计师行业作为“经济警察”积极参与社会管理的重要体现，当好破产管理人能够充分展示注册会计师的专业能力，扩展经济鉴证领域，维护社会稳定，提升行业形象，将对行业发展产生长远影响。
3.担任破产管理人可以帮助实现资源优化配置，促进企业转型升级。会计师事务所承办企业破产业务，依法对高污染高能耗、产能过剩、营运能力差的落后企业进行破产清算，帮助企业退出市场，淘汰落后产能，有利于重新配置资源；对于具有营运价值与再生能力的企业，通过破产重整，剥离不良资产，改善治理结构，引进投资者，整合资源，实现转型升级。
4.破产管理人业务有助于提升会计师事务所管理能力和注册会计师综合素质。会计师事务所开展破产管理人业务，能够提升注册会计师行业人才综合素质和能力，帮助注册会计师突破传统业务思维，拓宽注册会计师的视野，提高自身的管理协调能力，推动行业持续健康发展。
（二）会计师事务所担任破产管理人的优势
1.独立性较强。会计师事务所担任破产管理人，作为独立第三方能够客观公正地处理破产业务中的一系列利益和风险平衡问题，为企业破产案件的司法审判提供独立鉴证报告。
2.具有专业优势。破产管理人的一项重要职责是全面清查破产企业的资产债务，继续经营破产企业的营业事务，而注册会计师具有较强的审计、评估、税务等经济鉴证专业知识，在企业接管、债权审核、债权催收、财产清理和估值等工作中具有独特优势，能够较好地胜任破产管理人工作。
3.团队合作精神。破产业务工作范围广、工作量大且繁琐，单靠个人难以完成，要由不同业务领域不同专业背景的人组建团队共同协助才能胜任。会计师事务所正是由许多专业知识的人才合作组成的，传统的审计项目也需要团队合作才能完成，注册会计师具有较强的团队合作意识和丰富的团队合作经验。
四、会计师事务所开展破产管理人业务中存在的困难
由于破产管理人业务涉及的利益主体众多，涉及社、经济、法律等一系列问题，加上企业破产相关法律法规等制度规范方面的不健全，以及会计事务所本身管理和能力等方面的缺陷，使得会计师事务所开展破产管理人业务不可避免地存在一些问题。
（一）会计师事务所担任破产管理人方面的相关法律法规尚不健全。
2007年新《破产法》明确规定破产管理人的主要职责，2008年中国注册会计师协会也相应了《注册会计师承办企业破产案件相关业务指南》（试行）用于指导破产管理人业务，但随着企业破产的市场化发展，关联企业破产频繁发生，新《破产法》主要是针对单一企业破产，对关联企业破产没有涉及，还没有具体规范关联企业实质合并的正式文件，理论和实务对如何运用关联企业实质合并破产规则认识不一，难以满足破产实务的需要。另一方面，虽然各地法院也陆续出台了一些涉及破产管理人业务的司法解释，但破产业务涉及金融、经济、社会、法律等方面的内容，而破产法与劳动合同法、社会保障法等法律之间的相互衔接较少，相关配套制度规范不健全，不利于破产管理工作的开展。
（二）破产管理人业务复杂，对会计师事务所管理能力和注册会计师的综合素质提出更高挑战
1.业务特殊性要求拥有多方面的能力。注册会计师虽然具有较强的审计、评估、税务等经济鉴证专业知识，但缺乏法律方面知识，工作中容易法律思维不够。加上破产管理人业务涉及人员多，工作量大，需要寻求政府政策支持，部门间工作协同等，对管理人的人际沟通和应急事件处理能力等综合素质要求较高。
2.破产管理人业务人才储备不足。破产管理事务错综复杂，有着大量法律事务与非法律事务，除了要求注册会计师擅长会计、审计、评估、税务知识外，还应具备程序法、实体法等法律知识，具备拍卖知识、资本运作知识及较强管理和沟通协调能力。但由于目前缺乏统一的学习培训机制，会计师事务所破产管理人整体业务经验不足，人才队伍单薄，素质参差不齐，综合性人才匮乏，制约业务的发展。
3.破产管理人业务管理不够规范。破产管理人作为推动破产案件进程的专业机构，需要处理的事务复杂而庞大，必须要有长期稳定的专业团队，提供全方位、多层次的专业知识和技能服务，然而许多会计师事务所尚未成立专门的破产管理人业务团队，没有一套成熟有效的企业破产业务管理体系，难以应对企业破产业务中可能面临的破产清算、重整、和解等繁重任务。
（三）破产管理人报酬不高，挫伤会计师事务所积极性
一方面企业破产业务处理进程慢，周期长，涉及事项复杂，耗时耗力，但破产管理人报酬却较低，成本效益不相匹配，导致会计师事务所承办企业破产业务积极性不高；另一方面由于破产企业大多资产质量差，可变现资产少，缺少计提管理人报酬的基础，加之最高院明确规定抵押物变现所得不能作为管理人报酬的计算依据，当企业无产可破或资产不足支付管理人报酬时，终结破产程序，管理人的报酬没有着落。因此，破产管理人存在报酬较底、报酬与大量破产事务工作不对称，甚至所得报酬无法得到保障等，一定程度上挫伤了管理人承接业务的积极性，也不符合公平分配、多劳多得的社会分配原则。
（四）破产业务涉及多方利益，需要多部门协同工作
企业破产业务要求管理人能够有效地与法院、律师沟通，要将自己熟悉的会计、审计用语转换成法院、律师熟悉的法律语言，同时还要做好与破产企业职工、经营管理者、债权人的沟通，这些都极大地考验了注册会计师的沟通协调能力及多部门合作能力。
（五）担任破产管理人具有较高的执业风险
1.职业道德风险。新《破产法》赋予管理人包括财产处分、经营管理等较大权力，尽管有法院约束，债权人、职工及其他相关人员的监督，但权力过大容易滋生腐败。
2.法律风险。破产事务复杂， 涉及企业经管、产权交易、职工安置等诸多问题，即使管理人自认已尽忠勤勉，但仍有被未勤勉尽责、忠实执行，要求承担赔偿责任，甚至是刑事责任的风险。
3.社会风险。破产管理涉及职工安置，处理不当，容易引发职工闹事和矛盾冲突，影响社会稳定。
五、对会计师事务所开展破产管理人业务的建议措施
破产管理人业务对会计师事务所来说，既是机遇也是挑战。当好破产管理人需要会计师事务所积极应对，联合多部门、多行业共同努力，加强人才综合素质培养，探索完善破产法律相关制度法规，整合多方资源才能实现。
（一）各部门通力合作，共同规范破产管理人业务发展
1.立法部门要完善破产清算司法解释和司法规范，建立健全破产管理人制度。探索建立关联企业合并破产机制，做好破产法与劳动合同法、社会保障法等相关法律的衔接工作，尽快出台统一的、操作性强的、可细化的破产法的司法解释，减轻管理人工作中的法律制度障碍。
2.完善法院与破产管理人工作协调机制，对破产管理人实施动态管理。法院编制管理人名册评审委员会对自愿向法院申报的会计师事务所进行评审，建立中介机构备选库及管理人履职资料库。实施动态管理，定期评估，强调风险控制，并设计退出机制。
3.联合法院、高校、律师协会、注册会计师协会举办破产管理人业务论坛。邀请实务界专家、学者针对我国破产法律制度在实践中遇到的重要理论和实务问题进行探讨和交流，推进破产管理人制度的法律完善。多部门联合成立破产管理人业务指导小组，或者设立“破产管理人业务专家委员会”，聘请专家开展破产管理人业务指导，指导注册会计师行业从事破产管理人业务，完善法院与破产管理人工作协同机制。
4.注册会计师协会还可组织开展破产管理人课题研究。就会计师事务所担任破产管理人业务开展专题研究，并将研究成果予以推广和应用，进一步推动破产管理人业务发展。
5.合作共建联合执业质量检查评估机制。组织一支由法院清算与破产法庭专家和注册会计师行业专家共同组成的检查队伍，定期进行执业质量检查，及时纠正偏差。
（二）成立破产管理人业务部，加强管理，整合行业资源
1.设立破产管理人业务部，打造特色破产管理人业务专长团队。会计师事务所在承接企业破产业务后，应及时组建破产管理人团队，根据破产案件的实际情况配备合适专业人员共同参与企业破产业务。
2.整合行业资源。破产管理人业务不仅是破产清算，还涉及破产重整。破产重整是通过股权转让、增资，收购等方式对各利益相关方进行重新分配，盘活存量资产，这就需要整合行业资源。破产管理人需要将财务审计资源与评估、税务、券商、信托、资管等各行业资源整合起来，搭成统一平台，履行破产重整程序，服务破产重整，实现多方共赢。
（三）注册会计师不断提升综合素质，增强专业胜任能力
1.建立破产管理人统一的学习、培训和交流机制。法院和注册会计师协会联合开展破产管理人业务培训。由法院清算与破产法庭的法官及破a管理人业务实践经验丰富的会计师事务所进行专题培训。通过常态化、专业化培训逐步提高会计师事务所担任破产管理人的专业胜任能力，逐步培养能有效服务企业破产业务的注册会计师队伍。
2.注册会计师协会应该组织制订统一的破产管理人业务操作规范、职业技术规范，建立定期组织开展破产业务管理人的培训制度。同时考虑到破产管理特殊性，除了进行会计、审计知识培训外，还应增加破产法司法解释与规范性文件解读、企业破产审判实务中重难点问题，企业并购重组咨询、评估、税务、拍卖等方面课程，注重培养注册会计师的管理和沟通协调能力。
（四）积极研究恰当的破产管理人报酬制度
1.破产管理人报酬应当以破产企业可清算的财产价值总额减去担保价值后的数额为依据。当破产管理人保守计算额存在争议或者无法确定时，可以请法院出面协商。
2.注册会计师行业协会应探索建立地区性的破产管理人基金制度，统筹规划，以丰补歉，自我完善。
3.会计师事务所在承接企业破产业务时要做好破产业务中收费或无资产可破情况下的收入风险控制。J
参考文献：
[1]刘发顺，樊富强.注册会计师作为破产管理人的职责及案例分析[J].中国注册会计师，2016，（6）.
[2]张辉.正则会计师事务所与华英药房停业清算事件[J].中国注册会计师，2015，（6）.
债务人自行管理模式的适用条件我国《破产法》赋予了债务人申请在管理人监督下自行管理财产和营业事务的权利，其优势在于：1.有助于困境公司尽早申请重整；2.比管理人负责经营事务更具有挽救公司的驱动力；3.有利于提高重整效率；4.最有可能制订出切实可行的重整计划，并使重整计划顺利通过。〔2〕由于法律对债务人自行管理的适用条件未作规定，造成司法上的困惑。而各国立法对债务人自行管理的具体条件规定不尽相同。〔3〕从一些国家和地区的法律规定看，法院是否批准债务人自行管理，一般考量以下因素：1.债务人有无违法责任。债务人的责任又分为两个方面：一是破产程序启动前的债务人责任；二是破产程序启动后的债务人的责任；2.破产程序的启动主体。如德国立法特别要求在债权人启动破产程序时，自行管理需经过该债权人同意；3.是否会对债权人利益造成不利影响。这是法院批准自行管理与否的核心因素，需要法院根据具体情况裁量判断。债权人如果就此提出合理的反对理由，法院应当采纳；4.自行管理是否会延误破产程序。延误破产程序会增加破产成本，间接损害债权人的利益。〔4〕笔者认为，对债务人自行管理的条件规定不宜过于严格，否则会挫伤债务人主动提起重整申请的积极性，导致错失重整时机，但也不能过于宽松，否则存在债务人逃废债务之虞。允许债务人自行管理的条件可包括：1.债务人有自行管理的愿意。债务人申请自行管理，应经公司股东大会或董事会作出决议；2.债务人有自行管理的能力。债务人须有较完善的治理结构，股东会、董事会、监事会等机构运作正常；3.自行管理不致滥用重整程序或对债权人利益造成损害。要求债务人无违法或欺诈行为，如果债务人管理层的现任主要人员已经因为对企业陷于经营困境负有个人责任，甚至因为违法行为处于司法追究程序中，法院应当拒绝债务人自行管理的要求。
两种模式在实务操作中存在的弊端在债务人经营模式下，主要有以下弊端。1.由于存在公示信息有限、企业外部的利害关系人信息不对称等现实原因，若对债务人监督不力，则可能导致趁机为己谋利而损及公司利益，如剥离优质资产转移到法律上没有关系的暗公司，以获得重整资金的名义低价转让给关联公司。当重整失败转入清算程序时，债务人可以通过公司有限责任，在清算程序中逃避债务，损害债权人利益。〔5〕2.当债务人经营管理发生严重危机后，企业原有管理人员和业务、技术骨干常常已经大量离开企业另谋出路，债务人的管理班子和业务、技术力量残缺不全，难以进行正常的经营和管理运作。3.即便债务人具备自行经营管理的能力，由于管理人对债务人业务和技术并不熟悉，实际上亦难以彻底实现对债务人经营管理活动的全面有效监督。债务人出现破产原因，往往伴有管理混乱的问题，监守自盗仍无法得到有效防止。管理人对债务人进行经营管理是一项法定职责，但在履行中，也存在弊端：依照企业破产法的规定，破产管理人一般为律师事务所、会计师事务所和相关部门派出人员组成的清算组，但这类机构中的人员往往并不具备对债务人营业事务进行管理的知识和能力，在企业重整期间的继续经营中难以对债务人的经营进行有效管理。同时，由于管理人在经营管理债务人企业时还存在身份和角色的重合，既是债务人企业在重整期间的监督者，又是该企业在重整期间的经营者。好比是运动场上既是运动员又是裁判员，不利于确保程序公正。
创设公司整体资产托管经营的新模式1.考量创设新模式的原因。《破产法》对重整期间公司的财产和营业事务的管理，仅规定了两种形式，不能适应实务中进入破产重整的企业的客观实际，需要建立符合该企业自身特点的管理模式。如我们审理的纵横集团“1+5”公司合并重整案件，〔6〕母公司与子公司之间紧密相连，是整个聚酯化纤生产线的上下游企业，每个企业生产的“产品”，对上游企业来说是“终极产品”，对下游企业来说又是原料、半成品。而且，企业的设备应保持连续运转，不能停止生产，否则，生产线就会报废。为此，我们在受理案件后，根据管理人的申请，批准继续营业。但由于管理人完全不具备该行业的经营管理经验和知识，难以有效管理公司经营事务并实现对该设备的维护和保值。该公司在进入重整前内部管理已相当混乱，公司高管和技术、营销方面的管理和骨干人员大量流失，特别是公司法定代表人被采取刑事强制措施，公司实际上已无法依靠原有管理层进行正常经营管理。如何保证债务人生产的继续和资产的保值增值，是公司能否重整成功的关键因素之一。为解决这个问题，我们与管理人多次研究、探讨，适当参考了企业并购案例中的经验和做法，在公司重整案件中创设公司整体资产托管经营的新型管理模式。2.托管经营的程序和具体方案。企业托管是企业资产所有者将企业的整体或部分资产的经营权，以契约形式在一定条件和期限内，委托给其他法人或个人进行管理，从而形成所有者、受托方、经营者和生产者之间的相互利益和制约关系。（1）经营者的条件。经营者应当是具有同类业务经营管理和生产能力、与公司和重整均没有利害关系的第三方。（2）经营范围。托管经营者在管理人的委托和监督下，负责纵横集团“1+5”公司在重整期间的化纤生产和销售业务的具体经营管理、资产的维护。（3）托管经营的费用。由于托管经营者使用了重整企业的机器设备，因此，必须向管理人交纳设备使用费或设备租赁费用。为了充分调动经营者的积极性，管理人按照经营绩效支付一定的托管费用，达到权利义务的平衡。为营造一个良好的重整氛围，托管经营者必须与原有企业职工保持劳动合同关系。（4）托管经营者的选定。首先由管理人将招聘经营者的公告刊登在全国或省级以上的报刊上，并充分利用网络优势，同时在相关网站上信息；其次，管理人选聘一些在该行业中有一定影响力的人士及债权人代表组成考评组；第三，考评组对其资信状况、经营管理能力、技术能力和中立性审核后，选定重整企业的业务和资产维护方。3.托管经营取得的实际效果。托管经营者被选定，与管理人签订协议后，即派驻管理团队，投入对纵横“1+5”公司的生产和企业的内部经营管理，在保证重整期间继续履行合同向原主要客户如期供货的同时，还争取到这些客户的后续订单，并开发、拓展新的客户。管理人仍依照企业破产法的规定行使管理人职责范围内的企业财务收支管理、资产管理等事项的决定权和其他可能影响企业重整的重大事项、涉及企业未来重大发展战略等事项决定权等权力。在整个重整期间，达到了生产不停、队伍不散、市场不丢的预期效果。#p#分页标题#e#
完善“二元化”的监督规制，引入考核管理机制
破产管理人在破产程序中的权责可谓重大，是破产程序的主要执行者，享有从破产程序开始到终结的全面参与破产事务管理的权利，涉及破产企业的财务管理、财产处置、对外诉讼等重大核心事项，是破产程序中各种矛盾的集中点。“如果某人管理事务可以不承担责任，那么就必然产生傲慢和非正义”。〔7〕如果不对破产管理人的权限进行必要的监督和约束，极有可能造成权力的腐化，影响破产程序和结果的客观公正。因此，建立有效的管理人监督机制，对于公平保护破产程序中各利益主体的合法权益和保障破产程序依法有序进行至关重要。
（一）现行法律对管理人的监督机制
我国《破产法》确立了二元化主体监督机制，即由人民法院、债权人会议及债权人委员会对管理人进行监督。
1.人民法院的司法监督。我国《破产法》第23条规定，管理人依照本法规定执行职务，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。人民法院裁定受理破产申请的同时，应当指定管理人。管理人在破产程序中依法履行职责，直接处理大量具体工作，但在破产程序整个过程中，人民法院起着主导作用，对管理人的工作负责指导和监督，对管理人的选任、更换、报酬计算等进行监督，管理人对人民法院负责。
2.债权人会议及债权人委员会的监督。我国《破产法》第69条规定，“管理人实施下列行为，应当及时报告债权人委员会：（一）涉及土地、房屋等不动产权益的转让；……未设立债权人委员会的，管理人实施前款规定的行为应当及时报告人民法院。”管理人在破产程序中掌握着管理和处分破产财产事务的大权，管理人是否依法履行职责，要受到债权人会议的监督。债权人会议作为破产程序中的意思表示机构，有权对破产程序过程中的有关重大事项作出决定，以防止破产管理人滥用权力，促使其依法行使权力。
（二）现行管理人监督机制存在的缺陷
《破产法》对法院司法监督和债权人会议及债权人委员会监督的规定过于笼统，可操作性不强，对管理人履行职责的监督存在明显的不足，严重影响了破产监督机制的运行对于破产进程的积极作用。
1.法院司法监督的缺陷。法律虽规定了法院对管理人履行职责的司法监督权，但法律规定过于简陋粗疏，司法实务中难以操作。其不足之处有如下几方面。（1）当前人民法院承担的审判任务日趋繁重，破产案件又有大量的繁琐事务，法院在破产案件上的人力和物力均有限，这要让法院对破产程序中的大量事务进行有效监督恐怕也是力所难及。因此，在资源配置方面，法院显然不能很好地满足破产案件的要求；（2）破产案件专业性强，大多数法官仅具有法律专业知识，法官单一的知识结构也不能很好地监督管理人履行职责。即使法院进行监督，其主要监督方式也是对重大的或有争议的破产清算事务做出决定。至于破产程序中大量的非法律事务和其他清算事务很难做到有力的监督。（3）由于监督主体权责划分不明确，法院监督与其他监督主体的权力发生交叉重叠，这样既不利于各方监督主体有效实施监督，也不利于各个主体承担各自应当承担的法律责任。
2.债权人会议及债权人委员会监督的缺陷。为避免管理人侵害债权人利益，债权人会议对管理人进行监督是必须的，但是这一监督方式也有着不少弊端。（1）债权人会议属非常设机构，其无法对管理人履行职责情况进行日常性监督。（2）由于债权人人数较多，彼此之间出现利益冲突时有发生，很多决策难以达成一致意见，对管理人的监督很难起到实际效果。（3）债权人委员会的设置采用意向制度而非法定制度，债权人委员会成员缺乏监督的主动性或相互依赖而难以起到有效的监督作用。
3.监督机制有一定的滞后性。现行法律对管理人的监督是事后监督机制，在这样的监督机制下，只有破产管理人进行了不当行为或违法行为，监督主体才可能发现，人民法院才予以制裁。由于不当行为或违法行为的发生，给破产程序中的利害关系人已经造成损害，尽管管理人作出赔偿，也不能恢复到原来的状态。这种监督机制带有明显的滞后性。因此，最好的监督是防患于未然，而不是事后弥补。
（三）建立多层次、多元化的监督和考核机制
对破产管理人的权力进行有效控制和监督，防止其为了一己私利而损害各方当事人利益，成为了破产程序中必须要解决的问题。
1.增设监督人制度。在现行破产管理人选任机制下，人民法院、债权人会议及债权人委员会往往与破产管理人存在着或多或少的利益关系，致使其对破产管理人的监督效能大打折扣。〔8〕笔者认为，为提高对破产管理人的监督效果，在债权人会议之外，增设监督人制度。如可以由债权人会议选举产生1名或多名常设的监督人，这些监督人可以由债权人会议委派到破产管理人中，破产管理人对破产企业事务处理、决策应向监督人进行通报，监督人如认为存在可能侵害债权人利益的事项有权向债权人会议进行汇报，并由债权人会议讨论后对之进行否决。这样保证债权人会议监督的完整性。
2.建立严格的财务会计制度。财务会计制度的建立，可以规范和约束管理人的行为。使每一项收支均清楚地反映在财务账册中，以便监督主体通过查阅财务账册，充分了解管理人支配破产财产的情况，有效行使其监督权力。笔者认为，管理人应做好这几项工作：在管理人印章刻制后，持法院受理破产申请的裁定书、法院指定管理人的决定书和管理人的决定及身份证明等材料，到银行申请开立管理人账户，并审慎保管管理人账户；及时将债务人的银行存款划入管理人账户；根据债权清收工作的情况，依法、及时将清收所得款项及时存入管理人账户；按照财务制度，制作财务帐册、会计报表等，及时向人民法院、债权人会议及债权人委员会、监督人报告；管理人因依法履行职责所产生费用按照财务报销规定予以报销等等。
3.建立管理人的考核管理制度。目前担任管理人的社会中介机构和个人，来自各个行业，缺乏其自身的行业自治机构，没有统一的主管部门，也无统一的行业准则。来自不同行业的管理人成员各自适用其本行业的执业规则，导致执业标准的混乱和不协调。同时，由于现行管理人制度中缺少对管理人工作绩效的评价机制，挫伤了管理人争取进步的积极性。有必要建立管理人考核机制。〔9〕管理人考核机制的建立有助于管理人制度各环节的顺畅运作。管理人考核指标的设置要体现管理人中立性〔10〕、独立性〔11〕和专业性。〔12〕笔者认为，对管理人的履职考核，采取个案考核与年度考核相结合的方式。个案考核主要内容如下。（1）基本方法。对管理人的个案考核，由承办破产案件的合议庭在无记名问卷调查主要债权人、政府有关部门、破产企业意见的基础上，根据管理人的工作质效，建立管理人的个案业绩档案。（2）责任审计。个案考核中责任审计采用法定和意定的原则。对破产财产变价总额在3000万元以上的破产案件，〔13〕必须进行责任审计。破产财产变价总额在3000万元以下的破产案件，是否对管理人进行责任审计由债权人会议表决决定。（3）责任审计的机构选择。从具有审计资格的中介机构中采取随机摇号的方式公开选定。（4）审计结果的运用。对管理人进行责任审计的结果，将作为其个案考核、评定其资质等级、决定是否将其从管理人名录中除名的重要依据。年度考核的基本方法。（1）管理人的年度考核，由承办破产案件的业务庭与其他部门组成管理人考核小组，全面审查管理人的个案业绩档案、人员设施状况等，进行综合考核。（2）资质评定。根据年度考核的情况，对管理人名录内的所有社会中介机构评定资质等级。管理人的资质等级分为优等、普等、差等。（3）管理人的除名。管理人名录内的社会中介机构具有以下情形之一的，应当将其从管理人名录中除名：一是担任管理人期间发生重大工作差错，涉及数额较大的民事责任、后果严重的行政责任或刑事责任；二是因人员调整、资本变动、场所变化等原因，导致不适宜再开展管理人工作；三是资质等级连续两年被评定为差等；四是人民法院认为应当将其从管理人名录中除名的其他情形。对拟除名的管理人，应当听取其意见。对管理人除名的决定应当公告。#p#分页标题#e#
出资人权益调整形式和议决规则
出资人作为破产企业的股东，公司是否重整关系到其切身利益，因此，股东可能较其他利害关系人更希望公司进行重整。其中出资人权益调整是破产重整计划的一项重要内容。作为企业的出资人，股东既享有企业重整带来的利益，也承担重整失败面临的风险，因此，作为重整程序中的一方利益主体，对其权益的调整应兼顾多重利益平衡。企业破产法对股东权益调整规定得比较笼统，无法满足实务中的具体需要。笔者主要从实务上对破产重整中的股东权益调整的相关问题作简要论述。
（一）股权调整要兼顾多重利益平衡
破产重整程序中涉及的利益主体众多，各利益主体之间存在利益分配的紧张关系，必须进行适当平衡。
1.债务人的利益。重整的目的是让债务人重获新生，重新获得经营能力，以维系营运价值。只有债务人的利益得到保障和实现后，才能谈得上保护债权人、出资人的利益。
2.债权人的利益。如果破产重整程序中完全不考虑债权人的利益，将严重影响交易安全，也非常不公平。但照顾债权人利益只能在一定限度中。因为破产重整的第一目标是恢复企业的经营能力，一旦企业获得重整成功，债权人的利益得到的是全面保障。
3.出资人的利益。出资人作为公司的股东，其利益的本质是公司的所有权。出资人的利益劣后于债权人的利益受偿，已达成共识。但重整并不直接切断出资人投资回报索取权。公司重整成功后，原出资人的利益仍然应得到保障，这样可以更好地调动他们参与重整的积极性。总之，重整制度要兼顾多重利益平衡，即债权人之间的利益平衡，债权人与债务人、大股东、中小股东、重组方之间的利益平衡，各方当事人利益与社会利益之平衡等。如果重整计划仅安排债权人延期受偿或者豁免债务，而不对公司股东，尤其是控股股东的权益进行调整，将导致重整成本由债权人承担，重整收益却由股东独享的严重后果，这不仅违背了民法最根本的公平、公正、等价有偿和责权利相统一原则，而且不符合重整制度公平调整各方当事人利益的基本价值取向。
（二）出资人权益调整的方式
《破产法》对出资人权益调整的内容、标准、方式、表决程序及规则等未作出具体的规定，只是简单规定重整计划可以对出资人权益进行调整。综观实践中破产重整的各类计划草案，股权调整主要有以下几种方式。
1.股权转让。即指股东将其对公司所有之股权转移给受让人，由受让人继受取得股份而成为公司新股东的法律行为。〔14〕破产重整中股权转让不同于公司法一般意义上的股权转让，在破产重整计划中所提出的将出资人所持股份以及股东权益部分乃至全部无偿或有偿转让给重整投资人的重整方案，不再由股东大会决定。只要出资人表决同意重整计划中股权调整的方案，股权转让即成立并生效。不受公司法上股权转让条件的限制。
2.增资扩股。即指通过发行新股或增加公司注册资本金的形式，由原股东增加投资或新股东投资入股，从而增加企业资本金的一种方式。〔15〕采取此种方式必须以部分原有股东或新的股东愿意注入新的资金足以保障重整的启动和进行为前提，否则此种方式将不具有可行性。基于公平、公正的考虑，对那些不愿增资的股东，应当给予其相同的出资时间和机会。〔16〕在公司净资产为正时，由于股东的股权尚有一定的价值，在增资扩股时，对不愿增资的股东享有的股权份额不可随意剥夺，应当根据破产清算时该部分股东可能分配的利益，为其保留相应的股权份额。
3.债权转股。即指债权人将所持债权转为其对债务人股权的投资行为。〔17〕以债权出资在公司法上已不存在障碍。将债权转化为股权，既减少了债务人和重整投资者的财务负担，简化了公司重整之程序，又可以加大重整投资者复兴企业的信心。但由于企业已是资不抵债，需要新的资金投入以使企业恢复正常营运，而债转股并不能解决破产急需资金的问题。因此，债转股在破产重整中适用应谨慎。4.股权回购。即指公司依照法律规定从公司股东手中买回自己股份的行为。在破产重整中，对出资人权益的调整，可以借鉴《公司法》中有关股份回购的规定。在大多数出资人表决通过股权重整计划的情况下，赋予对股权重整计划持有异议的出资人以退出公司的权利。〔18〕在具体适用时，应结合案件的实际情况，以实现重整为目的，既要维护对股权重整计划持异议出资人的合法权益，也要防止因少数股东不同意股权重整计划而导致公司股权重整陷入僵局。破产重整是一项长期而又复杂的系统工程，往往需要多种措施并行使用。以上的四种股权调整方法，可以根据案件的具体情况，既可以单独使用，也可以几种方式相互结合使用。
（三）出资人权益调整的议决规则
《企业破产法》第85条第2款规定，“重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决”。因此，《破产法》第8章规定的“债权人会议”在重整计划草案涉及出资人权益调整事项时就不再是单纯的债权人会议了，而是名副其实的“关系人会议”。遗憾的是我国《破产法》对出资人组的表决权及表决通过重整计划时采用的标准语焉不详。
1.议决的方式。出资人会议对于股东权益调整方案如何表决，《企业破产法》并无明文规定。结合民法原理和商法实践，进行表决应以现场表决为主，以通信和网络表决为辅。股东权益调整方案关系破产企业是否能够重整成功，关系股东及重整投资人的切身利益，通信和网络表决的方式应谨慎适用。
2.议决的规则。《破产法》赋予了出资人（即股东）对重整计划表决的实质性参与权，但是出资人组对重整计划草案的议决规则却没有进行明确的规定，仅规定了债权人组的议决规则。如果出资人组类推适用债权人组“人数与债权额”双重标准的议决规则，此处的“债权额”如何确定尚是个疑问，且这与我国《公司法》规定的公司权力机构的表决方式亦不符。因此，在《破产法》没有明文规定的情况下，出资人组是参照《破产法》中债权人组的议决规则还是按照《公司法》中权力机构议决规则进行表决，是一个需要明确的问题。笔者认为目前适用《公司法》的相关规定具有合理性。首先，不同的表决组代表不同主体的利益，债权人组有债权人的特定利益，其议决规则应当符合破产法规定的人数和债权额的双重标准；出资人组代表股东的特定利益，应当适用符合股东权益要求的议决规则，对股东来说，由于股东是以占有公司的资本额的大小来决定其在表决中享有份额的依据，且“债权额”这一概念在股东身上找不到存在依据，故采用资本多数决更有法理基础；〔19〕其次，在目前看来，《公司法》中有关股东会和股东大会的议决规则无疑是对股东表决权行使规定的最为详细的法律依据，考虑到由于重整对企业法人的影响不亚于“公司合并、分立、解散或者变更公司形式”，且公司解散后也可能面临着转为破产清算，故在破产法没有做明确规定的情况下，出资人组对重整计划的表决规则应当适用《公司法》的规定；再次，明确出资人组对重整计划草案的议决规则也是国际破产法上的通行做法。〔20〕#p#分页标题#e#
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