时间：2022-03-30 02:07:12
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关键词：金融消费者权益保护；试点经验；基层央行
中图分类号：F830 文献标识码：A文章编号:1003－9031(2011)11－0086－03DOI:10.3969/j.issn.1003-9031.2011.11.24
一、引言
金融消费者是指，为了满足个人或家庭的生活需要而购买、使用金融机构提供的商品或接受金融机构提供的服务的公民个人或单位。金融消费者保护是经济金融发展到一定阶段的产物。早在20世纪中后期，一些发达国家制定了相应的法律，如英国的《金融服务与市场法》、日本的《金融商品交易法》、美国的《金融服务现代法》等，都是在大金融的背景下提出金融消费者保护问题，以促进整个金融市场的发展。近年来，我国近年来发生的“海南发展银行关闭事件”、2006年ATM跨行查询收费事件、2007年跨行通存通兑收费事件以及银行收取点钞费纠纷等事件引起了社会上的广泛讨论。
根据《中国人民银行法》，人民银行是我国的金融市场宏观管理部门，负有协调解决金融运行中的重大问题、监督管理相关金融业务活动、维护国家和区域金融稳定的重要职责。而维护金融消费者合法利益，是维护国家金融稳定与安全的重要方面。同时，人民银行在信贷、征信、银行卡、账户及人民币流通、票据等金融领域负有具体监督管理职责，这些领域又是现阶段产生金融消费争议较多的地方之一，人民银行在这些领域开展金融消费者权益保护工作，是在履行其法定管理职责。
二、当前金融消费者权益保护工作存在的问题
1.保护金融消费者权益的法律制度不健全
一是缺乏专门立法，现有法律的适用存在障碍。《消费者权益保护法》是保护消费者合法权益的最基本法律，其对市场经济活动中消费者的权益保护问题起着一般性规范和指导作用。但在金融消费者权益保护领域并没有专门的立法，大量与金融消费者保护的相关法律、法规、规章和规范性文件在概念、标准、原则、范围、基本制度等方面均不一致，甚至连金融消费者的概念也没有明确含义，导致难以明确我国金融消费者权益保护的具体制度和标准，适用上存在较大的困难。二是对金融消费者的保护还没有真正纳入监管立法。我国仅确立了审慎监管的原则，对保护消费者合法权益的目标并未明确写入法律之中。三是立法针对性不强，缺乏适用性。《银行业监督管理法》、《商业银行法》、《证券法》和《保险法》等法律法规虽然明确规范了金融机构的业务行为，但也没有对金融消费者的权利和金融机构的义务做出有针对性的规定[1]。
2.金融维权信息不对称，侵权事件解决率和满意度偏低
目前，各金融机构在专业人才的支持下研发出了多种金融产品和服务，普通消费者很难用以前在实物消费市场中积累的经验进行分析判断，加之金融机构通过合同安排或制度设计对告知义务履行不力，导致金融消费者在消费和维权过程中出现信息不对称的问题。金融消费侵权事件解决率和满意度偏低。
3.金融维权效果不隹，金融消费侵权事件发生率不断增高
实践中，一方面由于消费者无法提供充足的侵权证据，消费者协会等机构无法对金融机构的内部规定进行查证处理，使得消费者仍需自担损失。另一方面部分被处理的金融消费案件虽然危害大、涉及面广，但对受害人缺乏相应的赔偿补就措施。
4.金融消费者自身缺乏必要的风险意识和金融常识
金融产品是关于金钱的一类特殊商品，具有收益性及风险性。金融产品收益性的大小是通过收益率来衡量的，而有收益就有风险。金融产品总是伴随着信用风险、市场风险、操作风险等各类风险，金融消费者如果缺乏必要的风险意识或有关金融常识，则极易遭受损失。随着金融创新的不断深入，金融服务的复杂性增加，大部分金融消费者缺乏相关专业知识，即使合法权益受到侵害也未必能意识到，缺乏维权能力。
三、基层央行开展金融消费者权益保护工作的必要性
1.开展金融消费者权益保护工作是人民银行依法履职的必然选择
保护金融消费者权益作为化解金融矛盾与纠纷、维护金融市场秩序的重要途径，对于基层央行履行维护金融稳定和改善金融市场服务的两大法定职责具有重大意义。同时，人民银行作为银行的银行，在辖区内担负着为金融机构提供统计、征信、结算、反假币、外汇等业务服务，因此开展金融市场消费者权益保护工作具有诸多优势。
2.开展金融消费者权益保护工作是基层央行强化职能作用的需要
银行监管分设后，基层央行出现了“重宏观、轻微观，重服务、轻管理”的倾向，这很不利于央行有效履职。与此同时，近年来上级行对基层央行的履职要求越来越高，因此，基层央行面临的履职形势也越来越复杂。同时，开展金融消费者权益保护工作更是基层央行实现从“有位、有为”向“有为、有位”的转型发展需要。
3.基层央行开展金融市场消费者权益保护工作是金融消费市场发展的需要
金融消费已成为社会民生的重要内容，目前在金融消费市场中供给与消费双方维权能力不平衡，而且侵害金融消费者权益的现象比较严重，同时在日益发达的社会主义市场中金融消费纠纷处理机制不完善，基层央行开展金融市场消费者权益保护工作已成为金融消费市场发展的需要。
四、政策建议
1.借鉴国外经验，健全完善金融消费者权益保护法规
借鉴美国的《华尔街金融改革和消费者保护法案》、英国的《金融服务与市场法》和日本的《金融商品交易法》经验，建立和完善以《消费者权益保护法》为核心的消费者保护法律体系，适时修订《中国人民银行法》、《银行业监督管理法》、《商业银行法》、《保险法》等法律法规。基层央行要根据上述法规，尽快制订符合辖区的“实施细则”，明确金融消费者的权利义务，明确金融消费者保护机构及其职责、权限，最大限度地保护金融消费者的合法权益[2]。同时，在这几个大法的框架下，设立金融消费者权益保护专职机构，如总行设“金融消费者权益保护局”、分行设“金融消费者权益保护处”、中心支行设“金融消费者权益保护科”，以便更好地畅通金融维权渠道。
2.建立和完善维权工作制度体系
坚持制度先行，建章立制夯实基础。要尽早制定诸如“金融消费者投诉管理暂行办法”、“金融消费者权益保护联席会议制度”、“金融消费者权益保护约见谈话制度”、“金融消费者权益保护协作制度”等等，并共同签订“金融机构维护金融消费者权益公约”。在这些框架下，成立会员制的“金融消费者维权中心”或“金融仲机制”，同时在金融机构之间建立“金融消费者投诉案例报告与共享制度”。
3.建立金融维权组织体系，深入开展调查研究
（1）分级成立金融消费者权益保护工作领导小组。一是成立当地政府分管领导为组长、人民银行行长为副组长，相关政府部门和金融机构领导为成员的辖区金融消费者权益保护工作领导小组。二是成立人民银行内部相关部门组成的领导小组和办公室，并负责处理日常事务。三是金融机构成立相应的领导小组，多层次强化金融消费者权益保护工作的领导力和推动力。
（2）深入调研，科学制定工作方案。为提高维权工作的针对性和实效性，要深入开展调查研究，全面摸查辖区金融消费纠纷案件情况，组织金融机构座谈、走访企业民众，包括消费者协会，组织开展问卷调查等，理清现阶段金融消费纠纷的常发、多发领域和金融侵权的手法、方式、表现形态，了解金融市场消费纠纷产生的深层次原因，明确解决纠纷的重点和难点。
4.加强与当地政府和监管部门的沟通协作
由于金融消费者权益保护是一个需要全社会共同努力、共同配合的系统工程，单靠人民银行自身的力量难以达到金融消费者权益保护工作的预期效果。基层央行在开展金融消费者权益保护工作时，要特别加强与地方政府行业监管部门的沟通协调，积极取得地方政府的支持和监管部门的配合，从而广泛地调动各种资源，形成工作合力。
5.建立多元化的纠纷处理机制，提升金融维权效果
一是基层央行要整合客户服务、客户投诉处理、后台支持等资源，理顺内部投诉处理工作流程和职责，结合消费者协会的中立性和权威性，做好与金融消费者的沟通工作，帮助公众获得必要的有关金融产品和服务的信息、知识，满足金融消费者的知情权。二是联合金融机构在消费者协会内增设立金融专业委员会，提升对金融消费者保护的专业水平和处理效率。三是联合金融行业自律组织应建立专门的机构，利用同业自律组织的优势，规范和约束金融同业的行为，主动解决金融同业普遍存在的具有代表性的典型问题，赢得消费者的信任和支持，并通过窗口指导、约见谈话、行政处罚等管理手段，督促金融机构规范经营。
6.建立有效的消费者金融知识普及教育机制
实践证明，只有金融消费者掌握充分的金融知识，金融消费者有维护自身利益时才能处于主动地位，这样的金融消费者权益保护体系才能被公众接受[3]。因此，基层央行要主动动员起包括消费者组织，金融同业公会在内的社会力量，编制消费者教育资料、建立包括电子媒介在内的消费者教育载体，定期消费者资讯、接受消费者的信息咨询，出版对金融消费者教育以及提供比较金融产品特性的刊物，开展长效的金融知识教育和消费者信息宣传，提高消费者自我保护能力，努力实现消费者金融知识普及纳入到公民基础教育范畴。
参考文献：
[1]中国人民银行毫州市中心支行课题组.金融消费者权益保护问题研究[J].安徽金融，2011（2）.
张建国，2001年进入交行，曾担任交行分管国际部、海外部、电子银行部、外事部、科技部等部门的副行长。2004年5月起任交通银行行长、副董事长。
战略转型：不仅仅是顺应潮流
进入新世纪以来，我国商业银行面临着前所未有的复杂、多变的市场环境和监管环境。入世过渡期即将结束，各类银行将与外资行在本土正面交锋；此外，随着我国改革开放的步伐加快，金融体制改革的日益深化，商业银行正面临“脱媒化”的挑战，传统的经营理念、经营模式受到冲击。若要在变化莫测的新形势下生存和发展，各商业银行只能以思变寻求突破，以变革、转型寻求可持续发展。
作为一名国际公众持股银行的行长，张建国经常思考交通银行的发展战略，并曾就商业银行战略问题与国外的同行经常进行探讨与交流。张建国非常清醒地看到，从国内银行业的现状以及交行自身的情况出发，当务之急是要完成战略转型。
在张建国眼中，交行的战略转型应该包含三个层次。
第一层次是在经营理念和服务观念上。总体来说，中资银行的服务水平还是较低的，以市场为导向、以客户为中心的观念在某些方面还只停留在口头上，商业银行在实践中还需要不断推进。张建国非常赞同追求市值最大化和高市值这一国际先进银行的经营理念，并在交通银行的战略转型中付诸实践。市值最大化是银行财务表现、品牌和服务的综合体现，既要求做大，更要求做强。具体到指标上，就是要围绕ROA和ROE的可持续增长，用经济资本约束和推动业务发展的理念来实现价值创造最大化，用正确的经营风险理念来处理加快发展和控制风险的关系，既重量又重质，不断提升交行的市值。
第二层次是融入全球的金融体系。张建国对交行的战略伙伴――汇丰集团的历史沿革了如指掌。20年前，汇丰集团还只是一家区域性银行，其资本、规模和市场影响力都很一般。如今汇丰集团被公认为世界顶级的商业银行之一，原因主要在于汇丰银行通过并购，发展壮大了实力、取得了优势。张建国预言，从现在到未来的10年间，中国会进入类似全球上世纪八九十年代的发展期。这个时期有两个特点：一是金融企业通过不断并购，壮大规模，发挥规模效应；二是呈现出“deregulation”（市场化、自由化或者放松管制）趋势。2005年以来，我国监管层和有关部门，在市场准入、监管创新等方面为适应新的形势，在政策上已经有了很多变化。商业银行必须具备国际视野，才能在未来的竞争中占有先机。
第三层次就是银行内部的创新。2005年以来，国内各行业在制度、政策和产品上创新不断。银行如果不在机制上有所创新，一定会在经营上败下阵来。尤其是2006年12月31日对外资银行开放大限的日益临近，银行自身的创新成为严肃和紧迫的课题。
张建国始终认为，我国商业银行应在充分剖析自身条件和同业竞争状况的基础上，确立较长时期（如十年）的主导战略。国内商业银行要学习国际商业银行战略调整和变革的经验，掌握国际银行业战略变革的趋势，确定并实施顺应国际发展趋势、符合自身特征的战略变革。交通银行的战略转型将围绕国际一流公众持股银行这一战略目标来开展。不仅仅是为了顺应发展潮流而行，更是为了远景目标而主动出击。
零售业务：业务转型重中之重
业务转型是银行实施战略转型的必经之路，向零售业务转型是交通银行业务转型的重要内容。
提及零售业务，张建国侃侃而谈：“从国际银行业的历史进程来看，发展零售业务是顺天应时……”。他认为，随着资本市场的发展，公司客户逐步将融资的渠道和投资的重点转向资本市场，以大型公司业务为主的批发银行普遍面临生存危机，推动着商业银行资产业务的经营重心由批发型公司信贷领域逐步向零售型消费信贷和信用卡领域过渡。
商业银行零售业务的发展与社会财富和个人财富的迅速增长是分不开的。2005年，我国城乡居民储蓄存款已超过14万亿元，人均储蓄额已超过1万元。随着个人财富的增长、中产阶层的崛起及其金融意识的提高，居民消费结构趋向以住房、交通、通讯、教育为主，而零售银行业务涉及到居民的生活、消费、投资等方方面面，与证券、保险、基金等多个金融市场有着非常强的交叉性和互补性。因此，张建国与他的同事们深刻地认识到，在商业银行的战略转型与发展过程中，零售银行业务的重要性将会与日俱增，零售银行业务将成为最具活力和最具发展潜力的领域之一。而为了加快向零售银行的战略转型，张建国认为交行应该从架构、渠道、系统、产品、营销、队伍、服务、风险等八个方面入手。
张建国向记者详细介绍了交行在上述八个方面已经完成或者正在进行的具体的工作。在组织架构建设方面，交行顺应零售业务板块专业化、垂直化、扁平化管理的要求，将原先的私人金融业务部改组成个人金融规划部、个人金融销售服务部、个人金融产品管理部和个人金融风险管理部等四个独立的运作部门。新的组织架构强化了规划管理、产品管理和销售服务，是从部门银行到流程银行的大胆尝试。
目前，交行也正在加快建设新型零售网点，加大零售支行、网上银行、手机银行以及电话银行等零售业务渠道的建设力度，并积极完善和推广客户分析系统，以进一步加强对不同价值层次客户的差异化营销和精细化管理。比如，运用客户分析系统整合全行VIP客户资源，提高了对VIP客户的服务水平，使交行资金量在10万元以上的客户数量增加了38.5％。
在零售业务产品建设方面，交行将重点放在零售产品的整合与创新上，旨在增加产品的附加值，同时，将加快发展消费信贷、个人理财、银行卡和零售类中间业务，形成有交通银行特色的零售品牌系列。
此外，在零售业务营销体系、零售队伍建设以及零售业务风险控制等方面，交通银行正在加紧变革，以便为客户提供更多的增值服务，提高客户的满意度和贡献度。
张建国特别强调，在向零售银行转型的过程中，作为交行战略合作伙伴的汇丰银行提供了强有力的支持，他们协助交通银行制定零售银行战略，发展零售银行业务，并派出一名经验丰富的高级管理人员来交行担任副行长，直接负责交行零售银行战略的实施。
张建国信心十足地向记者描绘着交通银行成功迈出转型第一步后的美好愿景：“我们将充分利用我国银行业发展的黄金时期，充分借鉴国际一流商业银行的经验，举全行之力推进我行向一流零售银行的转型。”
综合经营、国际化：市场战略布局新篇
目前，国家“十一五规划”已明确提出要“稳步推进金融业综合经营试点”，金融业的综合经营趋势已十分明朗，张建国对此充满信心：“中国金融综合化经营时代即将来临，我国商业银行未来一段时期必将呈现国际化、标准化、市场化、综合化的趋势，并将像上世纪90年代的欧美银行业一样兴起新一轮的战略变革。”为此，他认为交行需要在市场战略布局方面进行调整。
在综合经营方面，交行原来就有优势，海通证券、太平洋保险都曾是交行的家庭成员；2005年，交行与施罗德资产管理公司合资建立交银施罗德基金公司；获得了企业年金业务的经营权；正在探索涉足证券业的各种途径；向保监会递交了开设新保险公司的申请和可行性报告，希望在CEPA框架下设立新保险公司……这一系列项目的成功开展，更加坚定了张建国带领交通银行走综合经营之道的信心和决心。
张建国具有十分丰富的境内外商业银行经营管理经验，曾经担任工商银行总行国际业务部总经理、交通银行副行长。在工商银行工作期间，张建国成功组织推动设立了香港分行、东京分行、法兰克福分行、卢森堡分行，以及纽约、伦敦、悉尼三个代表处。在担任交通银行副行长期间，张建国积极组织推进“国际业务占优”的战略，促进海外机构经营管理水平的提高。经过精心筹备，2005年8月交通银行首尔分行开业。同时，交通银行正加紧海外经营的重要“桥头堡”――香港分行的建设。
张建国坦言，交通银行曾经拥有的几个优势并未得到很好的发展，如本外币一起经营，海内外共同发展。如今在金融全球化的背景下，在中资银行和企业集团越来越多融入国际市场的趋势下，应当推进跨国经营战略，才能实现国际一流商业银行的目标。
激励约束机制：战略转型的动力源
现代企业的竞争归根到底是人才的竞争。科学、高效的激励约束机制是商业银行竞争制胜的法宝之一。目前我国商业银行的内部激励约束机制在选聘、考核、激励、约束等各方面仍相对滞后，吸引人才、稳定骨干、激励员工、鞭策落后的作用仍不够突出。
张建国介绍说，为进一步适应银行战略转型的要求，交行将激励约束机制改革作为切入点，树立人本理念，实施人才战略，落实“人才是第一资源”的观念，目标是建立与国际接轨、符合交行实际、具有竞争力的激励约束体系。
对于高层人员的激励方面，目前，经过股东大会批准，交行已经通过了股票增值权方案，将对董事、监事及高级管理人员的激励与银行市值的稳步增长紧密挂钩，以促使交行的长效发展和股东长期利益的提升。
2005年，交行以人力资源管理改革、考核体系优化、企业文化建设和管理制度规范入手，建立了符合市场经济规律的、适应公司发展战略要求的、责任风险收益相统一的内部激励约束机制。例如启动人力资源管理改革项目。以职位管理、薪酬制度、绩效考核体系改革为切入点，突出“以岗定级，体现差异”、“以级定薪，拉开差距”、“以绩定奖，突出贡献”和“以才定迁，双向增值”的特征，建立了干部能上能下、人员能进能出、收入能高能低、培育与使用相结合的人力资源管理体制。张建国认为，实现短期激励与长期激励的有机平衡，能更好地吸引人才和激励员工，充分调动其积极性，发挥其创造力，为实施战略转型和提升银行价值提供智力支持。
分行是商业银行的重要基层经营单元，也是银行绩效考核的难点之一。经过多年的探索，交行目前是将经济利润和经济资本回报率等指标作为对分行考核的重要内容。张建国介绍说，考核体系的完善，既是一种约束和督促，又是一种引导和激励，其目的是为了让分行的经营活动与长期的银行价值和股东回报更加一致。
在对省分行、直属分行领导班子和高级管理人员实施综合考核时，交行以战略发展目标和年度任务为主要依据，运用平衡计分卡工具，确定关键经营管理指标，完善经常性绩效管理，定性分析和定量分析相结合，对省、直分行领导班子综合能力及高级管理人员履职表现进行全面、客观的评价。
论文摘要:人是最大的资源，也是最大的风险。当前，切实加强和改进对银行机构高管人员的监管，对于防范操作风险和案件发生，提高国内银行业的竞争力意义重大。以人为本，构建对银行机构高管人员监管的长效机制，一是完善法规体系，实现人本监管;二是抓住关键环节，加强行为监管;三是完善法人治理结构，强化机制约束;四是提高档案管理科技水平，实现资源共享。
人是最大的资源，也是最大的风险当前，切实加强和改进对银行机构高管人员的监管.对于防范操作风险和案件发生，提高国内银行业的竞争力，具有十分重要的意义，也是提高银行业监管有效性的现实要求。
一、抓住关键，正视银行机构高管人员对银行业发展的作用
以人为本，多管人少管事，鼓励金融创新，确保各种行为的诚实守信是当前国际金融监管总的趋势一作为银行机构的经营管理者和决策者，其高管人员的道德、素质和能力的优劣，直接影响着银行机构风险防范和经营发展的效果，关系到银行机构的生存
(一)加强对高管人员的监管是贯彻现代银行监管理念的要求。
银行监管当局对每一家银行机构的监管，无论是合规性监管，还是风险性监管，实际上是对人的监管。对人的监管分为两种途径，一是对全部人员的监管，即对操作规程、规章制度及执行状况的监管，一种是直接对高管人员监管，并通过高素质的高管人员对其内部人员实现管理，以达到规避风险、获得良好效益之目的。显然，加强对高管人员的监管是监管当局降低监管成本，提高监管效能的合理选择。银监会成立以后，确立了“管法人、管风险、管内控、提高透明度”的监管新理念，把管法人作为银行监管的重要内容，其目的就是在健全科学的法人治理构架后，通过一级法人加强对下属机构的内部控制和风险管理;通过对高管人员任职资格和任职行为的管理，防范人为风险，以管好法人来促进银行业的健康发展。
(二)加强对高管人员的监管是现代法人治理规则的要求。
公司治理结构风险是目前国有商业银行的制度性风险所在目前国有商业银行在总行层面上建立起了公司治理框架，但这种框架更多的是形式上的架构，在内容上和实质精神上还没有达到要求，而且现代公司治理的理念和精神在其经营性分支机构仍未得到有效渗透与贯彻，影响了公司治理的有效性。按照现代公司治理规则，股份公司的董事长应当是产权方的代表，是最大股东派出的董事，银行行长应当是由董事会选举、决定或聘任的。在现行银行体制下，总行级高管人员的产生，是由组织部门考查任免的，分支行级高管人员是由其上级考核任免、地方组织部门备案的，均有行政级别。行政任免高管人员往往又要受到各种关系的制约和左右，用人往往成为平衡关系、巩固权力的杠杆和珐码。这种高管人员的产生环境和方法与现代化股份制公司的治理规则及国际惯例有着一定的差距。需要进一步引起关注的是城乡信用社高管人员的监管问题，由于城乡信用社等非银行金融机构系独立法人，在经营与管理上较国有银行或股份制银行有着更大的自主性，因而高级管理人员对机构经营所起的作用和产生的影响更是远远大于银行分支机构。城乡信用社虽说都建立了“三会一层”，但其职责划分并不完全清晰，而且高管人员也是组织考核与任免。这种体制上的缺陷使得公司治理结构很不健全，也为银行业高管人员出现道德风险埋下了伏笔。在这种情况下，加强高管人员的市场准人和日常行为监管，使之能够正确履行职责显得尤为迫切。
(三)加强对高管人员的监管是弥补当前银行管理体制缺陷的要求。
目前，国有商业银行的分支机构设置方式使得分支行的行长享有在辖区支配人、财、物等资源的权力。虽然总行一级有公司治理结构，管理上不断加强集中控制，但是国有商业银行机构设置战线长、机构多、队伍庞大、各地情况不一，在分支行行长的权力控制过于集中和缺乏有效治理的现实情况下，一些分支行在执行上级规定、按章办事等方面，仍有空子可钻，内部控制在执行时就容易变成内部人控制，影响了总行风险控制的效力。这种缺乏有效约束的权力为其违规操作、滋生案件留下了可怕的漏洞。如中行哈尔滨市河松街支行案，就是与分支机构权力过大有关。与此同时，如果主要负责人带头违反法律制度，基层员工就会上行下效，从而导致内控机制全线崩溃，“破窗效应”无限放大。特别是目前银行机构内部人员监督与举报机制不畅等问题的存在，使得有些高管人员的问题长期得不到暴露和解决。因此必须加强对高管人员经营决策等履职行为的监管，从关键环节上堵塞制度性缺陷带来的管理漏洞。
(四)加强对高管人员的监管是防范操作风险和案件专项治理的要求。
近些年，国内外由于金融机构高管人员因素而引发的金融风险屡见不鲜。2004年银监会系统共依法取消244名各类金融机构高级管理人员的任职资格，并建议各类银行机构处分违规人员4294人。而2005年以来，又接连暴露出“中行河松街支行案”、“北京‘森豪公寓’按揭涉嫌骗贷案”等一系列银行大案。分析案件频发的原因，一个重要因素就是高管人员不能依法按章履职、内部控制不力而导致内部人作案。因为在市场经济中，无论什么样的业务，什么样的经营策略和规章制度，最终是靠人来做的，受到考验的首先是人。具体到每一个银行员工，都是社会中的一员，他所处的社会环境无时无刻不在影响着他的思想变化。一旦银行从业人员甚至高管人员的人生观、价值观被金钱所控制，个人利益的驱动就会使他们敢于违规操作、火中取栗，最终把手伸向国家的口袋。因此，从内部管理层面上讲，银行业务的稳健操作需要高素质的管理人才，只有经营管理水平高、执行政策能力强的高管人员才能不断严密内控制度，把制度落实到位，并以制度规范全员行为，这也是防范风险的关键。由于政策法规素质、经营管理理念、管理能力和管理方法的差异，不同的高管人员在同一个机构的经营管理成效也会不同。一个没有管理能力和管理合力的高管人员群体，必然导致有制度难落实、内控不力等问题，为内部违规操作、内部人作案提供风险隐患。因此，加强对高管人员品德素质的考核和履职能力的监管是防范操作风险、减少案件发生的重要途径。
(五)加强对高管人员的监管是提高监管权威和监管有效性的需要。
当前，国有银行和城乡信用社虽然进行了多年的改革，但中国几千年的官本位体制造成的官本位思想，仍然在银行机构传习，高管人员往往只对任免他的组织部门或上级机构负责，以行政级别博弈监管部门，以在地方政府的影响博弈监管权威。一个典型的现象则是，基层行社高管人员被取消一定期限的任职资格后，其上级单位将其调人不受资格管理限制的部门任负责人，行政级别不变，待遇不变，变的只是任职的位置，这样做的结果就可能把风险带到一个新的部门。又如在包头亿元骗贷案中，农行包头分行的高管人员不是将精力放在整改上，而是去监管部门“斡旋”，要求挽回“形象”。其行为从表面上看，是相关领导责任意识不强，其实质是同银监部门博弈，向监管权威挑战，是官本位意识在作怪。监管部门作为行政事业单位，手段不多，监管措施能不能落到实处、收到实效，能不能形成威慑力，其中最重要的一点就是要抓住对高管人员监管这支利剑。
二、把握现状，重视银行机构高级管理人员监管工作存在的问题
近年来，银行监管部门加强了对银行机构高级管理人员任职资格管理和经营业绩考核工作，在一定程度上提高了监管的权威和效率。但仍存在一些不容忽视的问题:
(一)对高管人员实施监管的有关政策法规没有随改革进展及时跟进。
银监部门分设后，出台了《银行业监督管理法》，修改了《商业银行法》部分条款，但在高管人员监管上还没有一个系统的管理办法。目前对银行机构高管人员监管的法律法规，主要还是沿用《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》以及《金融违法处罚办法》等相关法规，银监会仅以文件形式对《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》的部分内容作出适用性修改，但由于执法主体与文件规定不一致，权威性上受到质疑。特别是在涉及行政处罚方面，沿用人民银行原来颁布的文件规定，不能“名正言顺”，具体操作中仍有难度。
(二)现行法规体系对高管人员任职期间行为监管的规定不够完善。
对银行机构高管人员的监管应该是一个连续的、完整的动态过程，包括其对市场准人、任职行为以及市场退出等的监管。目前的法规体系主要体现了对高管人员任职资格审核、取消等方面的监管，而对高管人员日常经营行为的监管规定少，且弹性大，难操作，形成了监管部门对高管人员任职资格审查的多，对任职期间经营行为监管的少;对银行机构经营行为监管的多，对高管人员监管的少;对银行机构违规行为处罚机构的多，处理高管人员的少。同时，由于目前监管者与被监管高管人员的日常交流不多，缺乏日常动态的行为监管，难以控制高管人员道德风险和经营风险，导致部分高管人员为了追求业绩在任期内存在短期行为，或不尽职、疏于管理而导致金融风险不断积聚等。监管部门一般在发现违规问题时，才约见其高管人员进行谈话，后续监管缺少连续性。一旦发生道德风险，监管部门只能“救火”，损失也难以挽回。由于直接触及高管人员任职行为的监管力度不大，对履职情况没能进行有效的跟踪监控，使得银行监管有效陛大打折扣。
(三)现行法规对高管人员道德风险防范的可操作性差:
有效预防高管人员职务犯罪、道德风险也是当前监管工作中的薄弱环节。高管人员的任职资格审查，监管部门往往依据银行机构的组织考察材料进行判定，即使进行现场考察，也难以在短期内作出全面准确地评价，其结果难以保证经资格审查合格的高管人员在品行、能力等素质上的合格。同时，对银行机构提供的组织材料的真实性，目前缺乏有效的问责，也为高管人员市场准人的审核留下了缺口。
(四)档案管理的落后使得资源共享困难。
高管人员的档案是一种相当重要的资源，它载明了高管人员的所有信息，尤其是监管部门关注的不良行为记录。在当前高管人员变动频繁、异地交流力度不断加大的情况下，由于档案不随人走，也未实行计算机信息化管理，因此难以全面连续地记录高管人员的各项信息，这不仅加大了高管人员异地任职的监管成本，而且也使监管的有效性、连续性受到影响。
三、以人为本，构建对银行机构高管人员监管的长效机制
加强对高管人员的资格管理和日常监督，是规避决策风险和道德风险的有效途径，是防范操作风险、案件发生的关键所在，必须构建对银行机构高管人员监管的长效机制，才能确保对高管人员监管的常抓不懈。
(一)完善法规体系，实现人本监管。
依照现代银行监管理念要求，大力实施人本监管策略，把对高管人员的监管纳人法制化和科学化的轨道，有效地约束法人的行为。针对目前管理现状，建议尽快出台有关银行机构高管人员任职资格管理办法和任职期间行为监管管理办法，从法律上加大对高管违法案件的惩处力度，对出现风险和案件的银行机构，既要有人及时问责，又要深人追查事件责任人，迫使高管人员不仅仅是对任命他的组织负责，而且要对其任职的单位负责，对社会公众负责。
(二)抓住关键环节，加强行为监管
为加强对高管人员连续、系统、规范、完整的全方位动态监管，建议试行高管人员从业资格证制度，在监管环节上抓住市场准人关，在其履职时“查好岗”，对其行为“问好责”一是实行市场准人资格证书制度。要求出具拟任人申报材料的银行机构，准确评价拟任人的品德、学识、能力以及任职硬条件，对材料失真的申报机构负责人和直接责任人，实行严格的问责制;实施任职资格审查的监管机构，要在严格审查任职申报材料的基础上，实行任职资格现场考试制度、实地考核制度和准人前公示制度，将品德差、能力弱的拟任人拒之门外，对符合资格的高管人员颁发《银行业金融机构高管人员从业资格证书》，从源头上选准“当家人”。二是实行对履职行为的四项监管制度。
(1)年度经营业绩考核制度，从建立科学的经营指标考核体系人手，对高管人员的经营行为进行系统的量化，通过实施现场检查并结合非现场监管情况，考核其实际工作能力，对不符合监管要求的高管人员给予一定程度的处罚，克服治标不治本的短期经营行为。
(2)定期或不定期约见谈话制度，就现场检查和非现场监管中发现的问题及时向高管人员咨询、诫勉、警告和提出限期整改意见等，掌握高管人员的经营管理思路和思想动态，把金融风险消除在萌芽环节。
(3)建立群众举报制度，把高管人员置于社会监督之下，密切关注高管人员是否存在违规操作、经商办企业、从事第二职业、赌博、不正常交友等问题和现象，促进其自我约束，力求消除各种案发隐患。
(4)离任审查监管制度，在高管人员离任前，对其上级部门出具的离任审计报告进行审查，对问题仍未查清的机构，向其上级部门提出原高管人员不允许离任的监管意见，并督促进一步查纠落实。对发现高管人员履职或个人行为有严重问题的，按照规定及时提出处理意见。这样，通过多环节的日常监督，把高管人员履职行为序时记入《银行业金融机构高管人员从业资格证书》和任职资格管理档案，约束和激励其自觉主动地守法合规经营，规避风险，以促进银行机构稳健运行。三是严格问责制度，增强监管效果。对银行机构的违法违规行为，按规定对机构进行处理的同时，要加大对责任人特别是高管人员问责力度，充分体现以人为本的监管原则，切实防范道德风险。对不能有效履行职责、对银行业发展造成破坏的高管人员要坚决取消任职资格，并收回高管人员从业资格证书，逐步实现对高管人员行为监管的系统化、制度化、规范化。
(三)完善法人治理结构，强化机制约束。
防范高管人员道德风险的“治本”之策就是建立有效的监管长效机制。一是要加快体制转换，彻底打破官本位，取消行政级别，按照完善的公司法人治理结构运行机制的要求，明晰股东与高管人员之间的委托关系、分支机构高管人员上下级之间的授权范围，让各级高管人员明白自己任职的责、权、利范围。二是监督各级高管人员正确行使权力，使其各项行为均能在透明有效地监控之下，从而解决权力过度、弄虚作假和内控不力等弊端。三是建立科学的决策机制、监督机制、制约机制、激励分配机制，消除制度缺陷，使得违法违规付出的成本大于收益，从内部机制上有效防范道德风险。四是坚持日常监管中的提醒，促进高管人员增强守法合规意识，进而促进其主动加强机构内部控制与管理，认真执行内控制度，查处纠正违规问题，约束下属，规避风险，全力实现工作目标。
关键词：信息技术审计；风险导向；绩效审计
一、信息技术审计研究现状
1.信息技术审计
在人民银行，信息技术审计的目的是通过实施信息技术审计工作，对组织是否达到信息技术管理目标进行综合评价，并基于评价意见提出管理建议，协助组织信息技术管理人员有效地履行其受托责任以达成组织的信息技术管理目标，从而提高信息系统运行的效果与效率。2000年8月在贵阳召开首届央行信息技术审计工作座谈会，标志着央行的信息技术审计工作在摸索中逐步推进。2011年总行制定了《人民银行内审工作转型2011-2013年规划》，明确提出：“在审计方法上，逐步由手工审计手段向更多运用计算机辅助审计手段转变”。近年来，在内审转型与发展的大环境下，信息技术审计有了长足的发展。
2. 风险导向审计
在人民银行，总行于2005年出台《中国人民银行内审工作制度》，将风险管理的理念纳入内部审计准则体系。2011年，内审司成立了风险评估攻关小组，初步构建了风险量化评估方法体系。在2013年内审工作会议上，人民银行行长助理郭庆平在讲话中明确指出：风险导向是内审的逻辑起点，风险引导审计、审计关注风险是审计工作性质和规律的要求。
3. 绩效审计
在人民银行，1998 年内审部门设立之初，人民银行总行党委就明确提出了“由易到难，逐步提高，先抓财务资金内审，逐步加强行政执法内审，在此基础上审查运行效率”的内审工作总体思路。2013年内审工作会上，总行内审司杨立杰司长在讲话中指出：“绩效审计既是一种审计类型，也是一种审计理念，在离任履职审计和各类专项审计中，都要增强关注绩效的意识，围绕投入与产出、成本与效益、措施与效果，深入开展审计和评估分析，更好地发挥内审的建设性作用”。
二、基层央行信息技术审计工作中存在的现实问题
1.内控环境并不理想。尽管近些年央行在加强内部控制方面做了积极探索和实践，取得了一些成绩，但受其传统审计的思路和模式的影响，部分内审人员对于风险导向审计、绩效审计等先进理念理解深度不够。风险识别、评估、应对工作尚处探索阶段，系统化、标准化水平并不高。
2.审计力量不足。信息技术风险导向审计对审计人员的素质要求较高，不但需要精通审计知识，而且要熟悉信息化环境下各个层面的风险评估和分析方法。但目前审计人员缺乏足够的风险管理与控制的实践经验，对风险导向审计的运用不够，难以很好的实现各类风险的科学评估。
3.审计方法需更新。风险导向模式下信息技术审计的理论研究和实践还处在摸索阶段，可参考的标准数据库尚未建立，风险导向的信息技术审计标准框架还未建立。计算机辅助审计手段不足，对各业务系统在业务操作过程中隐形的风险关注不多，很难在海量数据中分析出潜在的风险。
三、探索构建风险导向视角下IT绩效审计模式
风险导向视角下IT绩效审计是基于审计风险模型的绩效审计模式，对被审计单位在信息化管理过程中可能发生的各种风险进行系统分析，从而确定审计范围和审计重点。期间，风险的防范贯穿于整个审计过程。同时，关注信息化管理的效果。因此，将风险导向审计与绩效审计引入基层央行信息技术审计体系，不仅具有一定的理论研究意义，对于基层央行提升风险防范能力、风险管理和信息化管理水平也具有十分重要的现实意义。
“四位一体”风险导向视角下IT绩效审计模式框架，是本文的重点创新内容。通过将信息技术审计、风险导向审计、绩效审计三种审计模式有机融为一体，探索出“风险导向、关注绩效、服务治理”信息技术审计新思路，为促进健全风险防范机制，提升信息化管理水平提供有力支撑。“四位一体”审计模式框架由四个主要环节组成，第一步：以风险为导向，做好审前调查工作。首先，根据被审计单位填报的“风险评估赋值表”（风险描述、影响程度、损失的影响结果等）、“内部控制有效性赋值表”（评价对象、控制因素、控制有效性描述等），利用德尔菲法，运用风险矩阵，通过权重加总法得出审计对象的风险评估值，确定风险等级，判断重要风险可能发生的领域，制定审计对象清单；其次，以“审计对象清单”为基础，将信息科技管理中需要关注的风险进行细化，建立“风险指标知识库”；最后，通过询问、发放调查问卷等方式，进一步明确审计重点，并动态调整各领域风险权重及风险级别，完成审前评估报告。第二步：根据审前评估报告，确定审计重点、制定审计方案、优化配置审计资源。第三步：集中优势力量，重点关注重要风险及绩效情况，实施现场审计。第四步：综合分析审计发现的问题，按照风险大小和影响程度将问题进行归纳总结，分析问题形成的原因和可能存在的风险隐患。综合分析报告上报行领导，为领导决策、强化管理提供参谋。“四位一体”的审计框架，既能从宏观层面较准确地引领审计方向，又能从微观角度确定审计的重点，并能随时根据实际情况做出调整，真正体现了“风险引导审计，审计关注风险”的理念。
1. 风险导向视角下IT绩效审计模式的重要意义
一是通过开展风险导向审计，审计重点从检查和监督向分析和评价方面转变，可以增强对关键风险点的判断力，尽早发现风险易发区域和环节，对其实施针对性的控制，提升管理水平，增强组织治理。二是引入绩效评价，有助于提升信息化管理效能。使用统一的评价指标和标准，运用科学、规范的绩效评价方法，对信息化系统绩效目标及其实现程度进行综合性评价。三是构建“两个知识库”，即风险指标知识库及绩效指标知识库，为深化信息技术审计奠定基础。通过重点对知识信息进行科学准确的描述，归纳整理出方法详尽、操作简单的评价检查方法。可以解决目前信息技术专业人员缺乏、审计经验不足、范围不宽、深度不够的现实困境，并为将来借助信息技术开展高效的非现场审计提供重要支撑。
2. “四位一体”IT绩效审计新模式基本框架
（1）审前调查评估。
构建“三步走”的审前风险量化评估体系，实现风险引导审计、突出审计重点的目标。审前风险量化评估体系：首先，通过综合评估判断重要风险发生的领域，其次，通过细化重要风险指标，建立相应的风险指标知识库。最后，通过询问、发放调查问卷等多种方式，进一步明确审计重点，并动态调整权重及风险级别。
第一步，首先对被审计单位信息科技管理方面的情况进行风险量化评估。即从“信息技术基础设施管理”、“信息科技管理”、“应用系统管理”三个方面评估，经综合分析，制定《可审计对象清单》以确定审计重点和审计频率。
首先，填制“风险评估赋值表”。“风险评估赋值表”分“信息技术基础设施管理、信息科技管理、应用系统管理”三张分表，分别对上述三个方面风险的基础数据进行了赋值（根据实际情况评价资金损失、声誉损失、连续性损失影响结果）。利用风险矩阵（如图1所示），通过分析风险影响程度及风险发生可能性，确定风险等级，风险等级由低到高分为1-4级。
其次，填制“内部控制有效性赋值表”，从审计和整改的角度（最近一次审计结果、上次审计以来内部控制变化情况）对控制的有效性进行评估，确定风险级别。
第三，将“风险评估赋值表”和“内部控制有效性赋值表”中的相关数据通过风险量化评估的公式（风险级别=[（∑固有风险权重×风险级别+∑内部控制有效性权重×风险级别）÷∑A、B两部分权重]）进行计算，并填制“风险评估表”，以下图为例。
最后，对分项的“风险评估表”进行综合分析，填制“可审计对象清单”。通过分析固有风险和剩余风险的大小，发现风险较大的领域，确定审计重点和审计频率。以下以“信息技术基础设施管理可审计对象清单”为例。
第二步，以“审计对象清单”为基础，从“信息技术基础设施管理、信息科技管理、应用系统管理”三大类风险的角度，将需要特别关注的风险进行细化，建立“风险指标知识库”。主要包括：风险点的描述，统一的评价标准等，从而引导审计人员进入现场时知道查什么、怎么查、如何评价等。
第三步，收集风险信息，动态调整审计重点，确保审计质量与效率。主要关注的风险信息包括：上级及同级审计和监管部门报告、内部审计报告、内部控制评价报告、突发事件处理报告、重大事故报告、人员变动及业务变化情况报告等。通过电话咨询、邮件等方式，了解被审计单位其关注的重点风险内容。一是通过与管理层交谈，了解管理层对风险管理工作的实施情况，如突发事件应急管理、重要岗位风险点排查情况。二是了解管理层及科室负责人关注哪些重要风险，如人员交接、重要网络设备的更换、系统的升级维护等情况。审计组收到被审计单位答复后，再根据实际情况对审计的关键环节进行微调，把握审计重点。
（2）根据审前综合分析评估结果，制定审计方案、分配审计资源
充分利用综合分析结果，制定配套的审计方案，指导新建软硬件、业务系统、网络设备、计算机机房环境及设施的升级改造等重点风险控制及管理的现场审计。并按照风险等级的大小，合理分配审计力量，提升审计效率。
（3）现场审计以风险控制为主、注重绩效评价
一是突出审计重点、量化风险大小、动态调险等级及权重。围绕审前分析出的重要风险，制定重要风险控制指标。依据风险损失程度建立了风险影响程度等级表，按照较小、中等、较大、重大影响程度，划分为1-4级。依据风险出现的频率建立风险发生可能性等级表，按照较小可能、可能、较大可能、基本确定，划分为1-4级。运用风险矩阵，结合风险的发生可能性及影响程度确定风险等级，风险等级由低到高分为1-4级。风险量化评价总分赋值为100分。风险等级1：比重为25%；风险等级2：比重为50%；风险等级3：比重为75%；风险等级4：比重为100%；风险分值=审前确定的权重 风险等级所占相应的比重。风险值越高，表明风险越大，关注度越高。最后，按照综合考评得分结果评价风险管理情况。风险管理情况从高到低依次为优秀（60分及以下）、良好（60-75分）、一般（75-90分）、较差（90～100分）。审后，依据审计结果，重新调整权重及风险等级，为下一次审前分析提供重要的参考数据，有效提升审计效率。
二是关注绩效评价，提升信息化管理效能。绩效审计是内审工作转型与发展中需要重点攻克的课题。本文通过深入分析信息化系统建设、升级改造及运用过程中的“3E”，初步构建信息化系统的绩效评价体系。确定了以“统一指导、分类管理、客观公正、科学规范、社会、经济效益相结合”为原则，运用科学、规范的绩效评价方法，依据统一的评价指标和标准，对信息化系统绩效目标及其实现程度进行综合性评价。首先，通过借鉴COBIT等国内外先进的绩效指标体系，结合基层央行实际，构建了人力资源管理、信息化系统立项情况、采购管理、信息化系统建设升级改造质量、经济效益、社会效益九大类绩效指标。其次，绩效评价采取定性与定量相结合的方式。采用比较法、公众评价法等绩效评价方法，对指标进行“分级判断”及定量评价，重点评价项目实施全过程管理效能、使用效果。评价值总分100分，每项绩效指标细分为四级，分为A、B、C、D四项，得分依次为1分、0.7分、0.35分、0分。最后，按照综合考评得分结果确定绩效级别。绩效级别从高到低依次为优秀（90～100分）、良好（75～90分）、一般（60～75分）、较差（60分以下）。被评价单位可以利用绩效考评结果，进一步总结经验，关注信息化建设的资金成本控制，强化成果的充分运用。
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关键词：合规风险管理 境外业务 基建企业
中图分类号：F270 文献标识码：A
作为全球第二大经济体，我国的国际地位及影响力大幅提升，中国因素受到很多国家的欢迎，这为我们“走出去”提供了难得的历史机遇。如果我们在合规经营方面行为不当，影响的不仅仅是一个企业的品牌或声誉，而是中国企业、中国品牌及整个国家的形象和声誉。而一个国家的国际形象好坏，在国际商务活动中的声誉如何，直接影响到国际社会对本国的接纳程度，关系到本国的国际竞争力和国家的核心利益。因此，我们要将合规经营上升到国家层面、政治层面去考虑，上升到能否实现强国梦的战略高度去考虑。
一、中国基建企业面临的国际合规环境
目前，中国基建企业面临的境外经营合规风险越来越大。主要原因是全球反腐力度在加强，具体体现在国际组织和一些国家政府机构正在加大反对商业贿赂的力度。美国、英国等许多国家都先后出台了各自的反腐败法，联合国及其他国际机构纷纷签署反腐败公约，并加大联合执法的力度。
从1996年开始，世界银行正式实施反腐败战略，这主要源自于时任世界银行行长的詹姆斯 ・ 沃尔芬森在年会上发表的《腐败的毒瘤》这一具有里程碑意义的讲话。世界银行反腐败战略实施后，在世行贷款项目中被世行确定为有腐败欺诈行为的承包商、制造商和咨询者将被列入黑名单，在世行贷款项目中永远或一段时间内不能中标。2010年4月，非洲开发银行、亚洲开发银行、欧洲复兴开发银行、世界银行集团、美洲开发银行共同签署的联合执行制裁决议，形成集体执法行动。
在美国和国际组织推动反商业腐败的同时，很多国家先后出台了各自的反商业腐败法。在各国政府反海外腐败的法规中，美国的《反海外腐败法》力度最大，威慑力最强。跨国公司在中国的分支机构也被严格监控，在美国公开的资料上，就有将近20家跨国公司在中国因违反美国的《反海外腐败法》而被惩罚过。即便有些违规看起来并不算“严重”。
因商业贿赂被美国法律追究的跨国公司往往被处以重金罚款，当事人甚至受到刑事处罚。与此同时，公司声誉严重受损。以德国西门子公司为例，由于在一些发展中国家通过行贿获取订单，而被美国和德国行政当局处罚16亿美元，以公司监事会主席（相当于我国企业董事长）为首的20余名高级管理人员被解除职务，有的还被追究法律责任。
强化合规经营，反对商业贿赂正在成为一种潮流。为减少合规风险，很多跨国公司都在强化合规经营，遏制商业贿赂。不少公司设立专门的合规专员，完善合规管理制度，加强培训，预防、检查公司运行流程中的违规现象，积极处理违规事件。
目前，中国政府已经加入了《联合国反腐败公约》《亚太地区反腐败行动计划》《国际商务交易中打击勒索和贿赂行为准则》。作为成员国的中国企业，必然要顺应全球合规治理加强的大趋势，履行公约所规定的义务，积极预防和应对商业贿赂，树立和维护国家形象。
二、中国企业建立境外合规风险管理体系的意义
（一）维护国家形象的需要
跨国企业虽然具有国际性，并且遵循基本的商业逻辑行事，但在以国家为主体的当代世界中，让人产生的第一印象还是其国家形象。如果中国企业在“走出去”的时候能够塑造一个遵规、亲和、友善、负责的中国形象，就会减少许多冲突和困境。因此，建立合规体系并使其有效运行，是使企业所有商业活动始终保持合法合规的基本保障。
（二）文化融入的需要
在国际市场上，我国基建企业在技术方面的差距并不大，但在管理和文化层面还有很大差距。因此，建设先进的企业文化，转变思想观念、改变思维方式，成为我们参与国际竞争的关键因素。
在合规经营、反对腐败成为主流价值观的大背景下，我们首先要创新的就是合规文化。要把文化理念转变为行为，需要通过建立系统的制度，将合规要求融入具体的工作流程及岗位中，持之以恒地严格执行。将表面的合规管理逐渐变成习惯，形成一种严谨的行为方式。通过合规制度的建立与执行，合规文化的培育，将管理文化由任意型、粗放型向信誉型、集约型转变。
中国文化比较强调变通、灵活，有时候这是优点，有时候就容易出问题。企业要想真正融入国际大家庭、实现做强做优，就必须对我们的行为方式和道德文化进行认真反思和总结，学会遵守国际游戏规则，才有可能自立于世界大企业之林。
（三）市场竞争的需要
随着中国企业的发展壮大，一部分中国企业已处于发展变革的重要阶段。在这个阶段中，一是面临更多、更复杂的合规风险，二是在合规要求更严格的环境下参与市场竞争是未来的发展趋势，这就决定我们只有走合规经营之路，才能防范合规风险，才能在世界范围内和发达国家跨国公司竞争。
（四）防范政治风险的需要
在和平时期，国家之间的竞争主要体现在经济领域的竞争，而经济领域的竞争则突出表现在大企业之间的竞争。
在世界格局中占主导地位的美国和西方国家，用冷战思维遏制中国的崛起。在国际市场上，作为后起之秀的中国企业，一举一动都备受关注，一旦出现失误就会被无限放大，削弱我们的市场竞争力，遏制我们的发展壮大。
西方国家冷战思维的特点之一就是寻找中国企业与西方企业的差异，并在中国企业的软肋上大做文章，突出中国企业的弊端，从“软实力”上削弱我们的竞争力，破坏国际形象，从而阻挠我们走向国际市场。
三、基建企业合规管理体系建设的主要内容
根据某大型基建企业在境外合规管理方面的探索与实践，总结出企业境外合规管理体系建设的主要内容。
合规管理体系的构建，以组织体系和制度体系的建立为保障，以员工行为合规为基点，强化七大高风险领域的管控，建立三大机制，设置五道防线，并通过合规风险的动态识别、定期沟通、及时应对，有效防范合规风险的发生。
（一）构建合规风险管理制度体系和组织体系
建立完善的合规风险管理制度体系和明确的组织体系是开展合规管理工作的重要前提和基础。企业要在深入调研的基础上，参照美国反腐败法等法律规定及世界银行等有关国际组织的合规要求，借鉴国际最佳合规管理实践，对自身合规管理现状、海外业务特点及市场环境进行细致分析，找出现有合规管理工作与有关要求的差距，构建权责分明的合规风险管理组织机构和合规风险管理制度体系，为企业合规风险管控提供保障。
（二）以员工行为合规为基点，打造合规经营基石
员工行为合规是合规风险管理的前提和基础，企业应立足员工行为合规这个基点，积极推动全员、全过程的合规风险管理工作。
为保证企业合规要求得到全面落实，要加强对员工的培训和考核，一是对员工进行合规制度，尤其是员工行为准则的培训，确保员工知晓企业对员工合规行为准则的具体要求；二是要求企业及所属单位有关领导和高风险员工签署合规声明，承诺遵守相关法律法规和其他要求；三是对员工进行合规操守考核，将考核结果按适当权重纳入个人或部门的年度绩效考核中。如果出现员工违规行为，将视严重程度按劳动合同管理办法等规章制度规定，进行警告、记过、降职、撤职、解除劳动合同等处分。
（三）强化高风险领域管控，有针对性地开展合规管理工作
企业应通过深入调研与全面对标，在识别、评价管理及业务流程中的内部风险及相关外部风险的基础上，确定第三方聘用、采购、投标、合同、业务招待、捐赠与赞助、业务付款等高风险领域，并从防范合规风险的角度，参照最佳实践，对合规管理要求、合规管理职责、运行机制及流程进行梳理、补充和完善。
一是应强化第三方聘用合规。通过第三方协助企业开展市场开发工作，是我国基建企业进入新的市场领域或业务领域通常采用的一种方式。
二是强化业务采购合规。在采购招标前，合规官应对招标项目立项审批流程进行复核、审阅，对项目外包的必要性进行独立审查；编制招标文件期间，合规官应对潜在投标人及审批过程进行复核、审阅，对其合规性进行独立审查；评标期间，合规官应对评标小组的评审过程进行复核、审阅，对招标过程有无违反招标程序进行监督检查。
三是强化业务投标合规。合规官要审查投标工作人员是否与招标人或其他竞标方有利害关系；受理投标过程中对投标合规性的质疑与举报。要对项目投标是否有第三方合作伙伴参与、项目是否与政府或国际组织有关、招标人的诚信背景等内容进行合规资格审查，对投标项目的合规风险进行评估、分级，并制定相应的风险管控策略。
四是强化业务合同合规。企业应设立合同管理机构，配置工作人员。在现有法律审查的基础上，对拟签订合同增设合规性审查程序，以对法律风险以外的其他合规风险进行预防与控制。合规官要对合同约定的业务内容是否与实际情况一致进行合规性审查。根据审核结果，合规官判断合同中的潜在合规风险，提出防范措施及修改意见，并告知合同承办人。
五是强化业务招待合规。业务招待必须符合相关法律法规和其他要求。业务招待主要遵循以下基本原则：礼品与款待不得成为获得不正当利益的途径；礼品与款待不得是现金或现金等价物；礼品与款待的场合、对象、频率、价值、接受者的职位和社会地位不得造成不道德、不诚实或不恰当的印象；礼品与款待的费用必须合理，且用于合法的业务目的；业务所在国法律和习俗允许等。如果礼品与款待不符合上述原则，如在3个月内出现两次以上向同一接受方提供超出象征性价值的礼品，礼品是现金或现金等价物，款待与正常业务活动的开展没有直接关系，或有任何娱乐成分等高风险事项，应依据审批权限事先经过合规官审核并获得有关人员的批准。
（四）建立三大机制，助推合规管理工作持续开展
合规风险管理的三大机制是支撑合规风险管理体系正常运行、保证合规风险管理工作得以有效持续开展的重要基础。
1.建立合规风险分级管理机制。对合规风险进行分级管理，规定各级合规审批权限，所有审批事项须经至少两个及以上的人员进行审核和审批。
2.建立合规监督机制。合规官对第三方聘用、采购、投标、捐赠与赞助、业务付款等高风险事项进行合规审查；组织合规官对合规交叉（如跨地区、跨单位）进行审查；受理违反或疑似违反企业合规制度和流程、法律法规和其他要求的内外部投诉和举报，对违规事件组织监察等有关部门进行调查。
3.建立合规工作传达与沟通机制。定期将合规工作计划传达至所属单位及各个部门，并部署相关合规管理工作。每年初，合规部门应协同企业文化、人力资源等有关部门制订合规工作宣贯计划，及时有效地向员工和业务合作伙伴传达合规工作计划、合规制度和流程等内容。
（五）设置合规风险五道防线，做好事前预防
1.明确员工合规要求，建立防范合规风险的第一道防线
企业在签订劳动合同时，要求员工签署合规声明，明确员工合规要求；招聘中高级管理人员等高风险岗位员工时，要开展合规背景调查，从源头上规避合规风险。通过合规教育培训，进一步增强员工合规风险认识。建立员工合规操守考核制，将考核结果纳入年度绩效考核，强化员工合规意识及合规义务的履行。
2.开展管理部门合规审批，建立防范合规风险的第二道防线
在规范业务合规经营行为时，除了合规部门、合规官对业务事项进行审批外，企业应要求管理部门针对特定事项发表意见，审核、审批业务事项。涉及金额较大或风险较大的，上级企业的管理部门还要进行审核、审批，加大防范合规风险的力度，为防范合规风险构建一道新的防线。
3.设置合规官，建立防范合规风险的第三道防线
企业应将合规官作为合规管理的关键要素之一。在日常工作中，合规官对第三方聘用、采购招标、投标、合同管理、业务招待、业务付款等审批事项中的高风险环节进行合规审查并严格把关。合规官还要受理违反合规管理的内外部投诉和举报，对违规事件组织调查等。
4.构建合规交叉审查，建立防范合规风险的第四道防线
企业应每年抽调合规官对所属单位、海外公司、办事处进行合规交叉（如跨地区、跨单位）审查。在审查过程中，合规官不仅要对合规管理流程的执行情况进行审查，也要对合规官的培训和履职情况进行审查。合规审查工作完成后，应出具书面的合规审查报告，送首席合规官审阅签字。
5.设立海外合规举报、投诉渠道，建立防范合规风险的第五道防线
企业应设立反商业贿赂的举报、投诉电话，建立违规违纪及调查取证制度，发挥内部员工、外部相关利益者和纪检监察部门在业务合规排查中的作用。
参考文献：
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