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【关键词】 盈余管理 治理结构 委托理论 信息真实性
一、盈余管理概念及产生原因分析
1、盈余管理概念
对于盈余管理这一概念，不同的学者对其的定义也各不相同，Scott（1999）在其发表的《财务会计理论》一书中认为：“盈余管理是会计政策的选择具有经济后果的一种具体表现。”他认为，只要企业的管理人员具有选择不同会计政策的自由，他们一定会选择使其效用最大化或者使企业的市场价值最大化的会计政策——这就是会计盈余。Davison在其所著的《会计：商业语言》中，给盈余管理下了一个比较具体而相对狭义的定义：在公认会计准则限制范围内，为了把报告盈利调整到满意水平而采取有计划行动步骤的过程。目前对于盈余管理概念普遍认同的是，盈余管理是企业管理当局为了获取一定的利益而进行的蓄意行为。企业管理当局通过选择或变更会计政策和方法、安排交易的时间和方式、利用会计估计等方式来修改会计盈余信息，这些手段能够改变企业的真实盈利在不同期间上的分布。
2、盈余管理产生原因分析
会计政策选择的自由与空间。在企业的经营过程中，企业的业务通常都是复杂、多样以及不确定的。在处理业务和编制财务报告的过程中，企业管理当局可以对各种不同会计政策和方法进行判断并加以选择，只要处理方式符合《企业会计政策及会计政策和会计估计变更》并且不违反会计准则，甚至还可以使用不同的会计政策或估计去影响或改变财务报告。对于财务报告中存在的很多未来经济事项，管理者必须作出判断。另外，对于固定资产的预计使用年限和净残值、预收或递延账款、坏账损失等等，管理者都有其操作空间。会计准则的这种灵活性和不完全性为企业管理层进行盈余管理提供了可能，企业管理层可以选择对自己有利的会计政策和处理方法，以使报表中的盈余信息达到期望目的。
Scott在其《财务管理理论》一书中指出，方出于奖励动机、税收动机、契约动机、更换首席执行官、政治动机、新股动机都会进行盈余管理行为。从股份制公司制度建立以来，随着所有权和经营权的分离，股份制公司本身存在的缺陷也逐渐暴露，即信息不对称以及造成的委托问题。由于委托方和方的效用函数不一致，委托人追求的是自己的财富更大，而人追求自己的工资津贴收入、奢侈消费和闲暇时间最大化，这必然导致两者的利益冲突。在双方基于自身利益最大化的相互博弈过程中，产生了通过签订薪酬契约的方式来促使管理层为了股东的利益服务，这些契约中薪酬奖励的条款往往和企业的经营业绩相挂钩，而衡量经营业绩是否达到或超出预期，又要靠财务数据说话。于是，另一个问题也随之产生：管理层为了提高薪酬或者谋求行政级别的晋升，当企业的经营业绩没有达到预期水平时，他们出于自身利益会产生强烈的盈余管理要求。在没有有效制度安排的情况下，人的行为很可能最终损害委托人的利益。这时，人便有动机采取盈余管理行为。
为了降低委托成本，国际上通常的做法是将公司治理结构与经理人股票期权相结合来约束和规范人的行为，以降低成本，提高公司的经营效率，更好地满足委托人的利益。
二、公司治理结构
1、公司治理结构概念
如前一节所说，自股份制公司制度建立以来，所有权和经营权发生了分离。所有者和经营者之间、经营者不同集团之间的利益关系比个体企业或合伙制企业要复杂得多。所有者为了保障自身的利益，必须建立起一套相应的规范来监督经营者的行为保障企业的效率和业绩，公司治理结构理论便应运而生。然而由于看待问题的角度不同，国内外学者对于公司治理结构的概念并没有一个统一的界定。
Olive Hart（1995）认为，公司治理机制存在的条件是委托问题的存在。在所有权和经营权分离的状态下，必须设计相应的制度安排以解决委托问题，解决信息的不对称，从而减少成本。这种制度安排就是公司治理机制。
吴敬琏（2000）认为，公司治理结构是由所有者、监事会和高层经理人组成的一种组织结构，三者之间构成一定的制衡关系。在这种结构中，所有者将自己的资产交由董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高层经理人的聘用、奖惩以及解雇权；高层经理人受雇于董事会，在董事会的授权范围内经营企业。
虽然国内外学者对于公司治理结构没有一个统一的定义，但是基本都认同公司治理结构是企业所有者为了监督、制约管理层的行为，降低委托成本，提高企业经营效率，从而达到企业价值最大化的结构性制度安排。
2、公司治理结构的组成
《公司法》指出，我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属股东大会、董事会及经理层、监事会。通过权利的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。
（1）股东大会。股东大会是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关，由全体股东组成，对公司财产享有管理权，是公司的最高权力机关，也是治理结构的主体。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东大会认可和批准方才有效。股东大会有权选举和更换董事和监事（职工代表除外），有权对公司的重大事项进行决策。但是股东和股东大会一般不会直接参与企业的生产经营管理，而是委托职业经理人代表他们去组织生产活动。
（2）董事会及经理层。由于两权分离，股东不能直接参与企业的经营管理，这就需要股东及股东大会选出少数股东作为全体股东的代表，为了全体股东的利益来负责公司的具体经营管理，这些代表就是公司的董事，这些董事就组成了董事会。董事会是公司最高决策机构和领导机构。经理层属于公司执行机构，包括总经理、副总经理、常务董事等。经理层人员由董事会聘任，在董事会授权范围内拥有对公司事务的管理权和权，负责处理公司的日常经营事务。因此，在公司的治理结构中，经理层是公司的经营者，和董事会之间也是一种委托关系。
（3）监事会。监事会是公司的常设机构，负责监督公司的日常经营活动以及对董事、经理等人员违反法律、章程的行为予以指正。为更好地履行监事会的职能，赋予其召集股东大会的请求权是合理的。
三、公司治理结构对盈余管理的影响
从股份制公司制度建立以来，随着所有权和经营权的分离，股份制公司本身存在的缺陷也逐渐暴露，即信息不对称以及造成的委托问题。由于委托、双方存在信息不对称，一方面，由于方负责编制和提供会计信息，所以方比委托方掌握更多有关公司当前经营状况和未来盈利前景的信息，方可能通过其信息优势来损害投资者的利益，即“逆向选择”问题。另一方面，所有权和经营权的分离使得委托方不可能完全观察到方的努力程度和工作效率，人就有可能利用环境因素为自己的经营不善找借口或者利用信息不对称来隐瞒自己的偷懒行为，甚至利用自己的信息优势为自己谋取私利和损害股东的利益，即“道德风险”问题。为了降低委托成本，国际上通常的做法是将公司治理结构与经理人股票期权相结合来约束和规范人的行为，以降低成本，提高公司的经营效率，更好地满足委托人的利益。无论是管理人员在会计政策和交易安排选择的空间自由度，还是对重大事项拥有决策权，一个无效或者薄弱的治理机制必然会放大这种自由度和决策权范围，而一个有效的公司治理机制是可以在事前、事中和事后对其决策的内容和执行的结果实施有效监督。
以董事会为例，完善的公司治理结构可以在一定程度上保证董事会具备独立性和有效性，这样一来董事会就可以对经理层的行为进行有效的控制，特别是对公司财务报告过程中管理层行为的控制，可以有效制约经理人员的盈余管理等机会主义行为，从而防止产生“内部人控制”的情况并且缩小所有者和管理层双方的效用函数之间的差距。只要经理人员的行为违反了契约规定，董事会就会对其进行惩罚，甚至解聘。这样就加大了经理人员进行盈余管理的成本，如果经理人员判断该项成本会大于实行盈余管理所带来的收益，那么其就会选择放弃盈余管理。
以监事会为例，监事会是和董事会并列的向股东大会负责的机构。《公司法》第126条规定，监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会；公司章程规定的其他职权。管理层进行盈余管理的手段主要有对收入、费用、会计政策变更、关联方交易、资产减值准备、非经常性损益这六个方面，从而达到粉饰报表实现管理目标和业绩。而《公司法》赋予监事会的第一项职权便是检查公司财务，即对会计信息质量的监督。在完善的公司治理结构下，管理层很难对公司会计信息进行粉饰，而高质量的会计信息有助于股东对经营业绩的了解，可以使他们作出正确的判断，有效监督管理者行为，也有利于优化企业资源配置。
完善的公司治理结构通过权力分配、权力制衡和信息披露机制迫使管理层释放信息，以缓解委托双方的信息不对称，有效的监督和控制管理层的日常经营行为，防止管理层为了实现自我的效用函数而对企业的会计信息进行操纵。近年来，我国上市公司的治理结构整体上有了一定程度的改善，而这种改善也确实带来了盈余管理程度的降低，但降低的程度有限，其原因是公司治理没有从根本上得到改善。要从根本上改变我国上市公司盈余管理愈演愈烈的现象，就必须从公司治理结构入手，从各个方面完善我国的公司治理机制。
【参考文献】
[1] 蔡昌：盈余管理[M].西安：西安交通大学出版社，2005.
[2] 向凯、陈胜蓝：财务会计信息、公司治理与投资者保护[M].北京：经济科学出版社，2008.
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[6] 陆宇建：上市公司盈余管理的动机及其治理对策研究[J].管理科学，2003（8）.
[7] 张逸杰、王艳、唐元虎、蔡来兴：上市公司董事会特征和盈余管理关系的实证研究[J].管理评论，2006（3）.
[8] 石水平、林斌：上市公司监事会特征及其经营绩效实证分析[J].贵州财经学院学报，2007（4）.
【关键词】上市公司 薪酬 公司绩效 高层管理者
目前，由于我国市场经济环境存在不足以及公司内部的治理结构存在缺陷，许多上市公司对高管缺乏合理有效的激励机制，高管的大量“偷懒”行为和短期行为，损害了公司的长远发展。本文通过研究上市公司高管持股的薪酬激励制度对高管薪酬和公司绩效的影响，深入了解我国上市公司的薪酬激励机制的有效性，提出相应的政策建议，以解决目前对高管有效激励不足的问题。
一、对高管进行激励的理论基础
1、委托理论
该理论认为，现代企业制度的一个重要特征是实现了所有权与经营权的分离。当所有者不能在进行风险决策的同时圆满从事日常经营管理活动时，就会委托专业管理人员来经营企业，这就产生了委托关系。由于委托关系的四大缺陷――利益不相容、风险不对称、契约不完全、信息不对称，人有可能利用其职权，以牺牲企业利润、损害委托人权益为代价，追求个人效用最大化。为解决委托人和人利益上的矛盾，必须激励人，使其行为与委托人效用一致，这样成本就不可避免。
2、委托问题的解决途径
理论上，只要委托关系存在，委托人的目标就不能自动实现，问题就不能根本消除。如何使委托人与人的目标最大限度地趋于一致并使成本降至最低？理论认为：人必须承受部分风险；如人是风险中性者，可通过使人承受完全风险来达到最优激励效果，但实际上只能让人拥有部分索取权。委托人可以运用奖金、年薪、股权激励等报酬计划使的报酬与经营绩效相挂钩，使剩余索取权和剩余控制权相匹配，最大程度减少成本，并达到对人的有效激励。因此，为了研究薪酬激励计划的有效性，很多实证分析都非常关注高管报酬和公司绩效的相关性分析。
二、研究模型设计
1、模型研究的目的
模型研究的目的是研究持股激励对高管得薪绩敏感性的影响。我国的高管薪酬制度经历了三个发展阶段：（1）基薪+奖金+年度利润分成+福利等；（2）年薪制；（3）工资+年度奖励+股权激励，股权激励是指上市公司以本公司股票或股票期权等方式对高管进行长期激励。（1）、（2）薪酬制度注重对高管进行短期激励，而高管短期利益最大化的目标与公司长期价值最大化的目标会发生冲突。鼓励高管更多地关注公司的长期发展而不是短期财务指标，股权激励无疑是一个好的激励机制，其理论逻辑是：股权激励―高管努力工作―企业价值最大化―股价上升―高管获得收益，企业价值最大化成为股东和高管的共同目标。
然而股权激励是一把“双刃剑”：一方面，高管为使自己的股票升值不得不勤勉进取，以使公司业绩向好、股价提升；一方面也使个别人铤而走险，为了自身利益进行财务舞弊，给公司带来危机。本文要研究的是引入股权激励机制后，高管薪酬对公司长期绩效和短期绩效的敏感性的变化，分析我国股权激励机制的有效性及其原因。
2、变量定义
（1）定量变量。①高管薪酬水平：高管在这里包括首席执行官、总裁、副总裁、总经理、副总经理等，他们负责公司的日常行政管理和经营事务。搜集的数据是高管前三名薪酬总额，求平均值即可得高管的个人薪酬水平，记为COMP，取对数为LN（comp）。②公司规模：由于大量实证认为高管薪酬与公司规模显著正相关，这里引入其作为控制变量，用公司总资产ASSET作为公司规模大小的衡量指标，取对数记为LN（asset）。③净资产收益率：即净利润除以股东权益（年末的股东权益进行计算），它反映了当期的经营业绩，是公司的盈利能力指标，也是短期绩效的重要衡量指标，记为 ROE。④三年资本平均增长率：其计算公式为[（年末所有者权益/三年前年末所有者权益）^（1/3）]-1。它是公司的发展能力指标，在一定程度上衡量了公司的长期绩效，记为 IROE。这里将计算上市公司2004―2006年的IROE。
（2）虚拟变量。①公司所在区域：我国可划分为东、中、西三部分（港澳台未计入内），三部分经济发展水平差距很大，因此公司所在经济地区不同必然会影响高管薪酬水平，所以这里引入两个区域虚拟变量：AREA1和AREA2 。东、中、西三部分划分标准为：东部包括京、津、冀、鲁、辽、沪、苏、浙、闽、粤、琼；中部包括黑、吉、晋、豫、徽、湘、鄂、赣；西部包括渝、川、贵、陕、甘、青、藏、蒙、疆、宁、桂、滇。按照公司所在区域赋值，若该公司在东部，则AREA1=1，否则AREA1=0；若该公司在中部，则AREA2=1，否则AREA2=0。②高管是否持股：记为 EOS，该变量反映了公司股权激励机制的应用程度。若高管持股，则EOS=1，否则EOS=0。
（3）模型假设。引入股权激励机制将提高高管薪酬与长期绩效的敏感度，因为股权激励是一种长期激励。目前我国上市公司多采用让高管持股的方式进行股权激励，以使其与股东的目标趋于一致，关注公司长期利润的最大化。引入股权激励机制将改变过去高管只注重短期财务指标，甚至不惜牺牲长期绩效来提升短期绩效的倾向，提高高管薪酬与长期绩效的敏感性。基于此作出以下假设――假设一，高管薪酬水平与短期业绩指标ROE正相关；假设二，引入股权激励机制后，高管薪酬水平与长期业绩的敏感性将上升。
（4）模型构建。激励机制模型（MODEL1）：用以验证假设LN（comp）i =β0 +β1LN（asset）i+β2ROEi+β3IROEi+β4EOSi×ROEi+β5EOSi×IROEi+β6AREA1i+β7AREA2i+εi。其中，β2和β3分别衡量高管短期和长期的薪绩敏感度，验证β2和β5符号的正负和显著性水平可以判断假设的正确性。
三、回归分析
1、数据的搜集和整理
这里以中国2004年以前上市的公司为研究对象，为了研究的需要，剔除以下不符合条件的公司：极端值会对统计结果产生不利影响，所以剔除业绩过差的st和pt公司；国内投资者主要关注A股上市公司，所以剔除同时发行A股和B股的上市公司；新上市公司业绩容易出现非正常波动，而且公司内部运行机制不完善，所以剔除新上市公司；由于模型的构建特点及相关指标的有效性，要计算高管薪酬的对数，故剔除高管薪酬为0的公司，要计算三年资本平均增长率并考虑ROE指标的有效性，所以剔除在2004年初至2006年末会计期间内所有者权益出现为负的情况的公司；还要剔除相关数据披露不完全的公司。共选取1082家上市公司，除了IROE的计算要用到2004―2006年度的年报数据之外，其余变量的数据都是上市公司2006年公布的年报数据；相关数据来源于CSMAR数据库系统。
2、描述性统计分析
利用EXCEL2003计算相关数据，做描述性统计分析，结果见表1。
由表1可以看出，高管前三名人均薪酬均值为25.21万元，不同公司的高管薪酬差异极大，极差达312.07万元。与以往的统计相比，高管薪酬是在不断上升的。李增泉统计1998年848家上市公司高管薪酬均值为4.09万元，魏刚统计（816家上市公司）为3.75万元；张必武统计2001年909家上市公司高管薪酬均值为13.07万元；王培欣统计出2003年858家上市公司高管薪酬均值为16.5万元。当期业绩指标ROE均值为6.61%，与张必武统计的2001年5.51% 和王培欣统计的2003年5.66%相比提高了1%，但各公司的ROE差距十分巨大。由统计来看，仅248家上市公司的高管有持股，占样本总数的23%，零持股现象十分严重，股权激励未能普及。
3、回归分析结果
表2持股对高管人员薪绩敏感性影响的回归分析
（n=1080）
（注：ER定义为EOS×ROE,EI定义为EOS×IROE。）
模型回归结果见表2。R2 =0.242437，Adj-R2 =0.237490；F（7，1072）= 49.00918，p值为0.000000；德宾―沃森d统计量=2.000888。在5%的显著性水平下，不存在序列自相关问题，用怀特检验也不存在异方差问题。
根据模型的回归结果分析，高管薪酬与短期业绩指标ROE显著正相关，验证了假设a，说明高管薪酬受到短期绩效的强烈影响。这与目前我国高管薪酬大多和当期业绩指标直接挂钩的情况相符，而且其回归系数为0.724388，具有经济学含义，代表了高管薪酬对于短期绩效的敏感程度。
长期绩效IROE的回归系数为正但并不显著，这符合现实情况，即多数上市公司相对于短期绩效指标而言，忽视了长期绩效指标，高管薪酬与长期绩效并不挂钩，这导致了两者之间不存在显著的相关关系。IROE的回归系数代表了高管薪酬对于长期绩效的敏感程度，其值为0.098986，远小于ROE的回归系数，说明高管薪酬水平对短期绩效的敏感程度大大超过对长期绩效的敏感程度。
ER和EI都是差别斜率系数，分别表示引入高管持股制度的上市公司的高管薪酬与短期绩效和长期绩效敏感性的差别程度。ER的回归系数并不显著但却高达0.44536，大大提高了高管薪酬水平与短期绩效的敏感性。这可能是我国的股权激励机制不成熟造成的，高管可能在某种程度上控制这种长期激励机制，如进行财务舞弊、操纵股价，从而在短期内攫取大量财富。EI的回归系数非常不显著，而且仅有0.015152，因此没有充分的证据证明假设b。可以认为，我国上市公司目前的股权激励机制并没有使高管薪酬与公司长期绩效相挂钩，也没有使高管利益与股东利益相一致。这可能是因为我国目前的资本市场不完善、投机性过强、投资者缺乏投资理性导致股票的市场价格未真实反映公司的经营业绩和发展潜力造成的。因此，这种激励不能公正地给予高管适当的报酬，股权激励也就不能真正起到长期激励的作用。而且当股市整体上涨时，高管即使没有付出更多的努力，依然可以获得比平常更多的报酬。
此外，模型验证了这个结论：东部上市公司的高管薪酬显著高于西部上市公司的高管薪酬，但是中部上市公司的高管薪酬与西部上市公司的高管薪酬差异不显著。模型也验证了高管薪酬与公司规模显著正相关。
4、模型特点与不足
过去的研究多使用ROE作为公司绩效的衡量指标进行回归分析，研究高管持股这种长期薪酬激励方式对于薪绩敏感度的影响。但是ROE只能反映企业当年的绩效，衡量的是短期绩效，应该采用一种能够反映企业长期绩效的指标进行回归分析，这样才能够清楚股权激励是否真正起到了长期激励的作用。比较以上这些不足，本文的研究具有以下特点：除了用传统的ROE作为公司绩效衡量指标以外，还运用了公司的发展能力状况指标“三年资本平均增长率”作为公司长期绩效的一个衡量指标进行回归分析；分析了股权激励对高管的短期激励和长期激励有何影响。本文也有不足之处，如没有考虑到行业及其他因素对高管薪酬的影响；由于公司的长期绩效衡很难衡量，这里用“三年资本平均增长率”也只是近似反映公司长期绩效的好坏。
四、政策建议
1、改进高管持股制度，规范股权激励，提高高管持股比例
回归结果证明：高管持股制度并不能显著提升高管薪酬与公司长期绩效的敏感性。这主要是因为我国上市公司高管持股制度不完善：高管持股属于公司内部职工股的一部分，而且相当于一种福利制度；凭借一级市场和二级市场之间的价差，高管无需努力也能够获得巨额回报；同一公司内部高管之间持股数量没有太大差别，起不到长期激励作用。如果公司的治理结构不合理，这种持股制度不仅起不到激励作用，反而更容易被高管利用，成为短期内谋取大量财富的合法而便捷的工具。
2、完善绩效考核指标，注重公司长远发展
这样才能够使得高管的薪酬更多地体现公司的长期业绩而不是短期的会计盈余，从而减少高管的短期机会主义，防止财务舞弊和操纵行为，保证公司持续稳定发展。
3、培育健全的经理人市场和资本市场，加强外部约束
成熟的经理人市场是对高管有效的外部约束，市场优胜劣汰的竞争机制将迫使高管努力工作，否则就会面临失业的风险；这也有助于降低公司的成本，提高公司绩效。但是由统计分析来看，高管的薪酬差距十分巨大，这固然存在着很多影响因素，也与我国经理人市场的不成熟密切相关，而且东部上市公司的高管薪酬显著高于中西部上市公司的高管薪酬也说明人才流动不充分。成熟的资本市场能够反映股票的真实价格，正确评价公司的经营绩效和发展潜力，客观地反映高管的经营绩效，使股权激励充分发挥激励作用，给予高管公正合理的报酬。但是我国股票市场的剧烈波动显然不利于股权激励的实施，只有培育稳定理性的资本市场，才能实现外部资本市场对高管行为的激励和约束。成熟的资本市场是实施一切股权激励机制的基础。
4、建立完善的约束机制，保障激励机制正常发挥作用
科学合理的公司治理结构是实现对高管有效约束的制度保障。良好的公司治理结构能够客观公正地衡量公司的经营绩效，监督、约束高管的权力，防止高管自定薪酬和内部人控制，维护股东的权益，提高高管薪酬和公司绩效的敏感性，维持公司的持续健康发展。
五、结论
高管薪酬与短期绩效ROE显著正相关，长期绩效IROE对高管薪酬有微弱的正影响，但这种影响非常不显著。同时，高管薪酬对公司短期绩效的敏感性大大超过了其对公司长期绩效的敏感性。引入高管持股机制后，并没有显著提高高管薪酬对公司长期绩效的正相关关系，也没有大幅度提升高管薪酬度对于长期绩效的敏感性，反而提升了高管薪酬对于公司短期绩效的敏感性。
【参考文献】
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采取索证索票的方式，审验食品生产者或者供货者的经营资格，验明食品合格证明和食品标识。
一、严格实行岗位质量规范和质量责任，由专职或兼职人员负责，真正做到制度、人员、工作三落实；
二、建立食品来源的索证要票登记台帐，载明进货食品名称、规格、批号、数量、产地、厂名、厂址等事项。
三、索要厂家或供货商的合法主体资质证照（有效复印件），以及有关商品质量要求的有效准入认证、协议认证、授权证明文件等“证、照、票、卡”有效原件、复印件；
四、建档保存好向供货商索要的下列有效资料：1、营业执照、生产许可证、商标注册证及相关证明文件、专卖（直销、专营等）授权证明文件（专卖许可证）：2、商品质量的合格证明或法定检验、检疫、检测机构的检验、检疫、检测、鉴定报告；3、商品的信誉卡等；4、商品的发票、发货单、提货单、收据等进货凭证，以备查验；
五、对照进货手续核实购进的食品，通过目测和外观标识查验方式，查验所进货物包装上的标识是否真实，有没有产品合格证明，产品的安全期、使用期是否失效等，有问题的需再检验上柜的，必须进行自检，或送法定机构检验，待检验结果出具后，合格的上市，不合格的报工商管理部门进行追查，或退货补办相关商品的再入市手续。
购销台帐制度
一、有专职或兼职人员负责建立健全购销台帐；
二、根据本食品店规模、经营情况，用纸质登记档案或电脑档案，建立食品购销登记台账；
三、如实记录每种食品进货时间、来源、名称、规格、数量等内容;从事批发业务的，还要记录销售的食品名称、流向、时间、规格、数量等内容；
四、涉及人民群众人体健康、生命财产安全的重点药品、食品，根据有关法规规定需进行商品备案的，必需建立重点食品备案制度，按要求向工商等执法部门进行备案；
五、以月为单位进行登记，每年装订成册，台账至少保管两年以上，以备查验。
质量承诺制度
采取质量先行负责、“三包”等方式，落实质量承诺责任。
一、有专职部门或人员负责；
二、建立销货记录台账，主动自觉向消费者开具销货发票（凭证），注明经营者的名称、摊位、联系电话，销售食品的品种、数量、价格、销售日期等，以便发生商品投诉时能够予以核实；
三、在销售场所醒目位置标注保证商品质量，保障消费者合法权益不受侵害、造成消费者损害的进行先行赔付等内容；
四、不以格式合同、通知、声明、店堂广告等方式作出对消费者不公平、不合理的规定，或减轻、免除损害消费者合法权益应承担的责任；
五、严把食品质量关，对食品售后服务及“三包”负责任；
六、销售食品已进行索证要票，质量有保证，若有问题，愿承担相关责任；
七、即时受理解决食品消费申（投）诉。
协议准入制度
一、准入协议必须符合国家、政府法定规范；
二、严格审查供货方的资质条件，建立供货方档案（营业执照、卫生许可证、食品检验合格证等）；
三、依照《合同法》及国家、政府有关法规与供货方签定《食品安全责任书》，明确协议双方责任；
四、严把食品进货关，索取相关协议准入食品质量证明的有效证明材料，手续齐全，方可准入，如鲜猪肉“场厂挂钩”的“三证两票”，蔬菜“场地挂钩”的农残检测证明、无公害及绿色食品认证等相关证明材料；
五、经自检或相关部门检验，确认供货方商品有质量问题的，停止销售和协议准入，并按责任书及相关法规追究协议准入供货方的责任；
市场开办者食品质量责任制度
一、对入场经营者的资格进行审查，明确和落实入场经营者的食品质量管理责任；
二、配合工商管理部门督促市场内的经营者建立健全食品质量责任制度，建立食品销售台帐制度，严格落实食品质量责任制；
三、严格实行岗位质量规范和质量责任，真正做到制度、人员、工作三落实；
四、保证市场食品经营者在从事经营活动中，持证亮照，遵守诚实守信、公平竞争的原则，对其销售的商品质量及其所广告的真实、合法，承担相关责任；
五、利用市场检测设备，对上市的的生鲜等食品按规定进行抽检；
六、协助工商等有关食品职能管理部门作好食品安全的宣传、管理等工作。
食品质量自检制度
指定专人负责食品质量的自检自查；
二、按规定程序和要求进行查验和检测，检验准确，公示结果及时；
三、完善检测条件，加强入市自检，对鲜猪肉每日查验“一猪一票”，对蔬菜进行每日抽查五个品种的农残检测，加强强制QS认证食品的查验；
四、查验所进货物包装上的标识是否真实，有没有产品合格证明，产品的安全期、使用期是否失效等；
五、查验有问题或需再检验上柜的，必须进行自检，或送法定机构检验，待检验结果出具后，合格的上市，不合格的报工商管理部门进行追查，或退货补办相关商品的再入市手续。
食品退市制度
一、经进货检查验收，发现外包装破损的包装食品，作下柜退市处理；
二、发现标识不符，进货手续不齐全的食品，当即下柜，要求供货方在限期提供
相关手续，在期限内能够提供相关手续的方可上柜销售，限期内不能提供手续的转为退市处理；
三、对自行检查超过保质期、保存期的食品作下柜、退市处理并对下柜、退市商品的处理情况作记录；
四、对检测出有质量问题的食品和行政监管机关公布的不合格食品，及时停止销售，积极配合工商等相关部门处理；
一、上市公司外部治理机制对盈余管理的影响
（一）制度环境对盈余管理的影响 制度环境是公司外部治理机制中的主要因素，分析其对公司治理有效性的影响，并探讨制度环境中几个重要因素如何影响上市公司的盈余管理。
（1）市场化改革。从改革开放以来我国在市场化改革方面取得明显成就，尤其东部沿海城市相对较发达，市场化进展很快；而另外一些城市非市场因素仍然占有非常重要地位。因此，制度环境对不同地区的公司产生的影响是不同的，企业行为特点就会表现不同，市场环境在逐渐完善的过程中促使企业竞争加剧，管理者面临竞争压力可能采取盈余管理手段操纵利润。
（2）政府干预行为。政府作为控股股东会采取对公司的实际控制权获取收益，这种股权特点带来许多问题：董事会形同虚设难以发挥应有的作用；非控股股东由于力量薄弱难以维护自己的利益；若没有政府的干预，由于国有股占绝对控股地位且股权不能流通，上市公司控制权不可能发生变动。公司经理人市场也受到政府行为的影响，使众多治理机制无法发挥应有的作用。因此，传统的治理机制处于此制度环境中无法起有效作用，更可能导致盈余管理现象的出现。
（3）法律制度环境。发达国家依靠法律法规的威慑作用处理公司治理问题，比我国的公司治理问题处理的相对较好，拥有健全的法律法规并严格执法，就能对上市公司违规行为起一定的抑制作用。所以依托于健全的法律法规体系，加之严厉的执法部门和人员，将有效制约公司治理中违法违规行为的出现。因此，我们可以说法律制度环境水平影响着公司盈余管理的程度。
（4）会计制度变革。监管部门在最近几年中制定一系列制度和标准，并采取相应措施改善会计信息质量，为抑制盈余管理营造一个良好大环境。特别是2006年对会计制度进行较大范围的修订，采取基本统一的确认、计量、记录和披露标准并提高信息披露标准。新制度将能改善上市公司会计信息质量，能有效抑制上市公司进行盈余管理的动机。实行信息披露、准则规范、治理结构等也会减少发行上市公司的盈余管理行为。
（二）市场竞争对盈余管理的影响 市场竞争会给盈余管理造成重要的影响。其中主要的是控制权市场、资本市场、产品竞争市场、经理人市场。
（1）控制权市场。激烈的控制权市场竞争使得公司有被吞并、收购、兼并的潜在危机，经理人员也存在被代替的可能。因机会主义行为或绩效欠佳而被取代的风险时刻存在，就会对公司管理人员形成直接有力的压力，上市公司在面对控制权市场的压力下，当经营者业绩达不到期望时，将可能采取盈余管理提高公司的经营业绩。
（2）资本市场。资本市场要求企业公司管理层必须定期公开披露其财务情况，使会计盈余在资本市场中发挥着重要作用，它直接关系着企业价值的定位。另外企业市场价值还与经理人个人利益联系密切，经理人会产生强烈动机采取操作盈余信息从而影响企业价值。对外披露的会计信息质量越高，业绩越是良好，就会增强投资者对企业的信心，企业就能募集到更多的权益性资本，也会减少成本，增加企业经营管理的空间和自由度，从而经理人越是有盈余管理的动机。
（3）产品市场。产品市场的竞争对企业产生生存的直接压力，使经理人重视企业的经营战略。较高的会计盈余披露会吸引其他潜在的生产者进入该行业或生产领域，使竞争更加激烈，最终导致失去较高盈利。若是垄断性或与国计民生有关的战略性生产行业，相对较高的会计盈余披露、公众的压力会促使政府加强监督与管制，避免政治关注和新竞争者进入，会促进经理人采取选择会计政策与估计变更进行盈余管理，使对外报告的净收益以非暴利的正常形象出现。
（4）经理人市场。会计盈余信息是经理人能力、价值评估的一个非常重要因素，而这种评估的前提是存在着一个完善、健全的经理人市场。通过竞争机制能力强的经理人会得到很多工作机会且往往是高薪聘用，而能力欠强的经理人则往往会被替换，从而面临失业的威胁，因此经理人为在竞争中取得优势，盈余管理便成为其常用的手段。
（三）债权人治理对盈余管理的影响 公司债务对于企业管理层的约束来自债权人，特别是银行的监督和严厉的债务条款。债权人（尤其银行等大债权人）的专业化能有效改善公司治理的绩效，债权人治理在日德公司治理模式中占有重要地位，银行在公司监控方面存在实质性的参与，为满足债权人的要求，避免违反一系列与债权人签定的苛刻条件，并因此陷入财务困境，企业管理者往往会通过盈余管理操纵企业的经营业绩，蒙骗债权人。
（四）市场中介对盈余管理的影响 市场中介组织在市场运作中处于非常重要的地位，使政府与企业紧密联系起来，成为它们之间的纽带和桥梁。下面从审计市场、机构投资者等方面分析其对盈余管理的影响。
（1）审计市场。投资者主要根据财务报告获得企业重要信息，并依据这些信息做出投资决策。但是因为外部投资者与经营者之间信息不对称使经营者增加了扭曲财务报告信息的可能性。通过让外部人了解财务报告的真实性和有效性，审计减少经理层和公司股东间的信息不对称，审计质量的高低在盈余管理上会有所表现，因此盈余质量可以反映审计质量的高低，同时高质量的审计是可以鉴别出企业盈余管理的程度。
（2）机构投资者。投资规模的大小直接影响投资人对上市公司进行监督的动力。但很多研究认为机构投资者缺少必要的专业经验，所以不能有效的对管理者进行监督。因此机构投资者并不发挥积极主动的监督功能，而是注重短期利益的运作方式，会通过资本市场给经营者施加压力，当盈余无法达到机构预期时管理者极有可能通过盈余管理手段操控盈余。
二、上市公司以外部治理机制规范盈余管理完善对策
（一）加快市场化改革，加强制度环境建设 改善制度环境能有效抑制上市公司盈余管理行为，通过资本市场建立公司所在区域市场环境的披露机制，不仅可以使投资者把握市场环境，而且能促使该区域的政府主动改善制度环境，从而加快地区的市场化进程，逐步改善公司面临的制度环境。
（二）加强经理人市场与声誉机制建设，创造良好的市场竞争氛围 所有盈余管理行为都与具体的管理者密切相关，因此需要建立良好的经理人声誉机制，激励和制约经理人的行为，从而促使管理者当面对市场压力时，通过努力工作而不是盈余操控来提高公司的真实业绩。
（三）增强债权人治理，维护债权人利益 增强债权人在公司治理中的作用，发挥其主动监督的功效，从制度层次上保证债权人参与公司重大决策，并建立偿债机制，切实做到维护债权人利益。
（四）加强审计市场管理，规范机构投资者行为 逐渐建设审计市场，使审计师充分显示外部监督者的功能，成立相对完善的审计职业规范体系，并加强对会计师事务所的监督和明确注册会计师的责任，改变机构投资者的结构，引进更多需要长期投资的机构投资者，能有效的发挥其外部监督者的作用。
三、结论
盈余管理受到外部治理机制的影响，健全外部机制才能配合内部治理结构，从而发挥公司治理结构的最大功能， 就是在上市公司的内部和外部通过制度化、结构化的安排达到大股东和中小股东、公司内部人和外部人之间权力的有效配置，以平衡两者之间的利益冲突，从而有效抑制盈余管理行为。
参考文献：
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[4]雷强：《银行债权与盈余管理的公司治理效应》，《金融论坛》2010年 第9期。
各工商所（队）、局机关各科（室）：
为加强外部监督，提高行政效能和依法行政水准，推进“两建一创”活动深入开展。根据xx市工商局的要求，今年分局邀请xx市人大对工商行政执法开展定向视察，这对工商部门来说是一次重要的社会链接，对于人大代表以及人民群众认识工商、了解工商、理解工商，推动工商工作将起到很好的作用。为扎扎实实地开展此项工作，分局决定，建立接受人大定向视察工商有关工作制度。主要包括以下内容：
一、年度工作报告制度。每年年底向人大定向视察组汇报全年工作情况及下一年工作思路，听取意见建议。
二、检查、考核制度。不定期组织人员，对人大定向视察中发现的问题和反馈意见建议的整改情况进行检查，并把检查结果列入单位责任目标考核。
三、上门走访制度。局领导不定期上门走访联系所所在地的人大定向视察组成员，认真听取他们的意见建议；联系人大定向视察工作的局领导和联系人，每季度上门走访一次人大定向视察组组长，汇报近期重点工作，交流有关信息，听取意见建议；各工商所所长，每二月上门走访一次所在地的人大定向视察组成员，汇报有关工作，听取意见建议。版权所有
四、重大事项报告制度。对于本单位、本地发生的重大事件、突发性事件在及时向上级工商机关、当地党委、政府报告的同时，即时向人大定向视察组报告，尽早沟通，争取主动。
五、信息通报制度。及时将分局开展的重点工作、活动的小结以及一些文件资料寄送给定向视察组成员。
六、网上联系制度。利用xx政务网络平台，采取电子邮件的形式，即时将分局开展的有关重点工作、重要活动和人大定向视察组提出的涉及全局性工作和局重点工作的意见建议的整改措施和整改情况，反馈给定向视察组。
【关键词】融资结构；公司治理；股权融资；债权融资
一、概述
《上海证券交易所市场统计年鉴2009卷》披露各类证券成交总额441874.67亿元，同比增加62.55%。其中，股票成交总额346511.91亿元，占证券成交总额的78.41%；债券成交39806.34亿元，占证券成交总额的9.01%；基金成交6549.06亿元，占证券成交总额的1.48%；权证成交49007.36亿元，占证券成交总额的11.09%。深圳证券交易所的统计年鉴中也出现了相似的情况，为了有效解决我国上市公司存在的问题，应该运用上市公司融资结构与公司治理的相关关系，通过改善融资结构来解决公司治理问题，并通治理结构的规范运行来促进良好融资结构的形成。
二、上市公司融资结构对公司治理的影响
融资结构表面上是资金关系，但实质上，由于各种资金来源主体都要求主张自身的权益，即融资方式的选取直接影响公司相关经济主体的利益和行为，因此，融资结构相应地便成为各种资金背后的产权主体相互作用而形成的某种利益格局。而从前文对公司治理的涵义分析中可以看出，公司治理正是为解决各利益相关者之间的关系而存在的。张维迎认为，融资结构是公司治理中最重要的一个方面，公司治理结构的有效性很大程度上取决于融资结构。因此，融资结构对公司治理有重大影响。
（一）债务融资对公司治理影响的相关性研究
1.债务人监督
通过债务契约中附加的的约束条款，限制经理人的行为。如：公司向银行借债时，银行要求公司定期提供财务报表，监督公司财务状况，以确保公司能够按期还款。
2.自由现金流效应
不同期限的债务对公司治理结构起到的作用不同。短期债务可以减少管理者所控制的自由现金流量。短期债务融资有利于削减公司自由现金流量，通过破产的可能性，限制管理者利用公司自由现金流从事私人利益的行为。长期债权可以阻止管理者进行利己的非盈利投资，特别是对自由现金流充裕的公司，有效防止管理者的无效率扩张。
（二）股权融资对公司治理影响的相关性研究
1.股权融资的成本
在现代公司中，经理人持有公司股份是很少的，有的经理人甚至不持有公司股份。因为经理人不是企业的完全所有者，经理人不能从其提高企业利润的活动中获得全部的好处，也就是说经理人只有部分剩余索取权，但却要承担从事这些活动的全部成本，那么经理的利益与股东的利益就可能不完全一致。
2.股权流动性与股票市场外部治理
市场经济中，充分竞争的金融市场会改善公司治理。股票市场在公司治理中主要有两个作用：首先是提供客观反映和准确评价上市公司经营状况和经营者努力程度的财务信息，通过股票价格变动给企业经营管理人员施加压力，有一定的激励作用；其次是公司股票能在完善的股票市场方便地进行转移，所有者可以采用“用脚投票”的方式，去约束和限制经理人。股权具有充分的流动性是股票市场发挥其外部治理效应的前提，股权流动性越高，股票价洛越能准确地反映公司业绩，更客观的评价经理人的经营能力和努力水平。因此，增强股权流动性有利于改进公司治理。
3.股东性质
不同类型股东持股的目的和参与公司治理的方式大相径庭，他们的行为将影响公司治理行为。在我国，股东主要由个人股、法人股、国家股和外资股构成。我国上市公司中只有极少数的外资股东，且外资股东所占比例小。个人股参与公司治理的能力较弱，对公司治理影响很小；法人股有较强的公司治理能力，对公司治理产生较大影响；在我国，国家股在股权结构中比例很大，持股目的主要是为了调节和控制国民经济运行。国家股的不可自由流通，决定了其只能采取“用手投票”的方式参与公司治理。
（三）债务融资和股权融资共同作用下对公司治理的影响
公司治理的首要问题是控制权。关于控制权，我国学者张维迎（1996）举了一个具体的例子来说明企业控制权的分布状况；令X为企业总收入，A为应当支付给工人的工资，B为对债权人本金及利息的支付，C为股东所要求的利润。控制权的分布分为以下情况：当X≥A+B时，控制权掌握在股东手中；当X≥A十B十C时，在经理人掌握着控制权；当A≤X
三、上市公司公司治理对融资结构的影响
公司治理结构是一系列管理和控制体系。治理结构规定了每个相关者的责任和权利分布并规定了公司事务决策所应遵循的制度。治理结构影响上市公司融资方式的选择类型，并进一步决定上市公司的融资结构。不同的治理结构会导致上市公司的所有权和控制权在不同利益主体之间的分布状况各不相同。占有控制权的经理人会运用自己的权力影响上市公司融资方式的选择，以维护其所代表的利益方。国内关于治理结构对融资结构的影响的研究比较少，本文在搜集资料的基础上，提出了自己的看法。
（一）内部治理对上市公司融资结构的影响
上市公司内部治理结构包括股权集中度、独立董事，管理层持股、总经理任期、领导权结构、董事会规模、机构投资者等。上市公司内部治理结构的形成对于改善上市公司的融资结构具有重要作用。
高层管理人员对融资结构的影响取决于自身利益，这种自身利益主要来源于在职消费和股权激励。经理人拥有公司股权或股票期权意味着他们与股东的利益趋于一致。设经理人的股权融资金额为i，其他股东的股权融资金额为j，则股权融资总额为i+j，经理人所占的比例为i/（i+j），假设上市公司的债权融资金额为c，资产收益率为x，，债务利率为y（x、y均为百分比，x>y），经理的股权收益率为G，则
G=i/（i+j）*[（i+j）x+c*（x-y）]
即G=i*x+（x-y）*c*i/（i+j）。
则c增加及j减少的双重作用可以较大地增加经理的股权收益。经理人倾向于发行债务或回购股份。
除了能获得股权收益外，经理还享有大量的在职消费。在上市公司高管持股情况下，在债权人与高管之间存在信息不对称时，还存在道德风险（如：在职消费），高管倾向于进行投资更高风险的项目，因为经理人和股东等高层管理人员只承担有限责任，若投资成功，大部分收益归自己；投资失败，高管只承担有限责任，大部分损失归债权人。
（二）外部治理对上市公司融资结构的影响
上市公司外部治理结构主要包括债权人市场、控制权市场、经理人市场等。外部治理结构影响公司的筹资进而影响公司融资结构。
综上所述，上市公司治理结构对融资结构有重大影响。所有者与经理人扮演的公司治理角色不同，这会产生利益分歧。不同的公司治理行为会导致不同的融资结构。应改进治理结构，进而形成较好的融资结构。
四、对我国上市公司融资结构与公司治理的改进建议
在上市公司一定的公司治理结构条件下上市公司中各利益主体的博弈会形成经理层决策的纳什均衡，我们应利用上市公司融资结构与公司治理结构间存在的互动关系，去尽可能实现帕累托最优。
（一）发展债券市场，改善融资结构
通过债务融资，可改变上市公司单一股权融资的状况。企业债券一般要求对社会公众发行，不但要求固定利息，而且必须按时还本付息。因此，在融资结构中一定比例的企业债券，可以形成对经理层的有效监督，是实现最佳资本结构的有效途径之一。上市公司发行债券的有利影响如下：减少政府干预，促进债券市场化；积极培育中介机构，改进债券信用评级制度；大力增强企业债券流动性；有利于消除本文中上市公司“轻债务重股权”的股权融资偏好问题。
（二）加强债权人保护，提高债务融资比例
企业破产中债权人和债务人的权利义务严重失衡，存在债务人恶意破产，蓄意逃避银行和其他债权人债务的行为。在破产过程中债务人故意抽逃企业资产，损害债权人利益。这些都严重损害了债权人的合法权益，限制了债权人市场的进一步发展和扩大，阻碍了我国上市公司治理结构的完善。因此，在《破产法》中加强对债权人利益的保护力度，完善有关法律制度，成为我国上市公司法律制度建设的重中之重。这样有利于促进债券市场发展，提高债务融资比例，改善融资结构。
（三）构建有效制衡的股权融资结构，保护中小股东
吴敬琏提出，改进中国公司治理要解决“一股独大”的股权问题，使多元持股制的优越性得以发挥。多元化持股有利于增进股东相互间的制衡与监督，有利于保护中小股东的利益，限制大股东过分偏好股权融资。也同样有利于消除上市公司“轻债务重股权”的问题。
（四）加大投资者保护，改善公司治理状况
在公司治理中，剩余索取权和控制权的分配是由契约规定的。只有建立明确双方权利和义务的法律制度和规则并严格遵守，才能使充分保护所有者权益。所以，完善《公司法》并在此基础上制订与公司实际相符合的公司章程才能使所有者和经理人之间的契约关系受到法律保护.所有者与经理人之间的关系法律化、制度化会进一步改善我国上市公司的治理状况，并提高上市公司的经营业绩。
（五）建立经理人市场竞争机制，完善治理结构
应当在人才市场中建立经理人市场，用真实、详尽的信息和适当的指标体系来评价经理人的经营业绩，实现经理层聘任双向选择制，减少经理层的行政干扰，建立受法律保护的委托关系，造就一支职业化的上市公司经营管理人才队伍，以解决治理结构问题。
（六）实行独立董事制度，制衡管理层
该制度是为了解决公众公司在股权十分分散的情况下，出现小股东对公司的经营管理态度冷漠和普遍搭便车的现象，公司被无人监管的内部人控制谋取非法利益的问题，而对公司治理结构改革的结果。引进外部独立董事，保持董事会对经营者的独立性，明确界定董事会与管理层的职权，在管理层与董事会之间维持一种制衡关系就不失为一种合理的选择。
五、结论
融资结构与公司治理之间有着密切的相关关系，公司融资结构不仅影响公司的资本成本和企业价值，而且影响公司治理结构。融资结构与公司治理是股份公司走向市场化所遇到的普遍问题。合理的融资结构有利于改进上市公司的公司治理，对经理人形成有效的约束与激励。我国上市公司存在融资结构不合理的问题，从而产生了公司治理功能的衰退和治理机制的失效，而公司治理功能的衰退和治理机制的失效又进一步导致融资结构的扭曲。融资结构的不合理，会导致一系列治理问题的产生，阻碍我国上市公司的发展与运营。同时，上市公司良好的治理结构又会促进合理融资结构的形成。应结合我国社会主义市场经济的具体实际，更好地引导我国上市公司形成良好的融资结构，改善公司治理，形成融资结构与公司治理的良性循环，提升我国上市公司的国际竞争力。
参考文献：
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【关键词】公司治理；治理结构；盈余管理；上市公司
一、公司治理结构和盈余管理的理论概述
（一）公司治理结构的理论概述
在公司治理结构理论的产生与发展过程中，许多理论都对其研究产生了比较大的影响，其中主要包括：古典管家理论、委托理论、现代管家理论。公司治理结构实质上是要解决因所有权和经营权相分离而产生的委托―问题。它是规范委托―各方之间关系的一种制度安排，也是由这种制度安排形成的具有分权制衡关系的企业组织体制和企业运行机制。
（二）盈余管理的理论概述
盈余管理是企业管理者在会计准则和会计制度的约束下，通过选择最有利的会计政策和规划交易事项等手段调节或控制企业的会计盈余，使报告盈余达到期望水平，从而达到主体自身利益最大化的行为。就目前来看，盈余管理研究的理论渊源，主要是来自新制度经济学的交易成本理论和信息经济学的委托理论。前者说明了盈余管理的动机，后者则为盈余管理的可能提供了解释。
二、我国上市公司治理结构对盈余管理影响的分析
我国上市公司的治理结构是依据《公司法》设立的，通过股东会、董事会、经理层和监事会等机构的设置和运作，试图形成调节所有者、法人代表、经营者和职工集体之间关系的制衡和约束机制。中国上市公司治理结构问题的复杂性源自于中国上市公司建立的特殊性。中国的市场经济是从计划体制下发展而来，上市公司大多数由国有企业改制而成，国有股一股独大，而且股权结构非常复杂，进而影响着公司的治理结构和治理效率。虽然上市公司己经进行了公司制改革，但其中大部分没有建立起规范的治理结构。
公司治理结构具体是指股东会、董事会、经理层和监事会之间权、责、利的制度安排和制衡关系。股东会作为所有者行使法人财产权和战略决策权；董事会受全体股东委托行使执行权和治理权；经理层执行董事会的决策行使日常经营管理权；监事会对董事会和经理层行使监督权。股东会与董事会之间为信任托管关系，董事会与经理层之间为委托关系，监事会对经理层实行监督。可见，公司治理结构中对经理人产生主要影响的是董事会和监事会。我国上市公司的治理结构存在着很多缺陷，这些都可能会导致公司盈余管理的产生，主要表现在以下四个方面：
（一）“一股独大”格局
在我国，一股独大问题较为严重，第一大股东有能力控制上市公司的经营与财务决策。而我国的上市公司第一大股东又几乎全是非流通股股东。其中，非流通股可分为国家股和非国家股。非国家股除了少数的职工股外，绝大多数为法人股。在不完善的证券市场环境下，由于国有股和法人股暂时不能在市场上流通，股权的流通价值无法体现，国有股东和法人股东不得不寻求其他的方式来实现其股权的价值。为了获得配股资格、提高新股发行和配股的价格、免除摘牌或特别处理的威胁、达到盈利预测的目标、为其侵吞占用上市公司的资产做掩饰等多种多样的目的，国有股东和法人股东有强烈的盈余管理的动机。高比例的国家股、法人股股份使上市公司更容易受到国有股东或法人股东的控制，盈余管理的可能性也就更大。在流通股比例较高的公司中，管理人员会更多地考虑到流通股东的利益，而不愿意失去流通股股东的信任，进而在进行会计行为时开展过度盈余管理的可能性会减小。我国机构投资者在高业绩期望的驱动下，可以凭借其雄厚的资本实力和强有力的产权约束对上市公司实施有力监督，如加入公司的董事会参与企业的经营决策，通过团结散户对上市公司管理阶层施加压力等。其在资本市场上已经达到的比例已使其成为我国股权结构中不可忽视的一支主流力量。
（二）董事会内部人控制问题
在我国上市公司外部监督机制尚未形成，国有股投资主体缺位的情况下，容易出现董事会的“内部人控制”现象。内部人控制一方面表现为董事会被公司经理层控制；另一方面表现为董事会被大股东控制。
董事会的主要功能本应是接受股东会的委托监督经理层的行为、提供企业运营的指导方针和决策，并对全体股东负责。但在我国很多上市公司中，董事会由经理层控制或大股东操纵，没有健全独立的董事会来保证公司的正常运作，失去了对经理人的监督约束功能，演变成内部人实现自身利益的合法机构，国有股作为第一大股东，其投资主体的缺位进一步加大了委托问题的解决难度。一方面，经理层作为公司经营运作的中心，直接管理着公司，控制着上市公司的信息系统尤其是会计信息系统的运行，因而有着得天独厚的信息优势，当现实情况与契约存在冲突时，经理层有选择会计政策调节盈余以满足自身利益需要的主观动机：另一方面，由于股权过分集中，某些上市公司的控股大股东完全支配着公司董事会和经理层等，使经理层的经营行为直接贯彻其意志。并通过关联交易或担保等方式将上市公司的资产掏空从而侵蚀公司利益、损害其他股东利益。经理层为了掩饰大股东的行为就要不断地进行盈余管理，使得会计信息泡沫成分很高甚至成为数字游戏。这种种现象在一定程度上削弱了会计信息的治理作用并进而使其可靠性和相关性难以得到有效的保障。因此，如何使内部人控制保持在合理的限度之内，避免由内部人控制的失控所导致的对股东利益的损害是现代公司治理机制所寻求的目标。
（三）监事会缺乏独立性，不能发挥应有的作用
监事会是对公司董事和经理人员进行监督的机构，法律不仅应赋予其必要的职权，还应赋予其行使职权的手段和措施。然而，遗憾的是监事开展监督活动的方法措施有时难以找到法律依据。在监事会发挥监督职能时，我国《公司法》（第126条）规定其可以提议召开临时股东会，对董事会和经理人员出现的重大问题进行讨论。然而，《公司法》（第126条）规定股东会的召集是由董事会进行的，这样就出现了董事会很可能为了保住自己的利益不同意召开股东会，监事会就无法实现其监督职能。另外，我国监事会的独立性存在着较大的问题。监事由股东代表和适当比例的职工代表组成。非职工股东出任监事，由于其对公司情况了解较少难以发挥作用，而职工代表大部分是由各部门负责人或工会的负责人兼任，这种状况下监事会是在董事会的控制之下，缺乏独立性，就不可能对董事会和经理层行使监督权。可见，由于相关法律的不健全和监事会独立性的缺乏，使得我国上市公司监事会形同虚设，无法发挥应有的监督职能，也就无法为治理盈余管理提供制度保障。
（四）缺乏对经理人科学的激励与约束机制
在我国上市公司中，激励与约束机制不对称的情况比较严重。许多公司与经理人的劳动合同是采用完全合同的形式签订的，合同的谈判是一次完成的，经理人的业绩与报酬在事前就被一次性规定了。这种合同的最大弊端就在于不能及时的按照经理人所作贡献来对其进行对等的激励。激励机制的不足使得经理人在决策时难以真正考虑公司的利益，要么较多注重短期利益忽视长远利益，要么感到自己的付出与所得不对称，工作积极性不断降低，不能全身心投入工作，或者另谋高就。同时，由于国有上市公司的国有股投资主体缺位，加上目前政企并未完全分开，政府对企业的控制一方面是行政上的超强控制，另一方面是产权上的超弱控制，使得来自股东的约束有限；监事会和董事会由于内部人控制没有发挥应有的作用；外部资本市场、经理人市场不健全也难以约束经理人。因此，一方面缺乏有效的激励机制改变经理人的目标函数、调动工作热情；另一方面又没有恰当的监督机制约束经理人。这样，经理人实施盈余管理行为的风险很小，预期收益很大而预期成本很低，这就使得经理人有了实施盈余管理行为的理性依据，从而造成了盈余管理行为的产生。
综合上述，在公司治理结构中，股东会、董事会、监事会和经理层之间各司其职、协调运转、有效制衡的机制鱼待完善，对以国有股权为主体的上市公司来说，国有股一股独大以及投资主体的缺位导致了内部人控制问题非常严重。同时，公司中对经理人缺乏科学有效的激励与约束机制。这些都使得公司内既无制衡的动因也无制衡的机制安排，会计信息的编制和披露难以体现所有者的利益要求，容易导致盈余管理的发生。
三、完善我国上市公司治理结构的对策
盈余管理治理是一个难题。会计准则本身就具有不完全性、可选择性和可变更性，因此要根据我国的市场环境特点，及时不断地修订和完善会计准则，尽量减少准则中不明确或含糊不清的规定，缩小会计政策选择的空间和范围。另外盈余管理的治理不仅需要通过完善会计准则，加强注册会计师独立审计，更重要的是建立一个制衡的上市公司治理结构。前文对上市公司治理结构的各因素进行了分析，更好的掌握了公司治理结构对盈余管理的影响关系，在此基础上，本部分为进一步完善公司治理结构提出对策。
（一）强化董事会的独立性和有效性
最近几年，虽然我国上市公司在董事会制度建设方面取得了一定的成绩，新《公司法》也进一步建立健全了董事会制度，明确了董事会召集和议事程序等规定，但是董事会运作的有效性和独立性还远远达不到公司治理的实践要求。为了使董事会能够真正起到抑制盈余管理行为发生的功能，本文认为应该强化其有效性和独立性并从以下几个方面入手：
1.董事会规模不能太大
我国上市公司中较小规模的董事会对于盈余管理的控制要比较大规模的董事会好。董事会规模相对较小，监督效率相对就越高，因为随着董事会规模的扩大，过程损耗也会增加，规模相对较小的董事会可能更容易应对飞速变化的竞争环境，治理公司财务信息质量的效率也越高。
2.完善独立董事制度，促进董事会的有效运行
上市公司应该加强独立董事制度建设，提高董事会的独立性，使其充分代表广大股东利益。在我国扩大独立董事比例，可以减少盈余管理维护中小股东的利益。我们应该严格独立董事的入选条件，规范独立董事产生的途径和选聘机制，通过信息披露及程序性规定等使董事会更独立。通过特定的治理结构和治理程序，在利益相关者之间形成相互合作、相互制衡的机制。
3.完善股东选举董事制度，使董事会具有更广泛的代表性
新《公司法》虽然明文规定了董事会可以有职工代表。但是对于流通股股东来说，由于当前我国流通股股东长期出于弱势地位，信息严重不对称，根本就不能履行股东应有的监督职能，因此应该强制实行董事会中必须有经流通股股东提名代表的措施；降低少数股东的行权条件，完善投票权制度等，从而使得董事会更具有代表性，抑制企业管理当局为了局部利益而进行盈余管理。
（二）强化监事会的监督作用
针对我国目前监事会规模较小的现状，必须先对监事会进行改革，适当增大监事会规模，如增加监事数量、设立监事会办公室、监事会秘书等，从组织上保证监事会正常履行其职能。要保证监事会有足够的独立性，不受制于任何人，可以对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，并对发现的盈余管理行为有制止权利。进一步的说，在增大规模上，首先应该增加外部独立监事。因为当前监事会成员主要来自股东代表和职工代表，虽然职工代表有助于监事会掌握公司生产经营的实际情况，股东代表可以代表股东的利益，这样的设置有其一定的合理性。但是，这两种身份却都受制于控股股东。所以要解决这个问题，监事会中的内部职工代表，也应当把与其相关的待遇及职位变动的管理独立出来，与其相关的处理应该在管理层与监事会协商后才能做出决定，以保证职工监事的独立性。这样才能提高监事会的地位，从而对经理人产生监督作用，限制他们的盈余管理，提高会计报表的可信性。
（三）建立制衡的公司治理结构，成为盈余管理的相机治理机制
失衡的公司治理结构代表单方面主体的利益，必然会对其他利益方进行机会主义行为。只有在制衡的公司治理结构条件下，才能调和各利益主体之间的利益矛盾，形成有效的监督机制。健全企业内部控制体系，规范公司治理结构，要不断完善资本市场，加强证券市场监管和兼并市场管理，大力发展经理市场；同时要动态地看待企业的运营发展。企业所面临的环境是不断变化的，管理当局的决策是不断发生的，进行盈余管理的时机和具体方法也是不同的。这就要求对盈余管理的治理必须是灵活多变的，根据不同情况采取不同的应对之策。
盈余管理是在一定的治理结构下运行的，必然要受到公司治理结构的影响。目前，我国上市公司的治理结构存在着许多的问题，成为盈余管理的动机之一。通过公司治理结构对盈余管理的影响的分析，我们可以找到形成盈余管理的具体因素。这样就可以更有针对性地提出相关的对策，提高会计信息质量，制约盈余管理的行为。
参考文献
[1]胡际莲.上市公司董事会结构、行为与公司绩效的实证研究[J].企业经济,2004(11).
[2]赵增耀.董事会的构成与其职能发抨[J].管理世界,2002(3).
关键词：公司治理 盈余管理 委托
盈余管理是指企业管理层在不违背现有法律法规、不违背会计准则和会计制度的前提下，通过对会计政策的选择等职业判断或“构造”规划交易事项等经营手段向企业外部一切会计信息使用者传递非真实的会计信息，以实现企业经营者自身利益最大化，以及影响其他以会计数字为依据的有关契约的履行结果的行为。
公司治理结构是指公司股东通过构建对经理人的激励和监督机制，着重解决二者之间委托问题而形成的，以比较完善的市场运作机制和内部控制机制为基础的一整套制度安排。公司治理结构的核心在于股东与经理人的关系，即在所有权和经营权相分离的情况下，股东如何有效激励和监督经理人。有效的公司治理结构应当解决两个问题:一是要给经理人以充分的自由去管理好企业，股东不能对其做过多的干预;二是保证经理人从股东的利益出发，运用这些自由去管理企业，即经理人能够得到有效的激励和监督。前者给经理人创造了盈余管理的条件;后者在压缩经理人盈余管理空间的同时，从某种程度上说也激发了经理人盈余管理的动机。在发达市场经济条件下，对后一个问题的解决是通过内、外两部分治理结构来完成的。
一、外部治理结构对盈余管理的影响
1.资本市场。会计盈余信息在资本市场上发挥着举足轻重的作用，它直接影响到企业市场价值的高低：
首先，股东与经理人之间的信息不对称造成机会主义不可避免，于是产生了监督经理人行为的必要性。但考虑到任何监督都不可能十全十美，以及监督行为本身高昂的成本，另一种变通的做法是通过迫使经理人承担其行为后果来同化二者的利益函数，即赋予经理人一定比例的剩余索取权(股权)。这样，企业价值与经理人利益紧密联系起来，出于自利的考虑，经理人必然会有动力去操纵盈余数字朝着有利于自身的方向发展。
其次，资本市场对经理人的约束主要来自权竞争机制。如果企业经营状况不佳，股票市场价格低靡，股东为维护自身权益就会对经理人施压或干脆更换经理层。这种潜在的威胁客观上促使了经理人会通过盈余管理来平滑收益从而稳定股票市价。其实，盈余信息在债务性资本市场中也扮演着一个重要的角色。这是因为，在债务契约的签定过程中，债权人大多会对诸如流动比率、速动比率、股利发放率等指标做出一系列限制性规定。为获得贷款，经理人往往不得不对这些指标进行一定程度的粉饰。获得贷款后，为避免违约，经理人也会在必要时通过盈余管理将这些指标控制在限制性范围之内。
2.经理人市场。经理人市场与人竞争会计盈余信息是经理人能力及其价值评估的一个重要因素，通过竞争机制，能力强的经理人会得到大量的工作机会，而且往往是被高薪聘用，而那些能力不强的经理人则往往会被替换，从而面临失业的威胁。这样，经理人的利益在某种程度上就和股东利益联系了起来，为提高自身收益，经理人必须努力去提高股东收益。因此，他一方面会努力工作以增加企业实际盈余;另一方面，在实际盈余既定的情况下，他又会采取恰当的手段来影响实际盈余在不同会计期间的反映和分布，以达到平稳股价、减少所得税支出等目的。
二、内部治理结构对盈余管理的影响
内部治理结构是指股东通过事前监督而实施的对经理人员的直接约束，主要包括股东会、董事会、经理层和监事会。
这四方之间的关系为:股东会作为所有者掌握着最终的控制权，董事会作为公司的法人代表全权负责公司经营，经理层受聘于董事会作为公司的意志人统管企业日常经营业务;股东会与董事会之间为信任托管关系，董事会与公司经理层之间为委托关系;最后，董事会与经理层的行为都要受监事会监督。董事会是公司的最高决策机构，其主要责任在于负责选聘经理人，授权其在许可的范围内对公司的经营管理，并负责评价经理人的受托管理责任。但二者之间的信息不对称却使得这种评价很难精确，这在客观上就产生了对监事会的需要，由其负责监督经理人行为并负责审计公司财务事项。考虑到经理人在会计信息生成过程中的自然控制权，为美化自己的受托责任完成情况，他必然有动力通过选择适当的会计政策使盈余数字变得有利于自己。这时，盈余管理完全是作为经理人的一种机会主义行为而出现的。
三、完善公司治理结构，规范上市公司盈余管理
（一）进一步修订和完善企业会计准则
应当参照国际惯例，进一步修订完善企业会计准则，尽量减少会计准则中可供选择的会计程序和方法，以缩小会计政策选择的空间围。同时，随着经济的不断发展，新问题会不断涌现，如一些重要的表外信息、无形资产以及一些重要的非经济信息的披露等，需要会计准则及时进行补充修订和不断完善。此外，实践证明，不当盈余管理的普遍存在，很大程度上是由于对会计准则的理解不准，故意曲解以及执行不力所造成的，因此应当尽量减少会计准则中的模糊性语言和概念，并加强对执行情况的检查。
（二）明晰产权并设计有效的约束激励机制
产权制度对会计信息的生成过程具有先天的规范和界定功能，因为产权的明晰为会计信息系统目标的实现创造了两个重要条件:第一，股东追求资本收益的最大化;第二，各利益相关方与管理当局之间存在经济上的制约关系。因此，只有产权界定清楚，会计准则的运行和会计信息的生成才会有效率。在产权明晰的基础上，还应当针对企业管理当局设计一套有效的激励约束机制。一方面，要承认经营管理者的管理人力产权，具体可实行年薪制和经营者股权，同时辅以非货币激励方式，使企业管理当局能够充分得到与其经营业绩相匹配的收益和荣誉;另一方面，要充分发挥股东会、监事会等内部监督机构的监督作用，各利益相关方或监事会对公司所采用的不合理的会计政策有权要求企业管理当局作出解释或予以调整。此外还应强化外部监控，对实施不当盈余管理行为的经理人员实行市场禁入制度等，从根本上切断企业管理当局机会主义行为的退路，使不当盈余管理的成本大大超过其获得的收益。
（三）建立民事赔偿机制，保护中小投资者
在我国，法律自我实施机制尚不健全，投资者诉诸司法救济仍存在障碍。主要表现为：
1.重行政责任和刑事责任，轻民事责任和民事赔偿，使投资者在遭遇证券侵权后难以运用民事诉讼手段维护自己的正当权益。
2.在证券侵权行为的处置过程中，往往以行政行动代替法律约束，大大地限制了投资者通过法律手段维护自身权利。
3.在成熟市场经济国家行之有效的集体诉讼(亦称集团诉讼)和股东代表诉讼方式，尚未引入到我国法律条文和证券侵权民事赔偿案件的审理实践中。为进一步完善民事赔偿机制，应当借鉴国外成功经验，参照国际准则健全相关法制，突出对中小投资者的保护，营造良好的公司治理文化和法律环境。(1)在司法救济方面，需要尽快引入股东集体诉讼和代表诉讼制度;(2)在完善证券民事赔偿机制的同时，还应健全投资者保护自身合法权益的其他制度，使当事双方可以通过协调和庭外和解、向主管机构投诉、仲裁等途径解决纠纷，提高纠纷解决的效率;(3)在引入民事责任和“刺穿公司面纱”等机制的基础上，相应建立个人破产制度，使民事责任的追究能够落实到最终责任人身上。
参考文献
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