时间：2023-08-23 09:17:28
绪论：在寻找写作灵感吗？爱发表网为您精选了8篇股权结构设计原则，愿这些内容能够启迪您的思维，激发您的创作热情，欢迎您的阅读与分享！
一、 来自内部的风险与规避
(一)盈利模式风险与规避
互联网创业最大的风险是没有一定的盈利模式。有些人自认为某种技术可能会成为一种新的商业模式的时候就会选择创业,而实践的结果可能是无法实现盈利。许多互联网的商业模式容易效仿,当一些人看到别人的成功以后,可能就会模仿成功者而选择创业。但是互联网上简单地克隆别人已经成功的模式,其结果可能是创业的失败。
那么,如何规避盈利模式创新的风险呢,通常所采用的方法就是头脑风暴法,它是通过小型会议的组织形式,让所有参加者在自由愉快、畅所欲言的气氛中,自由交换想法或点子,并以此激发与会者的创意及灵感,使各种联想在相互碰撞中激起脑海的创造性“风暴”,帮助创业者集思广益,实现创新。
(二)股权结构风险与规避
来自于创业者内部的另外一个风险就是股权结构的风险。许多创业团队,在条件艰苦的创业初期,创业者们同心同德,一同打拼,不分彼此。但是当创业取得一定的成功,财富有了一定积累的时候,却因为分配不公或权利不等而产生矛盾,甚至分道扬镳,各立门户,合作伙伴成了竞争对手。
为了避免这种情况,在创业初期应该设计股权结构。一种是“一股独大”的不对称结构,另一种是股权相当的对称结构。
(三)企业内部管理风险与规避
1、财务风险与规避
对于初创业可能面临的财务风险有:资金结构不合理,负债资金比例过高,导致企业负担沉重,偿付能力不足;固定资产投资缺乏科学性,在创业初期盲目购置固定资产,占用资金太多,短期内无法产生投资回报;企业赊销比例大,应收账款缺乏控制;企业存货结构不合理,存货周转率不高。为了防范财务风险,互联网企业应建立和不断完善财务管理系统,以适应不断变化的财务管理环境,企业应设置高效的财务管理机构,配备高素质的财务管理人员,健全财务管理规章制度,强化财务管理的各项基础工作。
2、人力资源风险与规避
人力资源风险主要表现在初创企业在人才结构设计上存在缺陷,在人才的招聘和使用中出现失误,结果导致企业的劳资矛盾、企业的商业机密或资产被剽窃,甚至企业员工集体跳槽等。发生这种情况,对企业而言相当于发生一次地震。有时给企业造成的损失是无法挽回的。所以,创业者应该把握以下几点:首先,在人才结构设计上要合理,一般是少量的高端人才,稍多的中间层次的人才,更多的底层操作人员。初创企业的高层管理人员应本着少而精的原则。对少数高端人才应该以薪金和期权的方式进行激励,中间层次的人才以薪金和业绩奖金的方式,而底层的操作人才按岗位设计工资并加以绩效考核。
3、决策风险与规避
是指在关键决策活动中,由于主客体等多种子选手不确定因素存在,而导致决策活动不能达到预期目的的可能性及其后果。为降低决策风险,企业应建立良好有效的决策机制。适当的分权,可以使企业决策者集中精力于企业的重大决策事项,避免因为决策事项过于集中于企业高级决策机构,而导致的决策失效;建立有效的决策监督机制,可以防止企业决策者滥用决策权,或者由于道德风险而产生的决策风险;减少管理层级,可以减少决策信息的损耗和延迟,增加决策的及时性和准确性。
二、来自外部的风险与规避
互联网创业企业还会面临来自于创业组织外部的风险。
(一)技术发展风险与规避
对于互联网创业来说,虽然盈利模式是最关键的问题,但是也并不是说有了明确的盈利模式,技术就再不重要了。事实上,许多盈利模式与互联网技术的发展和应用是密不可分的。
当技术发展了,技术的商业化应用会导致市场需求的变化,创业者如果漠视这种变化可能就会由此产生风险。当然也不能盲目迷信技术,如果技术虽然先进,但却不能解决人们的实际问题,那么这种技术就是空中楼阁。所以在互联网创业中,既要关注技术,关注技术发展对市场需求的推动作用,同时又不能迷信技术,不能陷入单纯追求技术的自我陶醉中。
(二)市场变化风险与规避
前所述及的技术发展风险是由于新技术的出现,改变了人们的生产生活方式,市场需求必然随之发生变化,由此带来市场变化的风险。还有一种市场变化的风险是在技术并没有发生变化的情况下,人们的需求发生了变化,从而导致市场的变化。现在盛行的博客并不是什么新技术,早在1990年代,就有一些网站在做博客了,但直到现在,博客这一互联网“古老”技术才成为互联网的“新宠”,这完全是人们的需求变化所致。当人们对以信息检索为主要方式的所谓第一代互联网已经习以为常后,当人们在满足了检索信息的需求以后,更渴望被发现,更渴望在互联网上实现自己在传统方式下无法实现的自我价值。于是博客成为人们自主各种信息的“场所”。广告主利用博客投放广告,企业利用博客为企业的产品进行宣传。在人们主张自我、个性张扬的今天,市场的变化更多来自于消费需求的变化。能够预见甚至引导这些变化就意味着抓住了未来的商机。而漠视消费需求的变化可能就会遭遇被市场淘汰的风险。
(三)市场不确定性风险与规避
所谓不确定性风险是事先无法预知的风险。在创业过程中,并不是所有风险都是可以事先预知的。因为,企业运行的外部环境是动态的,无论是政策的变化,供应链的变化以及其他因素导致的外部变化,或者是偶然事件引发的变化,对创业实体都会产生影响,有时这种影响会酿成风险。对于不可预知的风险来临时,要能够将风险化解,或者尽可能减少风险损失。
首先在企业内部建立起风险控制与管理的机制,企业内部对供应商、客户、政府等外部群体形成一套统一的风险监测和评估机制,互联网创业企业尤其要重视网络媒体在信息传播中的作用,并建立对网络信息传播的监测和反馈机制。这样往往能让企业看到一些无法预知的风险苗头,促使管理者寻求适用于企业整体的解决方案。如果执行良好,企业风险控制与管理机制能在危机来临前释放企业的资源和能量,使其有助于风险的规避和化解。
关键词: 高校勘测设计院改制财务管理
随着市场经济的进一步发展,国民经济的快速增长,特别是国家和社会在固定资产方面的投资不断攀高,勘测设计院的业务由过去单纯的设计向工程总承包方式转变,组织设计标准向多样化、个性化方向转变,现行的高校产业处代表学校管理勘测设计院的管理模式制约了勘测设计院的发展,为了让高校勘测设计院有更强的活力、更大的动力、更广阔的发展空间,能够充分利用高校提供的现有平台,创造更大的社会效益和经济效益,为了实现学校利益最大化、风险最小化,在改制工作中作为企业管理重要组成部分的财务管理应首先做好以下几方面的工作和准备。
一、为校领导提供准确可靠的财务信息
由于实行独立核算和项目管理,高校勘测设计院的会计核算工作比较完善,会计数据相对完整,为向校领导提供会计数据提供了保证。
1.企业原始投入和当前的资产、负债、权益状况。
首先进行清产核资工作,让校领导对自己的企业做到心中有数。经过多年的发展,高校当年对勘测设计院的投入,都取得了不同程度的回报,由此可见,企业的赢利能力,规模扩张的程度,这为在改制过程中吸引社会资金或企业职工资金参股,提供坚强的说服力,帮助企业筹措更多的资金,提高企业的整体实力。
2.企业历年的项目数、合同金额数、实际收入、成本、利润数等。
通过统计历年的项目数、合同金额数、实际收入、成本、利润数等,可以看出企业的逐年发展速度,同样,也可以预测今后几年企业的发展速度,将达到的规模,为校领导在企业改制中,希望学校拥有股权份额和股权结构设计提供参考数据。
3.按项目负责人,分别统计出项目数、合同金额数、实际收入、成本、利润数等。
设计工作技术含量高,设计产品属技术密集型产品,设计企业也属于技术密集型企业,是人才密集的地方,人力资本是企业最重要的生产要素。同时,设计人员之间的能力差异也很大,据我们统计,有些设计人员一年内能接上千万项目,而另一些人,几年也接不到一个项目。承接项目的多少,这不是单纯的设计能力问题,而是一个设计人员综合素质和能力的体现,按项目负责人统计出项目数、合同金额数、实际收入、成本、利润数等,可以从一个侧面看出不同的设计人员对企业贡献的程度大小,对企业中业务的领军人物,不仅要重用,而且要在股权配置中体现智力作为资本参与企业收益分配。这组数据就能为企业改制中的股权奖励提供参考。
4.按项目所属专业类型,分别统计出合同金额数、实际收入、成本、利润数等。
高校设计院的主要设计业务,都是和本校的专业特征有巨大关联的,例如煤炭学院设计院的主要设计任务,主要在与煤田相关上,很少能有农田水利上的项目。经过几十年的努力,每个高校设计院都形成了自己的专业设计强项,这种传统强项,除了领军人物的作用外,都是经过诸多设计、管理人员的努力才积累下来的。也应该视为无形资产的一部分。按项目所属专业类型,分别统计出合同金额数、实际收入、成本、利润数等,可以为校领导及社会评估机构在无形资产评估和考量时提供参考。
5.领会改制精神,收集整理领导需要的其他财务数据,供领导决策使用。
这也将是财务管理工作不可或缺的工作。
二、做好改制过程中主要财务管理工作
1.有形资产的评估。
对企业现有资产的价值进行科学评估,区分出不良资产、非经营性资产、闲置资产、不实资产等。对这些资产要区别对待,比如对不良资产就低取价、对确实无法收回的债权进行核销处理等,不要让改制后的企业背着包袱上路,确保所有资产为优质资产。
2.无形资产评估。
高校勘测设计院,是利用高校的人才资源、社会信誉,经过几十年、几代设计人的努力,一步步由一个事业单位的设计部门发展起来的。设计院拥有的高校背景、资质、商誉、品牌、设计成果,凝集了众人的智慧和心血,这些在人才的取得、特别是市场开拓、项目承接方面,都有其他社会设计院无法比拟的优势,这是一笔巨大的无形资产。我们应该本着尊重历史、尊重事实、公平公正的原则,委托专门的机构,对这些无形资产进行科学评估。
3.资产界定。
有些设计院在改制时把资产划分成国家原始投入的国有资产、企业用盈余购置的法人资产、企业贷款形成资产等,笔者认为这些划分方法都不适合高校勘测设计院。高校勘测设计院是学校全额投资,在法律上,对所有利润享有分享权和处置权,对所有债务负有偿还的责任,所以帐实相符的所有的有形和无形资产,都应属于单位所有。需要界定的是,单位资产和非单位资产,比如说,有一个或几个个人购置的用于承接本单位业务的设备、向其他单位临时借入的设备等。
4.股权结构设置。
将勘测设计院净资产扣除改制成本,一次性向社会或职工卖断的方式,显然不适合高校勘测设计院。可以采用科学的计算方法,合理地配置股权,如学校拥有一定数量的股权,保证企业的发展是可控的;鼓励企业职工持有股份;对技术业务骨干和业务领军人物,参照历史贡献,实行股份赠送;对管理决策层给予岗位股份。留住人才,调动所有的资源,人人在为企业工作的同时也是为自己工作,改制后的设计院就不愁没有活力。
三、解决好改制过程中的几个特殊财务问题
1.相对于社会设计院,高校勘测设计院的一部分职工具有双重身份,有些人在学校还兼有教学工作,当设计院改制后,这部分职工就完全变成了社会人,高校工作人员的社会地位感、长期的身份归属感都没有了。要想改制平稳顺利进行,对这部分职工的适当补偿是不可缺少的。如何补偿,是采用股份派送、平价购股还是直接发放补偿款?补偿多少,是按贡献大小、职务高低还是按服务年限长短来补偿?这些都需要本着谨慎的原则处理。
2.在股权结构方案确定后,股权大小和股价的高低,直接关系到高校是否需要对企业再投入,如果现有的净资产大于高校占有的股份,则高校就无须对企业再投入。股权大小和股价的高低还关系到社会资金的筹集。所以在确定总股权和股价时,本着可持续发展的原则,能最大限度地考虑投资者权益。
3.高校勘测设计院通过几年的发展,让人感觉投资高校勘测设计院是稳赚不赔的,其实随着设计院业务的发展,比如说工程设计建设总承包制的实施,勘测设计行业还是存在巨大风险的,风险的承担是和股东所占的股份相对应的。高校无形资产是比较特别的,经过评估,是能确定其价值,但对企业毕竟不是真金白银的投入。其是作为股权计算为企业的投入,这样收益大,但可能要担风险;还是作为特别资产,实行企业有偿使用,可以按项目,也可按时间,确定使用费的多少,这样高校收益少,但无风险。这些都可以再作一些尝试。
四、建立适应市场经济发展的财务管理体制
建立完善的、具有激励机制、适应市场经济的财务管理体制,发挥财务管理在企业管理中的核心作用,是企业健康发展的重要保证,是改制成功的重要条件之一,是改制的实质性延伸。
1.要制定建立科学的财务管理制度。以项目为核算的基本单位,进行收入、成本、利润的核算,建立效率优先,成本指标量化,人人积极参与成本控制的成本控制制度;鼓励项目间人员的调配,并以此建立多劳多得、合理拉开收入差距的分配制度;建立以项目负责人为主体的利润分享制度;以资金管理为中心,加强资金日常调度和控制,加速营运资金周转,提高资金使用效率,拓宽筹资渠道的资金管理制度,增加企业在市场经济中的竞争力。
2.要建立完备的财务组织机构。高校要改变现在的设计院财务部门仅仅是个会计核算部门的现状,在人员配备上要全面,使财务人员有时间和精力从会计核算上解脱出来,有更多的时间和精力投入到财务数据的整理和分析上来。高校要提高财务部门地位,财务负责人要进入企业的管理层,从专业的角度,对企业财务状况和经营成果进行评价,进行预测和决策。这也是企业财务管理制度得以执行的保证。
3.要加强财务人员的在职教育。财务人员要精通本专业的业务,全面理解和贯彻企业的财务管理制度,还要不断接受不同形式的继续教育,以适应不断发展的市场经济,还要学习相关设计业务方面的知识,做一个精通业务的复合型财务人员,有效地将业务和财务融合起来。财务人员自身素质的提高,是财务制度能够贯彻并实施的必要条件,也是财务管理的一个重要组成部分。
当然,在高校勘测设计院的改制过程中,财务管理工作是贯穿始终的,除了上述几方面,还有很多具体的工作要做。
参考文献:
[摘要]追求集团公司股东的财富最大化是集团财务管理的逻辑起点与管理目标。完善集团总部对下属公司投资股权设计,对实现这一管理目标意义重大。本文就此展开讨论,以期有利于提升集团管理水平。
[关键词]企业集团集团公司股权结构控股链条
一、引子:大股东与少数股东的收益倒置现象
企业集团整体业绩的增长并非总能带来集团公
司股东权益的相应增长,这一现象常常令集团管理层费解,同时也给集团化财务管理提出了一个新课题。
是什么原因导致这一问题出现的?可能的解释来自于集团总部对下属公司的控股结构及控股链条:(1)控股结构。部分子公司的盈利性很好,但集团持股比例相对较低(相对控股);或者部分子公司的盈利性较差,但持股比例相对较高。它可能反映出集团整体控股结构不尽合理。(2)控股链条。盈利性很强的下属公司不属集团直接控股,而是通过子公司的间接控股。例如,孙公司盈利性很高但子公司对其控制比例为60％,而集团公司对该子公司的控股比例也为60％,这样孙公司的盈利属于集团股东的部分只有36％,剩余的64％则属于少数股东权益。
上述两种情形都可能使集团合并报表出现大股东与少数股东的收益倒置现象。显然,这一现象与集团公司的财务管理目标是相悖的。如果不考虑其他因素,重新审视集团整体的股权设计,可能在某种层面能解释并解决这一问题。不难看出,谋划企业集团整体的股权安排,应成为企业集团财务管理的首要战略。
二、企业集团股权设计的特点:与单一企业比较
企业集团股权设计着眼于集团公司对下属公司持股比例与控制方式安排,它是基于集团公司股东收益最大化原则,出于对现实环境和集团战略考虑所进行的对下属企业股权投资的整体设计。企业集团股权设计并不局限于集团公司对下属某一具体企业的“参股一控股”的选择与权衡,更着重于集团公司对其下属公司控股结构的整体布局。与单一企业股权结构决策相比,企业集团股权设计具有以下特点:
1.整体性
单一企业股权结构是各出资人为了某一共同目的而按照约定的比例出资形成公司的一种行为,它是一种契约结果;企业集团股权安排则是企业集团整体意义上的财务战略设计,与单一企业的股权安排中的点面设计不同,它是一种立体性设计。也就是说,它需要从企业集团整体战略出发,考虑其对各被投资企业的出资额、控股方式,以期通过各被投资企业间的相互协同来达到集团整体的业务协同与母公司财务收益最大化。因此,它不仅涉及集团公司对下属公司的控制比例、控股方式,而且还涉及到集团公司如何从战略上把握各下属公司间的产业关联和管理关联,并通过产业关联或管理关联、收益实现方式等来最大化集团公司股东的价值。这就是股权安排的战略性所在。
2.可管理性
单一企业股权设计力图通过“股权-控制权-公司治理与管理控制-业绩表现”这一逻辑来解释股权结构与公司业绩间的关系,它所体现的是一种静态的经济学意义上的分析,难以体现对股权结构这一要素及其派生的各种权利束的管理属性。集团股权设计研究则力图围绕“从战略上回答为什么要设立子公司-集团公司资本可得性及对各子公司持股比例与控股方式-对子公司的控制权及管理体制——各子公司的业
务、管理协同-最终财务业绩-集团公司总体协同业绩与集团公司股东价值最大化一集团公司对各子公司股权结构的再调整,等等”这一逻辑思路与管理闭环来展开,股权设计构成了企业集团总部一项重要的管理内容,总部可以根据上述逻辑及其因果链条,来展开对股权的全方位管理、控制与调整,股权管理也不再是如我国大多数集团中所表现的对股权投资收益的静态意义上的分配管理。
在股权结构的可管理性这点上,经济学与管理学因各自的出发点不同而存在较大差异。经济学关注于经济分析,关注于股权结构与公司业绩间关系的分析与证实,其研究重点体现在“股权集中度与公司业绩关系”“股东身份与公司业绩关系”“控股比例、现金流权、利益输送与公司业绩”等一系列热点问题的讨论上,这些分析性研究的理论基础是博弈理念下的委托理论与公司治理学说,其共同的假设是“委托方”(股东自身)存在道德风险,因此其研究主题大都围绕下述问题而展开,如“在法律环境不完善情况下的大股东自我保护行为”“一股独大的利弊分析”“股权、现金流权与公司业绩”“大股东控制、利益输送与中小股东利益保护机制”“股东间的权力制衡(相近持股比)与公司业绩”“机构投资者对完善公司治理的作用”等等。关于这类财务经济学意义上研究非常之多,我们在此不做文献回顾。
但是,管理学理论则非常强调股权的可设计性与可管理性,关注于股权在整个企业集团内部的可调控性、股权所派生的各种权利的综合应用性及资源整合性。也就是说,在管理理论上,它考虑的是股东持股比例及其与之对等的各股东主体所拥有的各种派生的管理权利,通过合理化应用这些管理权利来达到管理目的,它天然地假定在制度层面上各股东的权利-责任-义务是对等的,或者至少在理论上不承认“大股东通过侵害中小股东利益是实现大股东收益最大化的主要手段”,尽管在现实中,大股东侵害中小股东权利、各种关联交易及利益输送等现象比比皆是,如五粮液集团与五粮液股份等(刘峰等2004)。
循着集团股权结构可管理性这一属性,不难看出,我国企业集团的股权设计与管理还存在着较大的空间。我国企业集团组织结构大体可描述为:“总部落空、二级为主、三级为辅、多级并层”这样一种格局。即总部作为控股主体,大多属于管理型的;集团主业及主要资产集中在子公司(二级企业);孙公司(三级企业)数量最多,并以各种辅业为生,依附于二级主业,产权关系极不清晰;多数企业集团的层级很多,往下可延伸至6～7级企业。其结果是:总部战略与下属公司经营战略缺乏内在逻辑与互动关联、集团总部对下属公司管控力度与下属对集团总部相关规则的执行力度均很差、集团整体业绩潜力没有充分发挥。形成这一结果的原因大多属于历史性的(如先有子公司,后形成集团总部),但其所形成的产权不清、管理不顺和总部管控力度不足则是现实性的。其现实后果是:(1)改制成本很高。我国多数企业集团总部都有相关的改制部门,承担着集团内部理顺产权关系、清晰管理关系等重大改制任务,并为此付出了很高的股权结构调整成本,如股权结构与投资关系的变更成本、大型国有企业集团主辅分离的制度成本等。很多企业集团总是处于不断的“重组合并-股权分拆”这一过程之中。(2)关联关系复杂化,股权结构不清晰。大型企业集团在改制或上市过程中,由于原始股权关系不清晰、母子公司间出现很多交叉持股或共同出资形成其他子(孙)公司等情形,股权结构与投资关系不清晰,不但影响企业集团合并报表的真实性,更重要的是直接导致集团内部的业务整合与资源优化配置过于复杂化。(3)层次过多,造成管理不到位。层次过多、管理链条过长势必带来信息传递效率低下、管理成本加大等问题。从信息不对称角度,这一现象的直接后果是:第一,总部对下属公司情况的不了解,总部的各项重大决策往往缺乏信息支持而偏于盲目,并因此而造成下属公司对总部政策的博弈与观望,执行力不足也就成为一种必然结果与管理常态;第二,下属于对总部战略的不知情,从而导致在总部管控力度不够的情况下,下属企业“各自为政、各自为战”,集团管理总是处于上下博弈之中,集团整体效益难以发挥。
三、企业集团股权设计原则
因此,要从集团财务战略的角度来管理和调控股权结构,集团总部应当认清股权设计与调整的战略意义,以集团公司股东利益最大化为逻辑起点,规范企业集团整体的股权安排。我们认为,股权设计应从横向和纵向两方面来展开。其中,横向主要涉及母公司对下属公司的参控股比例设计问题;纵向主要涉及控股链条长短的设计问题。企业集团股权设计应遵循以下原则:
1.战略导向:注重行业成长性、业务关联度与集团整体业绩间的动态关系
集团的成长是一个和谐的可持续过程,它依赖于不同行业、不同企业之间的成长性协调。战略导向原则要求:(1)针对不同行业,要注重企业集团内部“不同行业的成长性-现金流-股权结构调整的互动关系”,以协调集团整体发展。具体地说,企业集团所属各行业、企业所处的生命周期可能不同,有些行业处于初创期,而有的则步人高速成长期,
有些则到了成熟与收获期,处于不同生命周期的产业在集团成长中担负的角色与使命因而不同。初创期企业可能代表集团的未来,需要通过控股以谋求集团的未来发展,因而在财务上需要更多的资本投入与支持;相反,成熟期产业可能是集团需要做出转型或取舍的,它所带来的大量现金流正是维持集团成长所必需的,因此,是出售股权或者继续持有股权,要视集团整体战略及集团整体现金流的充裕程度(资本可得性)。不同生命周期的产业,在财务与现金流上的互动与互补关系,直接影响着企业集团总部对下属公司的股权结构的总体安排。在这一点上,企业集团可以被看成是一个通过股权结构调整而不断调整的投资组合,它所谋求的是组合价值的最大化,具体化为各行业间业务及财务上的互补性从而使组合风险最小、组合现金流的可持续性、组合内各项“资产”收益的稳健实现等。香港李嘉诚系集团,在这一战略的应用上表现得十分突出(郎咸平,2002)。(2)针对同一行业的不同企业,要围绕“同一产业内部-业务关联-企业整体业绩-股权结构调整”这一主线来展开管理,以求得集团的可持续发展。其中,业务关联度是企业集团战略的重要组成部分,有些业务虽然属于关联业务但可采用外包作业,集团无须控股,而有些业务则对集团整体收益能力及核心竞争力至关重要,因此需要加大控股及控制力度。可见,企业集团发展过程也可以看成是集团股权不断调整、设计以适应集团战略的过程。
2.扁平化
组织扁平化是未来组织结构调整的一种趋势,其核心目的在于缩短管理链条、明确组织责任、降低组织成本、强化组织沟通。组织扁平化意味着:第一,组织结构的扁平化,如取消中间管理层,削减管理层级;第二,管理服务的集中化,如集团总部为下属公司提供强大的职能服务与管理支持(如法律、财务与资金、人力、研发、生产规划、预算协调等),下属公司则相应地减少了这些管理活动,以强化集中统一与管理协调。在理论上,组织扁平化与组织内部的控股方式和控股链条间都不存在必然关系,也就是说,至少在逻辑上由集团公司直接掌控的下属公司未必都是子公司,孙公司或更底层的公司也可能是母公司的直接管理对象。这就是集团金字塔式的控股产权关系与管理关系的分离。但在管理实践中,要想真正落实组织扁平化,往往不可回避集团内部各下属公司的法律地位及其权责关系,下属公司不管属于哪一层级,在法律上它都是以独立的法律主体而存在的;而且往往是,集团下属公司的层级越低,其与集团总部的产权关系也越“模糊”,总部越级而“直辖”下属公司的法律风险也越大,所受到的制度抵触也越强烈,集团化管理合力也可能越脆弱。因此,基于法律-控股权-管理三者的关系,要真正实现集团内部的扁平化管理,其根本的制度保障是总部与下属核心在控股关系上的扁平化,即缩短集团总部与下属核心企业间的控股链条,实现控股关系与管理关系在扁平化问题上的统一。产权关系扁平化的直接后果是:第一,直接促进组织与管理关系扁平化,有利于强化集团管控力度;第二,通过缩短控股链条,能保证对收益能力较强的下属公司的收益在总部实现的完整性,从而解决母公司与少数股东间的收益倒置问题。
3.清晰化
企业集团股权结构的清晰化包括两层涵义:一是下属公司控股主体的清晰化,它主要涉及多元投资主体中各主体的身份确认问题,即关联身份股东或非关联身份股东。二是控股链条的清晰化。比如,集团公司(A)与其下属某子公司(A1)联合其他投资人(B)等出资成立另一家新公司C,从C的角度,其股东名单中的“A”和“A1”在身份确认上就属于关联股东。那么谁将对c公司行使控制权(是A或是A1)?如果A占大股,则c属于A的子公司,它由A直接控制;如果是A1占大股,c就当属A的孙公司,在产权关系上应由A1来管理。明晰控股链条还需进一步讨论的问题是:c公司成立的战略意图是什么?这种控股结构是暂时性的还是长期性的?如果属于暂时性的,是否意味着A需要在未来从A1手中购回股权、或者A1需要从A赎回股权?这种母子公司间(A和A1间)的股权买卖、关联交易的益处何在,未来交易成本有多高?它对集团公司股东的收益影响有多大;如果属于长期性的,c公司在成立之初为什么不直接吸收其他外部投资者,从而省却母、子共同投资要能带来的管理关系和制度安排上的不顺畅,同时又能使集团充分利用外部市场资源(尤其是资本资源与人力资源)?可见,投资主体的身份确认和控股链条是否清晰,不单纯属于我们传统意义上的产权关系不清、出资不到位等过去所经历的历史问题,而是一个涉及公司未来发展的现实问题。从我国企业集团的管理实践看,没有清晰化的战略是导致没有清晰化的股权框架的根本原因。从股权设计的角度,清晰化既是一条原则,同时也是大多数企业集团未来改制的重要方向。
四、关于控股比例的讨论:参股或控股
从横向角度,母公司①对拟投资的子公司无论采取何种控股比例,都要综合考量诸多因素,内部的如资本的可得性、投资战略与资源分配等,外部的如市场环境、技术和管制因素,最终目的是要保证集团股权结构与集团战略的适应性。
1.参股或控股的权衡
一般认为,参股最直接的好处是“搭便车”,即以较少的管理成本分享应得之收益。从企业集团运作过程看,参股方式是执行集团战略意图的重要步骤:(1)通过企业间的联姻而寻求资源要素(原材料与能源资料、劳动力资源、信息技术资源)和长期合作机会;(2)“投石问路”,为了将来增持股权、实现控制做准备;等等。参股公司作为企业集团的战略联盟成员,并不构成集团管控的核心,企业集团并不是由参股公司构建而成的。从这层意义上,参股应当成为构筑企业集团中低层战略联盟单位的主要投资策略,参股作为战略手段只是过渡性的,要构建真正意义上的企业集团,必须实施控股。没有控股,无以成企业集团。由于涉及集团战略与集团总部资本可得性等一系列问题,因此控股比例存在较大的选择空间,如相对控股、绝对控股或全资控股等。对企业集团而言,相对或绝对控股并没有选择标准,主要视被控对象对企业集团整体运作的重要程度。划分重要程度的标准也是战略性的:(1)能代表集团未来发展(新兴产业或企业);(2)能为集团的正常运转提供大量现金流(如成熟行业、集团财务公司等);(3)处于企业集团的产业运作的核心地位(如原材料基地、或销售网络等);等等。从股权设计角度,为保证企业集团经营的稳定与发展,须加大对上述这类企业或行业的投资力度,强化其控制权地位,通过控股权来达到管理控制权。控股的极端方式是全资,其意义在于没有少数股东的阻力,能够最大限度的调动资源,享有充分的自由度;同时,由于投资者以出资额为限对企业承担有限责任,从而能规避集团整体风险。
2.持股比例变动的弹性分析及持股比例动态设计总部对下属某公司增持或减持1％的股权,将给集团总部带来多大的影响?要回答这一问题,其核心在于预测持股比例变动对收益变动的弹性系数。在理论上,透过企业集团的整体股权状态,能够分析出各种持股状态对集团公司股东净收益的弹性影响,从而为企业集团股权安排的整体优化提供一种启示。具体分析模型为:
假设母公司对某子公司的持股比例原来为XO(百分比
数),而经合并报表折算后的当期母公司净收益(或亏损,下同)总额为Y0;如果母公司对该子公司的持股比例变动,母公司经股权结构变动后重新折算合并后的净收益总额的变动额为Y。则子公司股权变动率为AX/XO,而给母公司股东带来的净收益变动率则为Y/YO。则:该子公司的股权结构变动的收益弹性系数=集团公司股东净收益变动率/某子公司持股比例的变动率=(Y/Y)/(X/XO)
这一系数可以采用实际数来计算,也可以采用未来预测数来测算。收益弹性系数一方面代表股权比例的调整所带来的收益不稳定性,即弹性系数越大,股权比例调整所带来的收益的稳定性越差(好时越好,差时越差);另一方面可以被当作进行股权结构调整的测试器,如果能对各子公司的未来净收益进行预期,在母公司资本有限的情况下,可以利用各子公司该弹性系数大小的比较,将有限资源投入到有盈利、且股权调整的收益弹性系统较高的子公司中去。更进一步,如果考虑增持股权所追加的投资成本,可以将增持股权所产生的净收益额增量来确定追加投资报酬率(即:增持股权所带来的净收益增量/追加投资成本),并按这一报酬率进行优序排队分析,确定集团总部财务资源的分配顺序,以提高集团整体的股权投资与资源配置效率。或者,将弹性系数公式中的“净收益”定义成“扣减股权投资的资本成本后的净收益”,测算调整后的该弹性系统大小,以作为企业集团内部资本竞价的重要参考依据。
需要说明的是:第一,对子公司投资比例的增持(或减持)调整及其给母公司股东收益所带来的最终影响,不仅体现在按调整后股权所确定的合并的账面净收益高低上,还体现在通过增持股权比例、强化对子公司整合力度而产生的协同效益和管理成本降低上。因此,该弹性系数应不低于l(如果系数为正的话)。第二,弹性系数大小可以作为母公司决策者是否增(减)持子公司股权的测试与决策参考,但它并不代表决策本身,也就是说,影响增减比例决策的因素主要是战略性的,而不是只单纯地考虑短期财务后果。
五、关于控股链条长短的讨论
企业集团股权结构设计的第二项重点是从纵向关注控股链条的长短。理论上看,链条拉长的功能主要有:(1)提供税收筹划空间、金字塔式的资源控制、锁定风险。即企业集团的层次结构越复杂,享有的税收筹划空间就越大;被投资企业的法人财产的独立性锁定了投资主体所承担的风险;金字塔结构赋予了集团总部以有限的资源投入控制尽可能多资源的权利。(2)进行直接和间接融资平台。
直接融资即是直接进入资本市场进行融资。选择收购上市公司进行直接融资,往往通过注入资产、业务等资源并对被收购的上市公司进行改造,在保持其良好业绩的基础上,充分挖掘其未来再融资能力。如东风汽车主要通过集团总部与外部投资者(主要是外国汽车厂商)多层次、全方位的合资模式,在原有企业主干上,节节生枝,经过控股链条的多次拉长,多次从社会上募集巨额资金。间接融资是指通过非资本市场的方式取得资金,利用母公司与子公司之间相互担保的方式,或通过各种方式“以负债资金投资子公司”,并“以子公司为载体,从金融子公司融通大量资金”。通常,这种间接融资方式突破了产融之界,从而具有很高的财务风险(如德隆系)。
因此,如果不谈缩短控股链条对组织扁平化及其管理上意义,而只就财务战略上讨论,其益处也是显而易见的。至少,在对比TCL集团合并上市前后的股权结构变动图(下图)中,我们可以看到其链条缩短的积极财务意义:(1)缩短TCL总部与最下层公司——具有较高收益的“TCL移动”间的控股链条,不仅对“TCL国际”构成支持,也能使集团公司股东分享更大比例利润;(2)使总部与下属公司的产权关系与财务管理关系得以理顺,并大大减少了不必要的中层层及其制度成本;(3)进一步夯实了TCL集团总部的产业根基,且TCL集团整体上市比起下属子公司的单独上市,能为集团发展带来更大的融资平台;(4)增强了TCL集团总部对下属公司的财务控制与现金流管理的力度,从而从根本上为TCL集团国际化战略奠定了财务保障。
上述从管理角度所讨论的产权扁平化问题,具有普遍的借鉴价值。尽管到目前为止(据作者了解的情况),经济学理论还没有对控股层级、链条长短与公司业绩间的相关关系予以关注和证实。
一、发达国家管理层收购融资的经验总结
(一)多元化的融资模式
发达国家的MB0多元化融资模式体现在两个方面:一是,融资来源多元化,MBO融资来源包括:银行、保险公司、投资银行以及其他贷款机构,养老基金、风险投资等机构投资者。二是,融资结构多元化,即债务融资方式、权益融资方式和准权益融资方式在同一案例中同时使用。
(二)合格的战略机构投资者
战略投资者在MBO中的主要作用:通过长期投资,促使管理层进行企业中长期发展的战略性重组;通过持有的权益资本,有效参与管理层收购后的重组,并监督、约束、控制管理层的经营行为,促进企业治理结构优化和收购后重组;通过自身专业化投资经验优势,减少中小投资者由于缺乏专业性带来投资的盲目性。此外,机构战略投资者还具有资金量大、分散投资等特点,有利于降低投资风险,可以在一定程度上化解个人融资可能带来的金融风险。
(三)棘轮机制
对于MBO的资金提供者来说,MBO能否成功取决于目标公司管理层的经营表现。因此,在融资结构设计时,要考虑对管理层的激励机制。国外采取棘轮机制,即投资者用来给经理层以激励机制,经理层的业绩将决定他们股权份额。
二、我国管理层收购融资存在的问题
(一)融资方式有限且融资结构单一
一是外部借贷融资比重大;二是我国管理层收购缺乏外部权益融资,并且在权益融资和债务融资之间,缺乏转换工具;三是准权益融资方面的案例没有。
我国管理层收购的债务融资主要以借贷方式为主,缺乏信用贷款、卖方融资、公司债券、次级票据、商业票据等融资方式的混合使用,由于可选择债权人少,无法通过与多个投资者签订长期借贷和短期借贷的多元化债务合约,导致融资风险过于集中,尤其是利率风险。
(二)融资行为不规范
从我国管理层收购的案例来看,很多上市公司并没有按照《证券法》、《公司法》要求披露重大信息的规定,在公告中披露管理层收购的资金来源。主要原因包括:一是合法融资来源少,管理层属于富贵群体,但与巨额的收购资金相比仍然较小,银行贷款又不可行,且保险公司、证券公司等在开展业务中又不能为企业提供直接融资;二是大量资金需求与监管不力导致管理层违规操作。
(三)过多的政府行政干预
由于政府行政干预的存在,在计算并购融资需求量时,不同企业面临的情况也存在差异,造成一部分企业以低价收购目标企业,融资压力较小,另一部分企业面临较重的融资压力,这阻碍了融资市场的公平发展。有些地方政府为鼓励企业积极进行产权制度改革,对于国有中小企业MBO,尤其是非上市公司的收购,给予极大支持。
(四)融资风险转移问题凸显
金融交易的基本原则是风险与收益的对称性,通过融资获得目标公司股权的管理层也是融资的风险承担者。西方MBO融资的典型案例是:管理层设立一家纸上公司收购目标公司在外发行股份的90%以上,然后再对股权结构进一步集中,将目标公司与纸上公司合并,保证管理层和中介机构对公司私有化。通过对目标公司的财务结构调整,使其成为MIBO融资杠杆的最终承担者。我国MBO案例多是目标公司管理层通过SPC(特殊目的公司)从其他机构或个人融资收购目标公司的控股权。由于我国MBO后管理层平均持股比例仅仅25%,不能实现目标公司的私有化。在目前我国法律法规不完善、上市公司治理机制不健全的情况下,尽管存在限制性规定,管理层调整目标公司的财务结构,融资风险将会最终向目标公司转移。
三、我国管理层收购融资的对策建议
(一)引进多层次的战略投资者
我国MBO引入战略投资者意义在于:减轻管理层的融资压力与还款压力,解决管理层收购资金来源的合法化和规范化问题;通过引入战略投资者建立国有资产转让价格发现机制,使国有产权转让定价趋于公平化、合理化,从而得到政府及相关利益方的认可;战略投资者推动企业建立现代法人治理结构,避免管理层收购出现“一股独大”的弊端,实现体制转换与机制创新;引入国内外战略投资者的资金,大型企业实现产权多元化,中小企业实现完全收购。因此,通过引入战略投资者的融资方式,将会改变我国现有的MBO融资机制,为我国MBO提供多元化的融资来源,有利于融资结构的优化和MBO后企业稳定、健康发展。
(二)开发并利用新型融资工具
我国管理层收购融资应尝试新型的融资工具,如优先股、可转换债券等。
(一)优先股融资方式
优先股可以增加股份的流动性与可选择性,并减少投资者收益的不确定性。优先股融资方式还有利于扩大企业融资途径,丰富投资品种,满足各类风险偏好的投资需求。
(二)可转换债券融资方式
可转换债券方式的优势:一是低成本融资,减轻公司财务负担。二是利用溢价、高价进行股权融资。
(三)减少企业并购中的政府行为
在企业MBO中,政府的支持、引导、监督和服务都是至关重要。在利益驱使下的企业、行业和区域经济主体的行为逐渐以市场为转移,而不是以我国政府最高决策层的意志为转移。所以,政府要及时让出市场空间,从市场的主要角色和商业性竞争中退出,集中各种资源去宏观调控各利益主体的行为。
(四)加强融资多元化的结构设计
从技术上看,MBO方案涉及定价、融资、法律及业务整合四个方面,需要融资中介机构为其提供专业化、高水准的服务和技术支持。融资中介机构指的是策划、安排、参与、整合MBO过程的顾问机构,包括投资银行、律师、会计师、管理顾问、资产评估等。其中,投资银行起到关键作用。专业投资银行机构在MBO收购中具有三重角色:一是财务顾问,MBO期间,财务顾问要对公司财务结构、财务监控以及公司治理等方面进行管理和控制,以保证企业的正常发展;二是股权所有者,即财务顾问投入自己的资本,成为股东,与参与MBO的其他合伙人一起承担风险;三是股权投资团体的监管人。
一、发达国家管理层收购融资的经验总结
(一)多元化的融资模式
发达国家的MB0多元化融资模式体现在两个方面:一是,融资来源多元化,MBO融资来源包括:银行、保险公司、投资银行以及其他贷款机构,养老基金、风险投资等机构投资者。二是,融资结构多元化,即债务融资方式、权益融资方式和准权益融资方式在同一案例中同时使用。
(二)合格的战略机构投资者
战略投资者在MBO中的主要作用:通过长期投资,促使管理层进行企业中长期发展的战略性重组;通过持有的权益资本,有效参与管理层收购后的重组,并监督、约束、控制管理层的经营行为,促进企业治理结构优化和收购后重组;通过自身专业化投资经验优势,减少中小投资者由于缺乏专业性带来投资的盲目性。此外,机构战略投资者还具有资金量大、分散投资等特点,有利于降低投资风险,可以在一定程度上化解个人融资可能带来的金融风险。
(三)棘轮机制
对于MBO的资金提供者来说,MBO能否成功取决于目标公司管理层的经营表现。因此,在融资结构设计时,要考虑对管理层的激励机制。国外采取棘轮机制,即投资者用来给经理层以激励机制,经理层的业绩将决定他们股权份额。
二、我国管理层收购融资存在的问题
(一)融资方式有限且融资结构单一
一是外部借贷融资比重大;二是我国管理层收购缺乏外部权益融资,并且在权益融资和债务融资之间,缺乏转换工具;三是准权益融资方面的案例没有。
我国管理层收购的债务融资主要以借贷方式为主,缺乏信用贷款、卖方融资、公司债券、次级票据、商业票据等融资方式的混合使用,由于可选择债权人少,无法通过与多个投资者签订长期借贷和短期借贷的多元化债务合约,导致融资风险过于集中,尤其是利率风险。
(二)融资行为不规范
从我国管理层收购的案例来看,很多上市公司并没有按照《证券法》、《公司法》要求披露重大信息的规定,在公告中披露管理层收购的资金来源。主要原因包括:一是合法融资来源少,管理层属于富贵群体,但与巨额的收购资金相比仍然较小,银行贷款又不可行,且保险公司、证券公司等在开展业务中又不能为企业提供直接融资;二是大量资金需求与监管不力导致管理层违规操作。
(三)过多的政府行政干预
由于政府行政干预的存在,在计算并购融资需求量时,不同企业面临的情况也存在差异,造成一部分企业以低价收购目标企业,融资压力较小,另一部分企业面临较重的融资压力,这阻碍了融资市场的公平发展。有些地方政府为鼓励企业积极进行产权制度改革,对于国有中小企业MBO,尤其是非上市公司的收购,给予极大支持。
(四)融资风险转移问题凸显
金融交易的基本原则是风险与收益的对称性,通过融资获得目标公司股权的管理层也是融资的风险承担者。西方MBO融资的典型案例是:管理层设立一家纸上公司收购目标公司在外发行股份的90%以上,然后再对股权结构进一步集中,将目标公司与纸上公司合并,保证管理层和中介机构对公司私有化。通过对目标公司的财务结构调整,使其成为MIBO融资杠杆的最终承担者。我国MBO案例多是目标公司管理层通过SPC(特殊目的公司)从其他机构或个人融资收购目标公司的控股权。由于我国MBO后管理层平均持股比例仅仅25%,不能实现目标公司的私有化。在目前我国法律法规不完善、上市公司治理机制不健全的情况下,尽管存在限制性规定,管理层调整目标公司的财务结构,融资风险将会最终向目标公司转移。
三、我国管理层收购融资的对策建议
(一)引进多层次的战略投资者
我国MBO引入战略投资者意义在于:减轻管理层的融资压力与还款压力,解决管理层收购资金来源的合法化和规范化问题;通过引入战略投资者建立国有资产转让价格发现机制,使国有产权转让定价趋于公平化、合理化,从而得到政府及相关利益方的认可;战略投资者推动企业建立现代法人治理结构,避免管理层收购出现“一股独大”的弊端,实现体制转换与机制创新;引入国内外战略投资者的资金,大型企业实现产权多元化,中小企业实现完全收购。因此,通过引入战略投资者的融资方式,将会改变我国现有的MBO融资机制,为我国MBO提供多元化的融资来源,有利于融资结构的优化和MBO后企业稳定、健康发展。
(二)开发并利用新型融资工具
我国管理层收购融资应尝试新型的融资工具,如优先股、可转换债券等。
(一)优先股融资方式
优先股可以增加股份的流动性与可选择性,并减少投资者收益的不确定性。优先股融资方式还有利于扩大企业融资途径,丰富投资品种,满足各类风险偏好的投资需求。
(二)可转换债券融资方式
可转换债券方式的优势:一是低成本融资,减轻公司财务负担。二是利用溢价、高价进行股权融资。
(三)减少企业并购中的政府行为
在企业MBO中,政府的支持、引导、监督和服务都是至关重要。在利益驱使下的企业、行业和区域经济主体的行为逐渐以市场为转移,而不是以我国政府最高决策层的意志为转移。所以,政府要及时让出市场空间,从市场的主要角色和商业性竞争中退出,集中各种资源去宏观调控各利益主体的行为。
(四)加强融资多元化的结构设计
从技术上看,MBO方案涉及定价、融资、法律及业务整合四个方面,需要融资中介机构为其提供专业化、高水准的服务和技术支持。融资中介机构指的是策划、安排、参与、整合MBO过程的顾问机构,包括投资银行、律师、会计师、管理顾问、资产评估等。其中,投资银行起到关键作用。专业投资银行机构在MBO收购中具有三重角色:一是财务顾问,MBO期间,财务顾问要对公司财务结构、财务监控以及公司治理等方面进行管理和控制,以保证企业的正常发展;二是股权所有者,即财务顾问投入自己的资本,成为股东,与参与MBO的其他合伙人一起承担风险;三是股权投资团体的监管人。
关键词:商业银行;公司治理;治理绩效
中图分类号:F832.33 文献标识码:A 文章编号:1003-9031(2009)12-0072-04
一、引言
在现代市场经济中,存在业主制、合伙制和公司制三种基本的企业组织形式。而公司制企业由于适应社会化大生产的要求,无疑是现代企业制度最重要的组织形式。现代企业制度的根本特征是所有权和经营权的分离以及因此产生的委托问题,公司制企业的规模越来越大,股东人数越来越多,不可能每个股东都对企业进行决策。由于生产的专业化,客观上也需要具有专门技能的人专业化地经营管理企业。同时,非股东的利益相关人存在利益被剥夺的风险,公司治理结构的研究正是应对这一问题而展开的。公司治理结构的概念最早产生于20世纪70年代,在我国经常被称为公司治理、法人治理结构等。对于我国上市商业银行公司的组织机构,应该遵守《公司法》、《上市公司章程指引》等的规定,建立相应的组织结构。
2002年中国人民银行的《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》为中国股份制商业银行及其他各类商业银行的公司治理提供了“指引”。截至2008年底,我国上市商业银行已有15家,商业银行股票在资本市场的公开发行,促进了股权结构多元化,优化了公司治理结构的核心内容,为建立真正意义的现代银行制度走出了关键性的一步。本文拟运用一定的计量方法,考查我国上市商业银行公司治理绩效,使得在深刻认识我国上市商业银行公司治理情况的同时,也能对我国其他各类金融机构建立现代企业制度具有重要的借鉴意义。
二、相关理论及研究综述
根据经济学界的一般看法,从公司治理的角度,影响公司绩效的一般有以下因素:一是股权结构;二是内部治理结构;三是高级管理层的职责履行。
按照股权的集中程度,可分为三类股权结构:一是高度集中型的股权结构,即少数股东持有大比例的股份数额,少数大股东对公司的许多重大问题具有绝对的控制权;二是分散型的股权结构,公司没有绝对控股股东,股权处于相对分散状态;三是中间型股权结构,是介于高度分散型和高度集中型之间的一种股权结构形态,既有一定的股权集中度,又有少数大股东存在。
许多经济学家经过研究证实,股权结构对于公司治理有着重要的影响作用。通过Berle和Means的实证研究可知,若公司的股权过度分散,股东的控制权由资本所有者股东转向高级管理层,中小股东不可能有太大的积极性参与到公司治理中来,高级管理层在这种情况下,一般会采取有利于自身,从而可能损害股东利益的行动。在股权高度集中的情况下,股东可能直接担任公司的高层管理者,或者股东此时有足够的能力去监管高层管理者的行为,股东与高层管理者之间的委托行为被弱化。但因大股东对公司具有绝对控制地位,小股东的利益容易被大股东侵占,一般情况是,大股东起到绝对的监督作用,从而获得监督的利益,弱小的小股东选择“搭便车”行为。
对于股份制商业银行内部治理结构,一般认为,必须按照权力机构、执行机构、经营机构和监管机构相互分离、互相制衡的要求,建立由股东大会、董事会、行长(经理层)和监事会组成的银行法人治理结构,有效地行使决策权、执行权、经营权和监督权。在世界范围内,各国的股份制商业银行均设立董事会,董事会是全体股东的代表。但在现实中,其却可能不能维护全体股东的利益,因为股东之间也可能存在利益上的不一致。同时,董事会成员担当企业高级管理人员时,可能会因为其双重身份产生内部人控制问题。为了约束这一现象,从制度设计上便需要产生一个机构。这种机构的设置大致可分为英美法系的单层模式和大陆法系的双层模式两种。在英美法系中,通过在董事会中设置独立董事作为监督机构,一般要求独立董事与内部董事及高级管理人员之间无利害关系,独立董事必须具有独立性。在实际的操作中,独立董事一般由知名专家学者或者其他公司的管理人员担任。在大陆法系中,设置监事会制度,监事会拥有对董事会和高级管理层的监督权利,并且由于监事会拥有任命董事会成员的权利,所以这种监督具有极强的效力。
从世界各国的情况来看,董事会中的某些成员,尤其是内部董事,经常充当了高级管理层成员的角色。在英美法系中,董事会选聘的高级管理层的领导者被称为首席执行官,但需要指出的是,很多商业银行的首席执行官是由银行董事长或其他董事兼任的。在激励机制方面,英美国家主要以普通股和股票期权的形式来激励高级管理层的工作,这与英美国家资本市场的有效性分不开的,资本市场上股票价格的升降反映了公司的经营状况,高级管理层需要努力为企业工作,才可能使得股票价格的上升,从而使自己受益。同时为了约束高级管理层可能的短视行为,一般都会规定高级管理层的持股权日期,在日期内,高级管理层履行持有股票的承诺,这为公司的长远价值提升提供了保障。同时,英美国家的经理人市场相对完善,也能够约束高级管理层的行为。[1]
与英美国家主要采用股票期权的激励方式不同,大陆法系的德国对于银行高级管理层的工资支付主要分为两个部分,基本工资和奖励工资,奖励工资与银行的由利润率反映的经营业绩呈正相关关系,同时,为了进行长期激励,还一般都设有专门的长期激励计划。[2]
按照《股份制商业银行公司治理指引》的规定,我国股份制商业银行的高级管理层是由行长、副行长、财务负责人等组成。
三、实证分析
(一)样本选取
2002年中国人民银行《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》,对我国商业银行建立良好的现代银行业治理结构提供了制度性的规范与借鉴。基于本文的研究对象为上市商业银行,因此本文样本的选取基于两个原则:一是如果是2002年以前上市的银行,选取2002年以后公布的年报数据;二是2002年以后上市的商业银行,选取上市第二年开始的年报数据。对公司治理结构中股权结构特征、董事会特征、监事会特征以及高级管理层激励特征与银行业绩的关系进行统计分析,以考察我国上市商业银行的公司治理绩效。具体样本选取情况见下表1。[3]
(二)变量选择与定义
股权结构特征、董事会特征、监事会特征以及高级管理层激励特征等4个方面是商业银行公司治理结构的主要研究方面,因此本文选取这4个方面的情况作为解释变量。其中,由于我国上市商业银行大多是国有股占主要部分,制度上存在国有股东联合控股的可能性。因此,选取第1大股东和前10大股东持股比例考察股权集中度对公司治理绩效的影响;关于董事会特征,本文选取董事会规模、独立董事会规模以及董事会会议次数等3个指标;关于监事会特征,本文选取监事会规模和监事会会议次数两个指标;关于高级管理层激励特征,由于我国上市商业银行基本上都是采取以年薪制为主的薪酬支付方式,所以本文选取高级管理层中薪酬最高的前3位高级管理层总薪酬作为高级管理层激励的解释变量。对于绩效指标的选择,本文选取净资产收益率作为被解释变量(见表2)。
(三)样本数据的统计特征
表3中列示了我国股份制商业银行股权结构集中度的统计特征。从表中可以看出,样本银行第1大股东持股比例最大值为94.11%,最小值为5.90%,均值为15.15%,标准差为7.09;前10大股东持股比例最大值为71.68%,最小值为20.78%,均值为39.70%,标准差为15.63。通过表中数据,可以认为我国全国性股份制商业银行的股权较为集中。
表4中列示了我国股份制商业银行的公司治理结构特征。从表中可以看出,在董事会规模方面,其最大值为20,最小值为13,均值为16.53;独立董事规模最大值为8,最小值为3,均值为5.68;董事会年召开会议次数最大值为20,最小值为5,均值为10.16;监事会规模最大值为11,最小值为5,均值为8.45;监事会年召开会议次数最大为13次,最小为2次,均值为6.08次;前3位高级管理人员总年薪酬最大值为3058万元,最小值为136.6万元,均值为788.69万元。
(四)多元回归分析
根据上面部分选取的公司治理变量指标为解释变量,以代表银行业绩的净资产收益率为被解释变量,建立多元回归模型进行分析。在分析的过程中,借助了EViews软件,下表5显示了各个解释变量的两两相关系数。
从表中可以看出,第1大股东持股比例与前10大股东持股比例有较强的相关关系,董事会规模和独立董事规模有较强的相关关系,董事会规模和监事会规模有较强的相关关系,监事会规模和独立董事规模有较强的相关关系,相关系数在0.5以上,在建立模型时需要加以考虑,其余各变量两两相关系数都较小。为了尽量减小由于变量之间多重共线性带来的影响,特别是S1和SH10、DS和ID、DS和JS以及JS和ID的相关性较强问题,在建立模型时,分别选取了一些最具有解释能力的变量作为解释变量,经过借助EViews做了大量的回归分析,选取了以下具有代表性的几个方程,其运算结果见表6。
(1)ROE=a1S1+a2DS+a3DC+a4JC+a5MP+b1
(2)ROE=a1SH10+a2ID+a3DC+a4JC+a5MP+b2
(3)ROE=a1S1+a2DC+a3JS+b3
从回归结果来看,8个解释变量中,仅有董事会规模、独立董事规模和董事会会议次数3个指标通过显著性检验,其余5个指标都没能通过显著性检验,本文所选取的3个方程中R2最大值为0.2617,拟合程度不是很高。另外,本文的各方程的回归结果中,没有通过Durbin-Watson对于回归模型中相邻的随机误差项之间是否存在序列相关的检验,但各项数据也都不支持存在序列相关的条件。
四、结论
第1大股东持股比例、前10大股东持股比例并没有对我国股份制商业银行反映银行业绩的净资产收益率产生显著影响,这与曹廷求(2004)对于我国商业银行公司治理绩效的研究结论基本一致,但与一般研究结论中股权集中度与公司业绩呈负相关相违背。本文认为,这可能主要与我国商业银行成立时间较短,各方面制度以及操作不太完善有关,加上我国商业银行大多是由国有股占主要成分,股权成分较为单一,这可能对于公司业绩有很大影响,本文的研究没有涉及到这部分内容。
董事会各项指标中,董事会规模、独立董事人数、董事会年会议次数等三项指标与公司业绩有显著的正相关关系,这说明我国商业银行董事会制度对于商业银行的发展起到了至关重要的作用。
监事会规模和监事会会议次数两项监事会指标,与银行业绩并没有显著的相关关系,这一指标的结果十分耐人寻味。在我国的商业银行公司治理结构设计中,实际上监事会的监督职能因为没有相应的对于董事会和高级管理层的制衡相匹配,并不能得到切实有效的保障,而常常是董事会和高级管理层控制了监事会。同时,这种回归统计结果也能引起笔者对于董事会中设立独立董事,同时又另设监事会这种双层监督制度的实施效果的思考。
以薪酬为代表的高级管理层激励指标与银行业绩也没有产生显著的影响,说明目前一些银行,尤其是像深圳发展银行、民生银行等实施的以年薪制为主的高额薪酬激励机制并没有显示出积极的作用。但从理论上来讲,年薪制下的考核指标的设定具有一定的不确定性,有些指标也难以量化,容易受到人为因素的影响。■
参考文献:
[1] Hamid Mehran,2004, “ Corporate governance in the banking and financialservices industries”[J], Journal of Financial Intermediation 13:15.
[2] Allen N. Berger, George R.G. Clarke, Robert Cull ,Leora Klapper, and Gregory F. Udell,2005,“Corporate governance and bank performance:A joint analysis of the static, selection, and dynamic effects of domestic, foreign, and state ownership”[J],Journal of Banking & Finance 29:21792221.
[3] 孙月静.股份制商业银行公司治理绩效的实证分析[J].财经问题研究,2006,(3).
An Empirical Study on Corporate Governance Performance of China's Listed Commercial Banks
GONG Shi-en
(Zijin College, Nanjing University of Science and Technology, Nanjing 210000,China)
一、资本扩张与股份制改造
在市场经济中，银行补充资本既可通过自身经营积累，也可进行资本市场融资。经营积累主要是通过资本公积、资本盈余和未分配利润转增资本的方式，但通过这种内部积累来实现资本增量是缓慢的，难以适应银行发展的需要。因此，现代银行主要依靠资本市场融资来扩大资本规模。国外商业银行几百年的历史和国内股份制商业银行案例证明股份制是一种较为理想的产权模式，有着明确规范的产权关系，使商业银行成为法人主体和市场主体。东方银行要建立以市场为导向、客户为中心的经营机制，必须对现有产权结构进行改革，适当引进外资、民营股份等资本，参与银行的经营与管理，变一元产权为多元产权。在适当的时候，东方银行还可以进入资本市场直接融资，进行股本资金的筹集。有了充足的资本金，核销不良资产也就有了坚实的基础，还可以通过收购、兼并、联合、托管等多种方式实现资本的有效运营，将银行拥有的各种形态的存量不良资产激活为有效资产，从而减轻银行负担，迅速改善其经营管理，实现产权主体的多元化。产权清晰和多元化对于东方银行的发展极为有利，不仅可以拓宽资本融资渠道，还可以改变传统银行经营中存在的体制问题。传统银行的所有者与经营者之间的关系往往是一种以行政权力为主导的委托—关系，经营者不关心银行的经济效益，只关心自身职位的升迁。更有甚者，上级委托者与下级经营者还有共同“合谋”造成银行资产隐形流失的情况。产权制度的改革可以使银行实现自主经营、自负盈亏、自担风险和自我约束，从而加强了银行内部的管理。要想取得股份制改造的成功，关键是要建立起有效的激励—约束机制。只有建立科学的激励机制，充分鼓励员工努力工作，才可以创造出更多的效益，同时能防止出现“内部人控制”现象，使银行内形成责、权、利结合的良好运行机制。因此，东方银行走股份制商业化的改革道路的目标应十分明确，其着眼点就是要于建立现代商业银行制度。通过明晰的产权制度和完善的法人治理结构，实现投资主体的多元化，才是防范金融风险，提高经营效率的根本途径，从而切实解决银行资本金不足的问题，不断提高银行自身的竞争力。
二、转换股本，走彻底的股份制之路
目前东方银行还是一种由股份合作制向彻底股份制转变的形式，股份合作制本身有着内在不稳定性。股份制要求按股份承担责任享有权利，强调的是资本的结合；而合作制要求合作经营和连带责任，更强调人的结合。随着农村合作银行业务量的增多，银行增资扩股扩大银行规模时，合作制必然会更容易让位于股份制。因为，合作制的股权设置实行投资股和资格股的区分，与现代金融企业制度不相符；农村合作银行的资格股持满3年后可以退股，这种资格股的制度安排，容易导致股金不稳定，资本基础不牢靠，难以形成有效的法人治理；不以入股金额多少来确定相应的投票权力，这样的设置违背了商业银行“同股同权"的原则，大股东权益得不到保障，不能体现股东权益之间的公平性。所以，通过彻底股份制实行资本的结合，能实现以个人产权为基础的资本经营，比股份合作制更具有效率。东方银行目前己经成立商业银行，因此要完成二次改制，蜕变为真正的现代金融企业，并达到“利润最大化、客户价值最大化”与“社区和谐发展”的追求目标的统一。
三、增资扩股，扩大控股能力
农村商业银行的出现必将引起一些民营企业的高度关注，容易出现股权集中把持和少数股东联手控制农村商业银行的问题；而强调股权的过于分散，又不利于管理，降低决策的效率；同时，还要处理好内部股与外部股的关系，东方农商银行的股东体系既包括自然人性质的员工股份，也包括单纯的社会自然人和中小企业法人，如果内部职工持股比例太低，将不利于调动员工的积极性，如果比例过高，又容易产生内部人控制，使外部的监督流于形式。因此，在考虑东方农商银行股权结构设计上，应根据实际情况，采取法人股、内部员工股、社会自然人股5．5∶1．5∶3．0的股权分配方案。目前，东方银行的股权结构是法人股占67．21％，自然人股占32．79％，其中职工内部股占9．98％。总体看法人股份占主要，自然人占股较少。这一方面说明企业对东方银行的经营有信心，另一方面也会对东方银行的贷款投向产生一些影响，要注意不能形成关联交易。在法人股中东吴和常熟农商银行各占11．67％，占总股本的23．34％，所占比重较高，使股本有所集中。法人股东中外地企业较多，这些都说明外地企业在农商银行的投资意识高于本地企业。但是从另一角度说，本地企业和个人入股较少，对于通过入股来进一步提升东方银行利用本地资源方面是一个缺憾。
四、引进战略投资，实现双赢合作
按照世界著名投资银行摩根士丹利的划分方法，投资者可划分为战略投资者、财务投资者和公司投资者。其中，战略投资者是在金融领域运作的大型金融企业，他们寻求战略合作关系，通过长期持有所进入银行（或企业）的股权，以资本合作为基础，在管理、业务、人员、信息等诸多方面进行深层次的长期合作。战略投资者通常指具有资金、技术、管理、市场、人才优势，能够促进企业经营升级，增强企业核心竞争力和创新能力，拓展企业产品市场占有率，致力于长期投资合作，谋求获得长期利益回报和企业可持续发展并积极参与公司治理的境内外大企业、大集团，一般委派人有效参与所入股银行的决策，非常注重在银行业务发展战略和风险管理战略决策中发挥作用，目的是通过产业整合的手段，改善产业结构，增强产业的竞争力以获取长期的利益回报和企业的可持续发展，主要着眼于长期利益和财务利益。财务投机者以获得资本回报为目的，所持有的投资份额比较小，对投资对象的上市会有一定支持，特别是价值方面的认可，但是在经营管理、产品创新、市场营销等方面不一定带来特别大的影响，他们只关注投资对象的中短期价值，在投资之前就设定各种退出的机制，一旦达到获利目标或在形势发展不利的情况下，就设法撤出投资。公司投资者一般投资规模很小，投资简单，无特定投资时限，但可能寻求较快结束投资以套利，大多数缺乏相关行业专长和经验，也不要求参加企业管理、治理。根据中国银监会规定：合格的机构投资者是指原则上在5年内不转让所持财务公司股份的、具有丰富行业管理经验的外部战略投资者，其不仅仅应该在资金上、财务上与银行合作，更重要的是要提供先进的经营理念、管理经验、技术和专才，帮助完善风险管理和内控机制，改革股权结构，优化法人治理结构。目前比较普遍认为：战略投资者是指能够通过注入雄厚资金、带来现代管理方式，促使某个行业或产业的总体运行质量产生质的飞跃的投资者。
东方银行在制定增资扩股方案时，应打破仅在现有股东中募股的限制，积极吸收外部素质好、实力强的战略投资者入股，形成由战略投资者、普通投资者和内部员工三大类股东共同构成的股东队伍。可以引进当地的优质民营企业，以及有资金实力的国内投资机构、股份制银行。在条件成熟的情况下，可将优质的外资金融机构作为战略投资者引入。通过与战略投资者进行股份合作，引进战略投资者参与改革重组，不仅可以有效地补充农村合作银行的资本金、提高资本充足率、进一步优化股权结构，有效解决农村合作银行增资扩股的难题，而且可以借助战略投资者独特的战略地位，吸取他们先进的经营管理理念、科学的管理方法和技术以及先进的企业文化，有助于快速提升东方银行的经营管理水平、业务创新能力，从而全面提升银行竞争力。所选择的战略投资者，首先，其本身必须具有较好的资质条件，拥有比较雄厚的资金、核心的技术、先进的管理等，有较好的实业基础和较强的投融资能力，对国际市场有非常深刻的理解，并在业务上与被投资对象具有优势互补；其次，其应当对目标企业持股量较大，并能够长期稳定持股，真正关心被投资对象的价值成长，追求长期战略利益而非短期市场行为，不会因为暂时的获利而变现；最后，其不仅擅长资本运营，更要精通经营管理，能够参与和改善公司的经营管理，提高被投资对象的管理和技术，并与所投资对象结成利益共同体。东方银行吸收了东吴和常熟农商行等作为战略投资者，应该说满足了资本扩张的需要，而且对东方银行的业务也有所助益，帮助东方银行开展了相应业务，在人力资源上也获得了支持。不过，东吴、常熟农商行与东方银行在性质和经营方面基本一致，这些银行的投资更多的可能是解决其自身投资收益和风险分散问题。东方银行要结成的战略伙伴不仅是资本注入，更多的是在管理和技术上的支持，在今后必须继续注意选择优秀的战略投资者来解决银行发展中的迫切问题。
1.企业所有权与经营权的分离产生了会计舞弊所有权与经营权相分离产生了委托-关系。这种关系激发了三种利益冲突，它们是股东与管理层之间的利益冲突，大股东与中小股东之间的利益冲突，股东与债权人之间的利益冲突。其中股东与内部经营者之间存在着严重的信息不对称，从而产生了会计舞弊的诱因。加之，内部经营者的目标与股东的目标并不完全一致，内部经营者希望在提高股东财富的同时获得更多的利益（如，增加报酬、休闲时间和在职消费等），而股东则希望以最小的成本获得最大的股东财富报酬，因此出现了管理层的个人目标与股东目标的冲突，造成经营者背离了股东的目标，主要产生了道德危机和目标的逆向选择。2.公司内部治理结构的不完善给会计舞弊提供了现实条件在我国许多上市公司在治理结构设计上存在缺陷，为会计舞弊产生提供了条件。第一，现代企业制度在不断改善，但企业“内部人控制”的行为仍然大量存在。公司高层不仅拥有公司的经营管理权，而且名义上代表股东，影响着公司的重大决策。第二，中国上市公司股权结构出现“一股独大”的特征，对上市公司的治理结构的产生严重的不良影响。其三，大股东与小股东的利益冲突。由于大股东能够左右股东大会和董事会的决议，掌握企业的重大经营决策，拥有对企业的控制权，而许多的中小股东并没有接触到企业的经营管理很容易受到大股东以各种形式的侵害。如，利用关联交易转移上市公司的利润；非法占用上市公司的巨额资金；虚假信息，操纵股价，欺骗中小投资者；为大股东派出高级管理者支付过高的报酬和特殊津贴；以及利用不合理的股利政策，掠夺中小股东的既得利益。3.利益相关者之间的权限设置未能彻底分离分权制衡原则是指公司有效运转的制度安排与实现,是以对公司各种权力、人力资源的合理分配、相互制衡为出发点而进行有效配置的结果。在公司治理中，应该通过一种制度安排来合理配置所有者与经营者之间的权利和责任关系，主要特点是通过股东大会、董事会、监事会以及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。我国上市公司的这种内部牵制制度尚不完善。许多的公司所有权与经营权未实现真正的分离。从政与从商之间的转化，董事与经理层之间的相互联系等现象，在我国仍然存在。4.内外部的监督管理工作存在问题防范会计信息失真应不断加强内外部监督管理，不仅是制度监管，还应该强调内部监管和外部监管。虽然我国在不断完善《证券法》、《公司法》等有关法规，但信息披露中仍然存在漏洞或者法律滞后，妨害了我国证券市场和上市公司的发展，给广大的投资者损失巨大或者承担较多的风险。5.会计人员的职业道德较低会计人员的职业道德关系到会计法则的执行和影响单位工作的成效。由于一些会计人员的职业道德不高，导致会计核算与监督不力，给企业带来严重的后果。各级相关人士应该对会计人员职业道德的重要性提高认识，防止不良风气的产生。
二、公司外部制度安排与会计舞弊
1.证券市场监管制度不成熟在我国引进证券市场的过程中，在近20年间获得了飞速发展,取得了举世瞩目的成绩。但我国的社会经济基础和经济体制很难立即与新兴的证券市场相匹配，造成我国证券市场监督管理法律制度滞后等原因，导致证券市场监管不力，在证券市场上出现了诸多混乱现象，使证券市场的健康发展备受困扰。2.上市公司会计信息监督制度不完善企业会计信息披露制度是保障其信息质量的基础，会计信息披露的内容和约束也会影响道德行为，在一种高风险承受力、高度控制高道德标准的组织文化下，管理者和组织将会更加乐于选择高道德标准。在严谨遵照会计信息披露制度的情况下，企业的会计制度的与其内部审计制度相互配合，舞弊风险和难度将会大大降低。但是，由于管理经验的缺乏，我国企业尤其是中小企业的会计信息披露制度并不健全，公司规模小而造成会计部门人员稀少、职责交叉，信息质量难以得到保障。
三、会计信息失真的应对措施
（一）严格监控企业所有权与经营权的有效分离股权结构在公司治理结构中，起着基础性的作用。它关系到投资者的利益分配和管理者的自身利益，也决定着企业的组织形式和经营理念以及企业与外部利益相关者的各种关系。严格监管企业的所有权与经营权相分离，才能够保护中小股东的利益，促使企业在市场机制的条件下，健康迅速的发展。
（二）加大审计监管力度，发挥审计职能为避免会计信息失真，社会应该加大审计监管力度，充分发挥审计职能。应从以下两点入手，第一，加大政府审计力度，扩大政府审计的范围，保持审计人员的独立性和专职性，提升政府审计人员的理论知识和业务水平；第二，要加强和完善社会监督体系，进一步扩大注册会计师查账查验的审计范围，保证企业年度会计报告经注册会计师审计后的真实性、合法性和经济效应性；第三，保证审计监督的权威性，使审计工作过程具有法律保障，使审计结果具有法律效应。
（三）建立健全单位内部会计监督与内部控制制度从会计信息失真现象的根源治理加大内部控制制度的实施，加强内部独立主体的监督，注重成本效益原则，加强内部审计，以保证信息的真实准确、资产的安全完整和促进企业经营管理。
（四）完善和加强会计人员从业资格的管理制度，提高会计人员的自身素质不断提高会计人员的职业道德思想和专业胜任能力，是提高企业会计信息质量的要求。通过社会监督和继续教育，培养会计人员爱岗敬业，诚实守信，廉洁自律，客观公正，坚持准则的道德品格。
（五）加快完善和改进税收管理制度是防范企业会计报告造假的有效途径企业会计信息造假的另一诱因是为了逃避税收。过重过轻的税收制度都不利于企业和国家的发展。所以建立合理有效的税收制度也能避免会计信息失真现象。
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