时间：2022-02-05 14:43:47
绪论：在寻找写作灵感吗？爱发表网为您精选了8篇招股说明书，愿这些内容能够启迪您的思维，激发您的创作热情，欢迎您的阅读与分享！
一、招股单位：+++++++++有限责任公司
二、委托发行单位：=========有限公司财务处
三、本次募集总股本：暂定人民币约柒百万元。
四、招股对象：=========有限公司在岗员工
五、本次募集资金的运用：本次募集的所有资金将用于注册成立“济 南=========华源锅炉有限责任公司”。注册资金约 万元（集团公司法人股占总股本的10%，全体员工出资占总股本的90%）的使用方案为：----万元用于购买 土地和地上 平方米生产车间及 平方米的办公楼； ----万元用于购买设备等固定资产；剩余资金作为生产经营流动资金。
六、投资项目效益分析
+++++++++有限责任公司成立后，主要为公司承担锅炉过热器、省煤器管系的加工配套任务，随着公司的发展将进一步扩大生产规模，增加厂房面积，添置必要设备，提高生产加工能力，逐步承担=========的膜式壁、下降管等受压元件的加工任务，实现更高的企业发展目标。根据公司目前的生产经营状况来预测，预计2004年底完成过热器、省煤器管系加工任务 吨，若按照目前的加工费 元/吨（含税价）推算，
2004年可实现营业收入 万元，扣除所有费用后，预计年终上缴企业所得税后剩余利润在 万元左右，员工出资的当年收益率预计为5%-10%。2005年预计完成锅炉过热器、省煤器产量 吨，营业收入 万元，全年可实现税后利润 万元左右，员工出资的当年收益率预计为10%-15%。
但是，企业在市场经济中盈利和亏损的可能性同时存在，按照出资人坚持利益共享、风险共担的出资原则，如果今后受市场、国家政策等客观条件的影响，公司如果出现生产任务不足，效益下滑，甚至出现亏损时，员工的出资将不能享受收益，如果公司发生亏损，直至公司资不抵债、破产时，员工出资购买的资产也将在用于清偿债务之后，如有剩余方可将剩余资产用于变现收回。
七、认购股权的有关规定：
由于本次出资对象是面向=========有限公司内部员工，所以=========集团已制定了《=========有限公司员工认购+++++++++有限责任公司股权的办法》，详细内容见该办法。现将有关主要规定摘要如下：
关于员工出资范围的规定：
（一）至2003年12月31日止工龄满1年以上（含1年）的集团公司所属正式在岗员工。
（二）经集团公司董事会讨论通过的其他人员。
有下列条件之一者，不具有出资资格：
（一）见习期不满并未转正定级的企业员工；
（二）凡在2004年8月31日前已办理正式退休或内部退养手续的员工；
（三）因各种原因至今仍未上岗的员工；
（四）因工作不负责任或违反集团公司规章制度及国家法律、法规，
给集团公司造成重大经济损失的职工或经济损失达一万元以上（含一万元）至今仍未处理的员工；
（五）受过各种处分及刑事处罚至今仍未解除的员工；
（六）自2002年1月1日至2004年6月30日休病、事假累计在180天以上的员工；
（七）已作为其他公司出资人的人员。
出资坚持以下原则：
（—）坚持风险共担、利益共享的原则；
（二）坚持自愿出资的原则；
（三）坚持设立最高、最低出资限额原则。
关于公司员工持股标准的规定：
（一）公司级领导每人出资 万元，总经理助理每人最高出资 万元，最低出资 万元；
（二）中层干部每人最高出资 万元，最低出资 元；
（三）高级职称人员每人最高出资 万元，最低出资 元，中级职称人员每人最高出资 元，最低出资 元；
孙怀庆在公开场合基本没有谈论过关于丸美上市的任何话题。去年，LVMH集团旗下的L Capital基金注资丸美时，有媒体曾就丸美何时上市询问过孙怀庆，但孙怀庆的回答也仅是称自己并不着急，“因为目前不缺钱”。
不过，2014年6月27日，中国证监会预披露了广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）。与丸美自身低调提交招股书的行为相比，这份招股书则在行业内引发了极大的关注。
这份关注不仅来自于丸美这两个字（虽然它代表着国内一线领军品牌之一的市场地位），更来自于这份招股书为众多以专营店为主渠道的国内品牌提供研究样板及透明的数据标本。
这份文件招股说明书可谓内容充实，除了涉及到公司股权结构和本次股份发行安排之外，对公司2011年到2013年期间的主营业务营收、各渠道与各区域营收比例与商客户、终端网点等各个方面都有详尽的介绍。
股权结构：三足鼎立
本次丸美提交招股书，拟在上海证券交易所上市，发行股份不超过6，000万股（包括公开发行的新股及公司股东公开发售的股份），占本次发行后公司总股本的比例不低于25%。若根据询价结果预计将出现超募，公司将减少公开发行新股数量，并由公司原股东公开发售不超过4，050万股。
不过，大多数人的兴趣点可能并不在丸美究竟要发行多少股份，而在于丸美的股权结构究竟是如何的。
招股书显示，早期公司的股权实际控制在孙怀庆和妻子王晓蒲（丸美集团董事兼采购部长）手中，两人分别占股达到90%和10%。
而在2013年4月28日，丸美股份2013年第一次临时股东大会通过决议，同意中方投资者孙怀庆、王晓蒲将其持有的丸美股份各9%、1%股权共计10%股权分别以人民币27，000 万元、3，000 万元的价格转让给外方投资者L Capital Guangzhou Beauty Ltd.。
因此根据招股书显示，目前丸美在发行前持股超过5%以上的股东从2人变为3人，分别为孙怀庆、王晓蒲和L Capital Guangzhou Beauty Ltd。其中，孙怀庆和王晓蒲的股权占比分别为81%和9%，L 基金为10%（见表1）。
营收、广告两大数据立或成行业新准绳
在这份招股说明书中，最受行业关注的数据非丸美营收情况及广告宣传费用莫属。《化妆品观察》主笔张兵武在谈到这两个数据的意义时评论道：“丸美每年的这两个数字就成了市场准绳了，让我们对行业市场的一些关键信息与数据能有个大体的把握。”
营收方面，丸美2013年营收达到约9.7亿元，零售额30亿所言非虚。在这份招股说明书中，对于行业最为关注的丸美营收情况有较为详实的披露。文件显示，丸美2011到2013年营业收入分别约为6.1318亿元、8.1491亿元和9.7373亿元，2013年公司营业收入同比2012年增长19.49%，2013年公司净利润将近2.2亿元，同比增长17%（见表2）。
这不仅让人想到丸美在去年年会上透露的公司零售额，孙怀庆在年会上声称丸美在2013年零售额超过30亿元，现在看来所言非虚。张兵武认为，相比起此前一些企业，包括与距丸美很远的企业报出的销量，这个数据可谓有点低调：“丸美的市场影响力与行业地位摆是没有争议的，说出自己的年收入，行业中的人就会开始掰着指头数，谁家说的年销量有水分，谁家公布的销量目标应该打个五折。丸美的数据，一不小心成了产业的一个新指标。”
招股说明书声称，丸美2012年、2013 年公司主营业务收入的增长主要由于销售数量的增长，2012年销售数量较2011 年增长27.24%，2013 年销售数量较2012 年增长20.67%。 招股说明书还透露，近三年内，公司主营业务毛利分别约为4.8亿元、6.1亿元和7.4亿元，2012年和2013年增长率分别为26.51%和21.97%，呈现逐年上升的趋势，这源于公司收入的快速增长和对成本的有效控制。
其中丸美系列产品营业毛利分别约为4.2亿元、5.3亿元和6.4亿万元，占主营业务毛利的88.69%、87.23%和86.74%，为公司主要毛利来源。春纪系列产品营业毛利分别约为5435万元、7765万元和9835万元，内占比分别为11.31%、12.77%和13.26%，占主营业务毛利的比重逐年上升。
从销售季度角度来看，丸美第二、第四季度销售占比达六成。从招股说明书透露的数据我们可以看出，丸美的产品销售存在一定的季节波动。第二季度和第四季度的销售额明显高于其他两个季度。2013年，第二季度和第四季度销售额分别约为2.8亿元和3亿元，分别占比29.58%和30.80%，两大季度共占总营业额六成以上（见表3）。
而究其原因，一方面在于夏冬两季季节气候使消费者对护肤品需求大增，另一方面则是冬季节日较为密集，如圣诞、元旦、春节等，各大商家通常在节日期间进行力度较大的促销、宣传活动，导致护肤品在第四季度需求较大。
再换一视角，从丸美区域市场的销售表现来看，各区域发展均衡，华东相对领先全国。在区域销售上，丸美呈现出范围广、发展均衡的特点。在近三年时间内，丸美全国七大片区销售收入均有较大增长中，除华南与东北外，销售金额均过亿。其中，华东、华中与华北三大地区的销售金额与增长率都表现抢眼，特别是华东地区，近三年销售金额分别约为1.4亿元、1.6亿元和2.3亿元，增长率分别为23.30%、19.28%和23.95%，销售额与增长率都领先全国（见表4）。
招股书认为，公司产品在各地区的销售收入均有较大增长，主要系公司在全国范围内进行广告宣传和营销推广，在全国范围内提升了品牌知名度，客户分布广泛，显示了公司在营销网络方面较强的竞争力。
而在广告宣传费上，丸美2013年投入达到近3.49亿元，占销售总额的35.8%左右。2013年度，丸美的费用构成中，销售费用4.23亿元，占总费用88.42%，其中广告宣传费3.49亿元，占销售费用82.37%；管理费用6088万元，占12. 71；财务费用为-540万元，占-1.13%，因为该年度利息收入546万元。
实际上，纵观从2011年到2013年，丸美用于广告宣传类的费用支出分别约为2.16 亿元、2.92 亿元、3.49亿元，均占到当年销售总额的35%左右的比例。
丸美认为，强大的广告宣传力度对公司品牌形象的传播起到了积极的影响，提升了公司的品牌影响力和市场竞争力。不过在招股书中，丸美也坦承倘若公司无法持续获取有效的广告资源，又或者公司的广告投放无法取得预期的营销效果，广告宣传费用的持续投入不能带动公司营业收入的增长，可能导致公司业绩大幅下滑（见表5）。这一定程度上说明国产品牌在打造品牌力仍然任重而道远，我们需要给予优秀的国产品牌以更多的耐心和时间。
丸美、春纪两“亿”齐飞
众所周知，丸美目前采取双品牌发展战略，高端品牌丸美和大众品牌春纪构成了公司发展的品牌双翼（见表6）。
招股说明书透露，丸美系列产品2011到2013年销售收入分别约为5.3亿元、6.8亿元和8.1亿元，占主营业务收入的八成以上，系公司的主打产品。2012年、2013年丸美品牌销售收入增长率分别为29.08%、28.73%，这主要系公司不断推出新产品、加大营销力度所致。
另外，为了保证市场占有率，2012 年丸美公司加大对传统渠道开拓力度的同时，在电子商务等现代渠道上也加大投入，因此该品牌产品的销售收入增长较快，同时也带动了主营业务收入的增长。
另一品牌春纪系列产品近三年的销售收入分别约为0.78亿元、1.2亿元和1.5亿元，占主营业务收入比重逐年上升，2013年达到16.13%。表现出春纪作为新兴品牌的发展劲头。
文件中说明，丸美在稳定了中高端市场行业地位的同时，努力拓展多层次的销售市场，在加大对春纪品牌的宣传力度的同时借助丸美品牌的销售渠道，充分利用公司多年建立的渠道优势，因此春纪系列产品销售额2012 年、2013年的增长率分别为60.99%、23.73%。
我们重点来关注下主品牌丸美。在近三年内，丸美各大系列产品的销售收入均实现较大规模增长。其中，眼部类产品近三年销售收入分别约为1.4亿、2.2亿和2.6亿，2013年实现增长14.24%；洁肤类产品2013年销售收入约1.2亿元，实现销售增长13.23%；护肤类产品2013年销售收入约5.7亿元，实现销售增长24.76%。
从表7中可以看出，丸美各系列产品的销售收入占主营业务收入的比重总体保持稳定，其中护肤类中膏霜乳液产品占主营营业收入比重最大，分别为58.26%、54.97%和56.30%。
而作为一直标榜“眼部护理大师”的丸美，眼部类产品的销售收入近三年内占主营业务收入比重分别为24.19%、27.98%和26.75%，占比相对较大。
销售模式双轨并举
丸美的销售模式包括直营和经销两种模式，销售以经销模式为主，直营占比稳固上升。其中，直营模式主要包括天猫商城（旗舰店）等电子商务以及百货店直供（广百百货等）等渠道；经销模式包括美容院、化妆品专卖店（即日化渠道）、百货店等渠道。
从2011年到2013年，丸美的经销收入分别约为6.1亿元、7.9亿元和9.2亿元，占主营业务收入的99.55%、97.86%和95.39%；直营收入分别约为277万元、1741万元和4485万元，占主营业务收入的0.45%、2.14%和4.61%（见表8）。
由此我们可以看出，经销模式占据丸美销售模式的主导地位，虽然近三年来比例有所下滑，但仍然占销售总额的95%以上。而在直营模式中，电子商务渠道发展迅速，2013年销售额为3362万元，占直营模式的七成以上。
在所有渠道中，专卖店渠道所占份额最大，2011年到2013年丸美专卖店销售份额分别约为4.5亿元、5.6亿元和6.3亿元，呈现逐年上升趋势，不过，占比分别为73.88%、69.39%、和64.61，占比呈现逐年下降的趋势。
自从去年与L基金合作后，丸美开始在全国巡回召开百货论坛，加速其在百货网点的布局。从2011年到2013年，丸美百货网点销售金额分别约为0.9亿元、1.6亿元和1.8亿元，呈逐年上升趋势，2013年百货销售金额占比18%。
而美容院渠道在2013年销售额约为0.6亿元，占比6.53%，销售额相比2012年有所下降，占比则显示逐年下降。
众所周知，丸美系商大多为区域市场的龙头大佬，招股书显示，经销商体系完善，过千万经销商20家。虽然直营模式下的销售收入占公司总的销售收入的比重不断提高，但整体而言丸美产品销售仍主要以经销模式为主，这主要由于公司长期以来对经销渠道的不断积累，形成了一定数量和销售规模的经销商以及广泛分布的经销网络。
目前行业内，自然堂、丸美、珀莱雅等一线品牌商一直是国产品牌商的标杆，丸美公司自设立以来，与经销商长期合作和共同发展，开发和培育了一定数量的经销商。
截至2013年12月31日，丸美公司正在合作的经销商总共为145家，形成较为稳定的多层次经销商体系。其中，销售额过千万的商20家，占比13.79%；500万到1000万21家，200万到500万39家，200万以下65家。通过计算可以看出，销售额200万以上的商占据总数量的55%（见表9）。
深入研究后不难发现，丸美的经销商数量增加，但客户集中度降低。从招股书中透露的丸美前五大经销商客户销售金额与营收占比变化表中可以看到，2011年到2013年，前五大客户销售金额分别约为1.5亿元、1.9亿元和2.2亿元，金额逐年上升，但是前五大客户占公司主营业务收入的比重分别为24.32%、24.16%和23.17%，呈现出下降趋势（见表10）。
丸美给出的解释则是：公司客户的集中度逐渐降低，主要系公司近年不断拓展经销商网络，公司的合作经销商逐渐增多以及公司新拓展电子商务等经销渠道所致。
而从终端层面来看，丸美的终端网点达到1.4万多个，美容院、专卖店、百货“三驾马车”并行。在丸美集团的终端网点的数量上，数据显示截至2013年12月31日，丸美145家线下商在全国共发展有14368个登记在册的终端销售网点。
其中，专卖店网点为11621个，占据总数量的八成，这也与这一渠道占据总营业额的六成以上的数据相匹配；百货店网点877个，占总数量6%，而上文说到2013年百货网点销售占总销售金额18%，充分体现出百货网点的强大能量。
同时，丸美的网点的地区分布相对均匀，其中华东与华中地区数量分别为4170个和2485个，占总数量的29%和17%，也与这两个地区2013年销售金额占总销售金额23.95%和18.68%相吻合。
综合各区域销售额和网点数量，可以看出丸美公司区域销售额与区域网点数量呈现正相关的关系（见表11）。
内控积极，更大盈利想象空间巨大
在招股说明书中，还披露了丸美生产成本占比、研发投入、专利数量等方面的问题，这些都是容易被外界忽略，但实则体现企业真实实力的重要。
招股书显示，丸美从2011年到2013年自主生产的生产成本占比分别为87.31%、76.17%和73.45%，虽然呈现下降趋势，但仍然占七成以上，这反映出丸美强大的自主生产能力（见表12）。
研发对于产品的生产至关重要，为此，丸美也设立了科技专项经费，加强企业技术中心软、硬件建设，保证研发工作的稳定推进。数据显示，2011年到2013年，丸美在研发上的投入分别约为1248万元、1625万元和1699万元，呈现逐年上升趋势（见表13）。
而研发投入的显性成果，除了体现在产品层面，也呈现在专利层面。招股书显示，截至招股说明书签署日（2014年6月19日），丸美在中国境内拥有权属证书的专利共23项，其中发明专利2项，外观设计专利17项（化妆品毕竟属于眼球经济，外观设计仍是至关重要的一环），实用新型专利4项。此外，丸美公司共拥有6 项尚在申请过程中的专利，且全部是发明专利。
而对于未来筹集资金后的用途，丸美表示，将拟投资项目“化妆品生产建设项目”、“营销网络建设项目”、“信息网络技术改造项目”及“研发中心技术改造项目”，项目总投资约为14亿元，其中营销网络建设项目费用为9.7亿元，占总费用七成（见表14）。
在这份招股书中，丸美认为自身的竞争优势在于差异化多品牌市场战略、渠道覆盖全面和拥有一定数量的终端网点、持续的产品开发和稳定安全的产品品质。竞争劣势在于营销网络和信息化系统仍需进一步扩大、升级。
在对未来盈利能力的趋势预测中，丸美认为中国的护肤品消费市场潜在空间巨大。近年来，丸美营业收入增长较快。募投项目顺利实施后，丸美预计其营销网络将更为完善，对终端网点的销售支持能力加强，品牌的价值与市场影响力将得到持续的提升，盈利能力将继续保持快速稳定。
一、招股单位：
有限责任公司
二、委托发行单位：
有限公司财务处
三、本次募集总股本：
暂定人民币约柒百万元。
四、招股对象：
略
为进一步提高信息披露质量，降低信息披露成本，现对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司发行新股招股说明书》（以下简称《上市公司发行新股招股说明书准则》修订如下：
一、第二条“应按照本准则编制招股说明书并公开披露。”修改为“应按照本准则编制招股说明书和招股说明书摘要，并按规定披露。”
“发行人向原股东配售股票（以下简称”配股“）应编制配股说明书，发行人向社会公众发售股票（以下简称”增发“）应编制增发招股意向书及增发招股说明书。”修改为“发行人向原股东配售股票（以下简称”配股“）应编制配股说明书及其摘要，发行人向社会公众发售股票（以下简称”增发“）应编制增发招股意向书及其摘要、增发招股说明书。”，并在此前增加“本准则所称招股说明书摘要包括配股说明书摘要和增发招股意向书摘要。”
二、第三条“招股说明书”修改为“招股说明书及其摘要”。“发行人公开披露的招股说明书须经中国证监会核准”删除。
三、第六条“以免重复”前增加“对于曾在招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可采用索引的方法进行披露”。
四、第七条第一款“经核准的招股说明书披露之前”修改为“招股说明书披露之前”：“必要时须重新报经中国证监会核准”修改为“必要时发行新股的申请应重新经过中国证监会核准”。
五、第八条之后增加一条：
招股说明书摘要的编制和披露，还须符合以下要求：
（一）、招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容；
（二）、招股说明书摘要中要尽量少用投资者不熟悉的专业和技术词汇，尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露公司及其产品、财务等情况，做到简明扼要，通俗易懂；
（三）、招股说明书摘要必须忠实于招股说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处；
（四）、招股说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊，篇幅不得超过一个版面。在指定报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。
六、第九条“应在承销开始前五个工作日将配股说明书刊登在中国证监会指定的至少一种报刊及互联网网站上，”修改为“应在承销开始前五个工作日将配股说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将配股说明书全文刊登于中国证监会指定的互联网网站。”
七、第十条第二款“发行人应将增发招股意向书刊登在中国证监会指定的至少一种报刊及互联网网站上，”修改为：“发行人应将增发招股意向书刊登在中国证监会指定的互联网网站”。
第十条增加一款内容：“发行人应将增发招股意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊。已编制和在指定报刊刊登增发招股意向书摘要的，不必制作增发招股说明书摘要。”
八、第十一条“在指定报刊刊登的招股说明书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02.”删除。
九、第十三条“证券交易所”删除。
十、第十七条“确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险”修改为“确认招股说明书引用的法律意见真实、准确”。
十一、第二十二条增加两款内容：“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。”
“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”
十二、《上市公司发行新股招股说明书准则》中增加“招股说明书摘要”一章。招股说明书摘要按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的相关章节披露，并根据上市公司发行新股的实际情况进行了调整，具体修订内容详见《上市公司发行新股招股说明书准则》（2003年修订）第三章。
上述修订完成后，《上市公司发行新股招股说明书准则》中相关条目编号发生变化，在《上市公司发行新股招股说明书准则》（2003年修订）中已做相应调整。
二三年三月二十四日
附：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号—上市公司发行新股招股说明书（2003年修订）
目录
第一章、总则
第二章、招股说明书
第一节、封面、书脊、扉页、目录、释义
第二节、概览
第三节、本次发行概况
第四节、风险因素
第五节、发行人基本情况
第六节、业务和技术
第七节、同业竞争与关联交易
第八节、董事、监事、高级管理人员
第九节、公司治理结构
第十节、财务会计信息
第十一节、管理层讨论与分析
第十二节、盈利预测
第十三节、业务发展目标
第十四节、本次募集资金运用
第十五节、前次募集资金运用
第十六节、股利分配政策
第十七节、其他重要事项
第十八节、董事及有关中介机构声明
第十九节、附录和备查文件
第三章招股说明书摘要
第一节、特别提示和特别风险提示
第二节、本次发行概况
第三节、发行人基本情况
第四节、募集资金运用
第五节、风险因素和其他重要事项
第六节、本次发行各方当事人和发行时间安排
第七节、附录和备查文件
第四章、附则
第一章、总则
第一条、为规范上市公司发行股票的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司新股发行管理办法》及其它相关法律、行政法规的规定，制定本准则。
第二条、申请在中华人民共和国境内发行新股的上市公司（以下称“发行人”），应按照本准则编制招股说明书和招股说明书摘要，并按规定披露。本准则所称招股说明书包括配股说明书、增发招股意向书及增发招股说明书；本准则所称招股说明书摘要包括配股说明书摘要和增发招股意向书摘要。发行人向原股东配售股票（以下简称“配股”）应编制配股说明书及其摘要，发行人向社会公众发售股票（以下简称“增发”）应编制增发招股意向书及其摘要、增发招股说明书。
第三条、招股说明书及其摘要是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请发行新股的必备法律文件。
第四条、本准则的规定是招股说明书披露信息的最低要求。凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则有无规定，均应披露。若本准则某些具体要求对发行人不适用，发行人可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，同时在申报时作书面说明。
第五条、发行人因商业秘密或其它原因致使某些信息确实无法披露，可向中国证监会申请豁免。
第六条、在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理；对于曾在招股说明书、上市公告书和定期报告、临时报告中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可采用索引的方法进行披露，以免重复。
第七条、招股说明书披露之前，发生与申报文件不一致或应予补充披露的事项，发行人应及时向中国证监会书面说明情况，并修订招股说明书。必要时发行新股的申请应重新经过中国证监会核准。
招股说明书披露后至本次发行的新股上市前，发生上述情况的，发行人应及时履行信息披露义务。
第八条、招股说明书的编制还应遵循以下要求：
（一）、引用的数据应注明资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；
（二）、引用的数字应采用阿拉伯数字，有关金额的资料除特别说明之外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
（三）、发行人可编制招股说明书外文译本，但应保证中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。”；
（四）、招股说明书文本应采用幅面为209X295毫米（相当于标准的A4纸规格）的纸张印刷；
（五）、不得有祝贺性、广告性和恭维性的内容。
第九条、招股说明书摘要的编制和披露，还须符合以下要求：
（一）、招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容；
（二）、招股说明书摘要中要尽量少用投资者不熟悉的专业和技术词汇，尽量采用表格或其他较为直观的方式准确披露公司及其产品、财务等情况，做到简明扼要，通俗易懂；
（三）、招股说明书摘要必须忠实于招股说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处；
（四）、招股说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊，篇幅不得超过一个版面。在指定报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。
第十条、发行人配股，应在承销开始前五个工作日将配股说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将配股说明书全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，并将正式印制的配股说明书文本置备于发行人住所、证券交易所、承销团成员住所，以备公众查阅。
第十一条、增发招股意向书除发行数量、发行价格及筹资金额等内容可不确定外，其内容和格式应与增发招股说明书一致。
发行人应将增发招股意向书刊登在中国证监会指定的互联网网站，并应载明：“本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力”。
发行人应将增发招股意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊。已编制和在指定报刊刊登增发招股意向书摘要的，不必制作增发招股说明书摘要。
发行价格确定后，发行人应编制增发招股说明书，报中国证监会备案。招股说明书应刊登于中国证监会指定的互联网网站上，并置备于发行人住所、拟上市证券交易所及承销团成员住所，以备公众查阅。
第十二条、招股说明书的文字应简洁、通俗和准确。
第十三条、发行人可将招股说明书刊登在其他报刊和网站上，但不得早于在中国证监会指定报刊和网站上披露的时间。
第十四条、发行人应在披露配股说明书或增发招股说明书后十天内将正式印制的文本一式五份分别报送中国证监会和发行人所在地的中国证监会派出机构。
第十五条、发行人董事会及全体董事应保证招股说明书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。
第十六条、主承销商应受发行人委托参与编制招股说明书，并对招股说明书的内容进行核查，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
第十七条、发行人律师可受发行人委托参与编制招股说明书，并应对招股说明书进行审阅，确认招股说明书引用的法律意见真实、准确，并承担相应的法律责任。
第十八条、发行人律师、注册会计师、注册资产评估师、验资人员及其所在的中介机构等应书面同意发行人在招股说明书中引用由其出具的专业报告或意见的内容。
第十九条、特殊行业的发行人编制招股说明书，还应遵循该行业信息披露的特别规定。
第二章招股说明书
第一节、封面、书脊、扉页、目录、释义
第二十条、招股说明书文本封面应标明“***公司增发招股说明书（或配股说明书）”字样，并应载明已在境内上市股票简称和代码（若有）、发行人注册地、主承销商和副主承销商名称、招股说明书公告时间。
第二十一条、招股说明书文本书脊应标明“***公司增发招股说明书（或配股说明书）”字样。
第二十二条、招股说明书文本扉页应刊登如下内容：发行人中英文名称及注册地、境内上市股票简称和代码（如有）、本次发行股票类型、发行股票数量、每股面值、发行价格、预计募集资金量、发行方式与发行对象、发行日期、申请上市证券交易所、承销团成员、发行人聘请的律师事务所和会计师事务所、签署日期等。
第二十三条、扉页应当刊登发行人董事会的如下声明：
“本公司董事会已批准本招股说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。”
“证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
“根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”
“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”
第二十四条、发行人应在扉页中作“特别风险提示”，提醒投资人关注发行人面临的突出风险。
第二十五条、发行人增发未作盈利预测的，应在“特别风险提示”中披露原因，并特别提醒投资者注意投资风险。
第二十六条、发行人近三年及最近一期的财务报告被出具非标准无保留审计意见，发行人应在“特别风险提示”中作如下提示：
“××会计师事务所对本发行人××年度的财务报告出具了有解释性说明段的无保留意见（或保留意见等）审计报告，请投资者注意阅读该审计意见全文及相关附注。注册会计师已对该事项出具补充意见，发行人董事会、监事会已对相关事项作详细说明，也请投资者注意阅读。”
第二十七条、招股说明书目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。
第二十八条、招股说明书释义应在目录次页排印。
第二节、概览
第二十九条、发行人应在本部分起首声明，概览仅为招股说明书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
第三十条、发行人应在本节简介发行人基本情况、最近三年及最近一期的主要财务数据、盈利预测数据、本次发行概况及募集资金主要用途等。
第三节、本次发行概况
第三十一条、招股说明书应载明编写所依据的法规，发行人内部批准本次发行的程序，核准本次发行的部门。
第三十二条、发行人应至少披露下列机构的名称、法定代表人、办公地址、联系电话、传真，同时应披露相关经办人员的姓名：
（一）、发行人；
（二）、承销团成员；
（三）、发行人律师事务所；
（四）、审计机构；
（五）、资产评估机构（如有）；
（六）、独立财务顾问（如有）；
（七）、股份登记机构；
（八）、收款银行；
（九）、申请上市的证券交易所；
（十）、其他。
第三十三条、招股说明书应披露本次发行方案的基本情况，主要包括：
（一）、发行股票的种类、每股面值、股份数量；
（二）、定价方式或发行价格；
（三）、发行方式与发行对象：发行人若对投资者进行分类，应披露分类标准；分类中若有战略投资者，应披露其基本情况、与发行人的关系及配售的数量；
（四）、预计募集资金总额（含发行费用）；
（五）、股权登记日和除权日；
（六）、承销期间的停牌、复牌及新股上市的时间安排（不能确定具体时间的，可以某一时间为基准点计算）；
（七）、本次发行股份的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺。
第三十四条、招股说明书应当至少披露与本次承销和发行有关的下列事项：
（一）、承销方式（包销或代销）；
（二）、承销期的起止时间（注明如何计算起止时间，可不确定具体日期）；
（三）、全部承销机构的名称及其承销量；
（四）、发行费用，包括承销费用、审计费用、验资费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费用及其他费用。其中，其他费用应当列出主要的明细项目。
第三十五条、招股说明书应根据不同的发行方式，披露新股上市前的重要日期，包括：招股说明书公布日、发行公告刊登日、申购期、资金冻结日期、预计上市日期等。
第四节、风险因素
第三十六条、参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的有关章节披露。
第五节、发行人基本情况
第三十七条、发行人基本情况应披露注册中、英文名称及缩写，股票上市地，股票简称及代码，法定代表人，注册时间，注册地址、办公地址及其邮政编码，电话、传真号码，互联网网址，电子信箱等。
第三十八条、发行人应简单介绍公司成立及历次公开发行股票的情况。
第三十九条、发行人应以方框图或其它形式披露发行人的组织结构和对其他企业的权益投资情况。
第四十条、发行人应披露对其有实际控制权的股东以及其他主要股东的基本情况。若涉及自然人股东，应披露该自然人的姓名、简要背景及其所持有的发行人股票被质押的情况等。若涉及法人股东，应披露该法人的名称及其股权的构成情况，成立日期、主要业务、注册资本、所持有的发行人股票被质押的情况等。
第四十一条、发行人应披露其直接或间接控股企业的主要业务、注册资本、发行人持有的权益比例、最近一年基本财务状况（应注明是否经过审计及审计机构名称）等情况。
第四十二条、发行人若主要从事对外投资，应披露对外投资及其风险管理的主要制度。
第四十三条、发行人应当披露本次发行后公司股本结构的变化情况。
第六节、业务和技术
第四十四条、发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的有关章节披露。
第七节、同业竞争与关联交易
第四十五条、发行人应披露对其具有实际控制权的法人及其所控制的关联企业是否存在与发行人从事相同、相似业务的情况，并对是否存在同业竞争作出解释。
第四十六条、发行人对同业竞争的解释应包括相同、相似业务的客户、市场差别以及对发行人的客观影响等方面。
第四十七条、对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人应披露解决同业竞争的措施。对可能损害发行人及其他股东利益的同业竞争，发行人应在“特别风险提示”中充分披露。
第四十八条、发行人应披露在股东协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定。
第四十九条、发行人应披露律师、主承销商对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。
2、招股书就是一张张考卷，一个项目你从开始接触、尽职调查到改制辅导、材料制造，你所有的思路和创新都要简洁而又深刻的展现给发审委员，这就会体现你的功底。对任何一个问题，隐瞒肯定不行，说不到位说不到重点说不到人家心里一样不行。
3、小兵曾经尝试研究研究发行审核关注的重点和企业被否原因，或许会存在形形的问题，但是其中有很多问题是因为招股书披露有问题导致。如果企业有上市的实质性障碍而失败我们没有办法，如果一个好的企业因为我们队招股书的把握不好而失败怎能对得起人家企业？
4、因此，从对自己负责更是对企业负责的角度，我们没有理由不把招股书写好。
一、使用对象
1、预审员：按照核准制的要求进行预审，提出预审意见。
2、发审委：根据预审意见和分析判断，做出是否核准的意见。
3、投资者：根据公司现状及发展前景，做出是否投资及投资额度的判断。
二、基本要求
1、招股说明书的总体要求：切忌八股文、言简意赅、删繁就简、有理有据、充分披露。
2、一个好的招股书至少要具备以下特点：
1）客观：指对发行人的描述真实，符合实际，不夸大，文字朴实，阅读时没有吹捧的味道。
2）充分：指没有应该披露而没有披露的信息。充分实际上是最难以把握的，存在于每人的主观判断。同时，预审员也会根据自己的判断提出反馈意见，或者要求补充披露。对充分最好的把握就是换位思考，即如果你是投资者，你想知道发行人什么，目前的披露是否足以了解发行人以及是否满意。在大多数情况下，充分总是适当表达的。
3）准确：准确主要体现反映的问题和数据两方面。对于问题，主要是对问题的把握及其描述是否准确；对问题的处理及其描述是否准确；对问题的潜在影响的分析及其描述是否准确。对于数据，准确体现在：引用数据准确无误；数据来源清晰；分析思路准确。
4）简洁：对于招股意向书，由于内容非常多，信息量大，在描述中一定要简洁，尤忌罗嗦。由于招股意向书的规定很多是重复的，所以需要尽量相互引用。
三、制作协调
1、项目组的协调。根据保荐制度的特点，一个项目组的人员为2＋1＋2为宜，即2个保荐代表人，1个项目主办人，2个项目参与者。如果可能，一个项目组最好有律师、会计师和理工背景的人员（便于行业分析）。每个项目都有一个现场负责人，他可以时保荐代表人，也可以时项目主办人，或者市场开拓者；但无论是谁，必须有较强的专业能力，必须熟悉发行人。同时，了解项目组成员的特点，合理分工。一般来说，招股意向书最重要的是以下内容：风险部分、发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、财务部分、募集资金。 笔者认为，风险部分最重要，发行人基本情况是基础，业务与技术是难点，同业竞争与关联交易是审查要点，财务部分是分析点，募集资金是未来发展的亮点。在写招股意向书时，负责人一定要安排得力干将负责财务部分写作，这是因为财务是所有的基础，它的数据和分析结果会直接引用到其他部分。此外，业务与技术部分和募集资金使用部分的内容基本一致，宜安排一个人完成。尽管各部分都有分工，但现场负责人一定要有清晰的判断：整个招股意向书应该达到什么程度，各部分如何衔接。换言之，招股意向书各个部分应该体现了现场负责人的思想。作为现场负责人，不仅在各个部分写作时与项目成员充分讨论，确保其想法得
以实施；同时，及时听取成员的正确意见以调整自己的想法，做到集思广益；最后统稿时一定要注意前后描述一致，并按照既定的思路和逻辑完成。切忌招股意向书思路不一致，一定要有一条主线。
2、券商内部协调。券商对项目实施层层质量控制，这有利于减少风险，但也相应增加了券商内部协调难度、工作量和时间。现场负责人应根据发现的问题及其处理情况及时向券商审核员汇报，做到早发现、早处理，从而不影响申报时间。
3、与发行人沟通。在分工制作招股意向书前，项目组与发行人无时不在沟通。人员分工后，在制作招股意向书各部分材料时，一般性的问题和资料收集宜有该部分负责人员去和发行人沟通，不要动辄由现场负责人出面，应积极发挥和调动项目人员的主观能动性。重大问题由现场负责人参与并定夺。同时，由于繁琐、工作量大、经常加班、疲惫等原因，发行人可能直接找现场负责人协调，希望能够取消或减少某些工作量。在这种情况下，现场负责人应认真分析，慎重处理，既要满足招股意向书的要求，同时又要注意保护项目组成员的积极性。
4、与其他中介机构的沟通
1）与会计师的沟通：自会计师进场审计后，与会计师的沟通已经开始。重点是两方面：第一，会计报表附注的沟通。一般情况下，我们对财务数字轻易不会要求调整，但对附注一定要认真阅读，严格按照证监会关于会计报表附注的一般要求对会计师出具的初稿予以反馈。同时，关注其对异常科目的解释的理由是否充分。第二，关联交易的沟通。对关联交易，主要关注定价和财务影响。如果会计师认为是市场价，我们一定要让发行人提供依据（主要是第三方销售合同、市场价格等）。
2）与律师的沟通：与律师的沟通主要是一些结论性意见，如要求律师发表的意见；律师对某问题的专项意见。与律师的沟通相对简单，也比较容易，但如果对其法律意见不一致，那就要高度重视。
四、需要重点关注的问题
证监会对招股意向书已经作了明确要求，但是随着保荐制度的实施和审核的最新要求，证监会的理念有所调整，主要是要求中介机构独立发表意见，不要动辄参照、引用发行人的意见。此外，证监会对发行人本身的独立运营要求详细披露。值得注意的事项主要由：
1、关于释义：根据要求，释义本来用于简称或者对一些难以了解的专业术语进行解释。因此，释义应加强对专业术语的解释，而对类似对人民币元、wto进行解释没有必要。
2、发行方案：根据目前规定，新股发行募集资金还是受2倍净资产的限制。实施询价后，由于发行价格不定，发行股份不定（但流通股应不低于总股本的25％），募集资金总额也不定。因此，在制定发行方案决议时，募集资金数量尽管不确定，但要确定上限（可以按照项目投资量确定，同时略高于2倍净资产）；发行股份最好确定一个上限（例如“不超过xx万股”等字样，但由于受25％限制，实际上也确定了发行下限）。
3、关于风险分析：除证监会要求的风险外，近年来，由于原材料涨价和煤电油运紧张，相关因素对发行人影响较大，证监会对此相当关注，可能要求进行风险或者特别风险提示。此外，证监会对竞争对手和未来市场竞争加剧也很注意，可能要求进一步披露未来市场竞争情况并作特别风险提示。风险因素切合公司实际，对策适当、可行，忌空对空，特别风险提示反映了公司面临的现实或可能的重大问题。
4、关于发行人基本情况：除发行人的一般情况外，目前证监会越来越关注控股股东的业务发展历程以及设立发行人时的出资资产，剩余资产以及研发、生产、销售、采购的独立性。
5、关于业务与技术：对采购和销售，还关注其是否存在网络共用情形。同时，如果公司前五大客户和供应商所占比例达到或超过50％以上，可能要求详细披露客户名单及其性质（如生产商或者经销商等）并作风险或特别风险提示。此外，对销售渠道、销售方式和销售
过程很关注，尤其对销售过程中存在的回扣、让利行为要求说明其合法性和会计处理。如果数据资料及其来源有限，发行人应提早组织相关人员写作文章，经我们审阅后在权威杂志发表以便于招股意向书写作。以前不太重视，现在成为判断公司成长性的主要章节；最能出彩的地方，好的行文流水，差的形同八股，不是简单数据和专业术语的堆砌，而是通俗易懂，能够引起投资者的兴趣和投资欲望；要求通俗易懂，言之成理。
6、关于公司治理结构：三会一层依法履行职责、大股东有稳定收入，独立生存、公司独立运作，三分开，五独立。
7、关于财务。一定要做好以下内容分析：
（1）关于主营业务收入。主营业务收入增加是否由于销量增加还是价格提升，或者二者兼之。如果是销量增加，则要说明公司的生产能力如何提升，近年来的在建工程、固定资产和项目投资是否配比；如果提价，说明公司的定价能力较强，则要说明公司的核心竞争能力究竟在哪里以及如何形成。
（2）关于主营业务成本。重点关注原材料是否提价或者为国家控制物质。此外，如果主营业务收入同比增长率和主营业务成本同比增长率差异较大，也要求说明原因。
（3）关于三项费用。如果三项费用同比异常，一定要说明原因。财务费用相对简单，管理费用比较复杂，有时候管理费用激增可能是由于减值准备计提增加，尤其要关注存货减值准备是否增加，这涉及到发行人在产品是否有积压情形，这又可能与产销率、存货周转率、产品合格率等指标联系。
（4）关于其他业务利润。对于同比大幅增长（30％以上）的科目，需要说明原因。另外，材料销售、生产过程中的废旧物资、次品变卖等涉及到成本核算和毛利率变化，在分析时应一并考虑。
（5）关于投资收益。对于证券投资，应该在辅导期间之前予以处理。对于实业投资，如果其比重占利润总额较大，应提早建议发行人增加持股比例以达到合并报表目的。
（6）关于营业外收支。对于大额项目，要说明原因，如果为事故或者重大固定资产处置，还要关注其对生产经营的影响，这和产能、产量联系在一起。
（7）关于所得税。主要关注税收优惠政策及其对公司可持续性发展的影响。因此，一般分析税前利润总额的变化。如果税前利润同比有所增长，说明公司的可持续发展还是较好。但是，对于发行人享受了对利润有较大影响的税收优惠政策，建议将其列为特别风险提示。
（8）关于同行业上市公司财务分析。这本是对定价分析报告和盈利预测的要求，但目前询价制度下，对此作比较分析也很重要。从最近反馈意见看，证监会要求在财务分析中对此说
明。建议在资产质量分析、盈利能力等内容进行同比分析。在寻找同行业上市公司时，最好是竞争对手或相似产品的企业，如果分行业难以获得，就发掘大行业的上市公司。
8、关于募集资金。保荐制和询价制下对募集资金投资项目越来越关注。在描述时，既要结合行业与技术的内容，更要加强对市场容量和市场营销的比重。尽量不要对项目作精确或者较高的盈利预测。
9、关于滚存利润分配。监管证监会没有明确要求，但比较倾向于新老股东共享。同时，由于股东大会决议为12月，故决议最好是“发行前产生的利润由新老股东共享”。如果由于从申报到发行周期较长（超过12月），发行人确实想作分配，此时决议已然失效，发行人可以重新召开股东大会，或者届时按照证监会的意见处理。
10、关于重大合同。发行人的合同包括购销合同、借款/抵押/担保合同、商标/专利技术转让、许可合同、土地使用权转让合同等具有重大影响的合同。同时，在收集发行人重大合同时，一般要确定一个截止期，建议合同截止期限与审计报告基准日一致，以确保这些合同已经会计师审阅。此外，在合同描述时应该与律师描述一致，可以直接套用律师的相关描述。
11、关于签署。为了加快速度，建议尽可能采用签字页，日期最好空白。同时，一次可以出具若干签字页以备用。
五、创业板招股书的几点探索
1、企业的盈利模式亮点要写透。优秀企业的盈利模式应具备这么几个特点：有门槛，大市场，可复制（产品线延伸的可复制性及销售区域的可复制性），难模仿，可延伸（产业链的延伸，即由制造环节向服务延伸或向特许权外包延伸等）。要从以上五个方面来写明盈利模式的亮点。门槛可能有多种，可以是技术门槛，也可能是渠道门槛，还可能是认证周期的门槛，甚至可以是消费习惯（如携程）。如果没有技术门槛，则至少这个企业应具备明确的先发优势。如携程、如分众。
2、企业盈利模式的结构要分析清楚。如果按两分法进行细分，可以将企业的销模式全部分析清楚。
销售方面，可以分为内销/外销模式，贴牌/自有品牌销售模式，一般出口/加工贸易模式，直销/经销模式，多而散的众多小客户模式/少而大且相对集中的客户结构模式，产品面向最终消费者/产品面向工业消费者模式等等，须经招标后的销售/非招标化销售等。比如软件企业，可以分为做项目赚钱/卖license/卖服务赚钱等多种模式。
生产方面，也可按不同角度细分为：自主制造/制造部分外包/制造全部外包等，先产后销/以单订产等，生产集中化通过物流外销/生产分散化通过销地产，自主生产设备型生产/外购生产设备型生产等等。
收款及确认收入方面，三六一模式/预收款模式/现货两清模式/放账模式等，发货确认收入/验收确认收入/安装确认收入等。
采购方面，以产订采/批量采购赚存货升值钱/零存货管理法，国内采购/国外采购，向强大供应采购/向弱小供应商采购，采购中的账期政策（预付款模式/放账模式/现货两清模式） 创业板企业的盈利模式的合规性，也要讲清楚。比如有些企业赚取的是资金占用的利息（如淘宝网占用资金），有些是赚取银行给的手续费（如贷款中介公司），有些赚的是数据库的延伸服务的钱（为政府部门做数据库然后利用数据库赚额外的钱）。
3、创新的分析手段和思路。不妨可以增加杜邦分析法来分析财务数据，增加波特的五种竞争力分析，增加重大风险及对策分析，加入到md&a中。
4、创业企业的法人治理。多数有风险投资介入资金支持但不参与管理，因此比较大的风险是内部人控制风险，同时也存在股权战争风险，大股东背信的风险反而不大。需要将创业企业不存在内部人控制及股权战争风险的种种理由讲清楚。可能还要将风险投资机构中不存在对赌协议或存在对赌协议所带来的风险是否可控，讲清楚。
5、创业企业的历史沿革。按我的建议，英雄不问出处，创业企业的历史就不要问那么多了吧。但实践中估计很难，还是会把祖宗八代交代出来，如果这样，即创业板企业的历史沿革的审核和主板一样严格的话，很多创业板企业会死在历史沿革上，理由很简单，企业越是处于初期，不规范的东西/拿不上台面的东西应越多。
我们采访了患有“说明书阅读障碍症”的城市女白领，来听听她们对于说明书“改版”的意见吧。
成都女性心声
――要这样，不要那样！
现在的说明书都太枯燥了，一眼望过去全是字，密密麻麻地，浪费资源，我们又看不懂。建议做得轻松点哈，图文并茂的，我最喜欢日本的说明书了，像小人书一样，让你有兴趣一直翻下去。
Tricia26岁 广告公司文案
说明书可以不做成纸质的不嘛？只要是纸质的我就不想看！现在美国的一些手机商在为新产品造势的时候，会推出视频版本的产品功能演示。其实电子产品都可以借鉴这个点子，做成视频的，消费者在官网下载后在电脑上看就行了，这样比单纯看字要深刻得多，并且更环保。
蒋钦32岁 银行职员
不要总是重复地出现某项操作或者按钮的名字，这样看起来真的太复杂了，本来就不懂那些机械的名字，它们还要一遍遍地出现。第一行看到了，读到第三行的时候我们其实已经忘记那是个什么了，又要倒回第一行去重新搞清楚是什么。给女人的说明书，不需要你拽科技，拽文字，你就简单的一、二、三就可以了撒。
子非鱼24岁研究生
说明书不是一股脑地把所有东西都铺天盖地地列出来吧，整得跟写论文一样。任何一样电子产品，尤其是那些打着“专为女性设计”的电子产品，一定有主次功能之分。那就多分点“版面”给女人真正想看的内容吧，比如手机怎么拍照，听歌啊什么的，因为打电话和发信息都是太基本的技巧了。
郭芙蓉28岁机关公务员
尽量简化一些不常用的功能的介绍，如输入法中“预想英文输入法”、“虚拟键盘输入中英文”等等，当一个人习惯了某种方式，她是不会轻易地去改变的，那是一种自找麻烦的行为，电子产品的功能也一样。
张圈圈27岁 美院老师
不要用大篇幅对潜在的二次收费软件进行介绍，比如某手机推出的网上商店啊，说明书里几乎一半的篇幅都在教你怎么下载东西，但却没有很明确地告诉你这是需要产生费用的。并不是排斥说明书里这样二次消费，但不要太多了，真正的电子产品死忠能不知道你们家最强的是什么吗？一个网址，一句话让我们知道就可以了。
陈咪18岁学生
多点图片嘛，不要全部都是字。一大页字，才看两行，我就已经晕了。就算是我们的课本嘛，一页也有两张图撒，呵呵。
Y-3范儿26岁歌手
我挺喜欢看日系的说明书的，很卡通。比较起来，欧美的说明书就做得好正统啊，国产的就更不用说了。日本人以细致著称，这点在说明书的写作上体现得很充分，说明书印刷精美、文字流畅细致（字不在多，看懂就行）、安排妥当，尤其是插图部分非常精美，我没有见过比日本出的说明书再好的说明书了。希望国内的说明书，能向日本的学习，哪怕一点点哦。
陈芳心28岁留学生
千万不要太长，厚得跟书一样，那样只会给女人心理压力。一个小东西，怎么需要这么大一堆介绍？
尼妞加油28岁
“不要太专业嘛，说明书就一定要一板一眼哇？我们又不是专家，怎么可能看得懂那些专业术语哦。建议可以在文风上轻松一点，浪漫一点，可爱一点，这样才亲切，才适用。
《成都女报》出品
――懂女人的，就是最好的
1.首先你得向我证明：它是有用的。恩哼，对于女人而言，这本说明书必须是真正有用的，它不是所谓产品出产时必带的“配饰”，它不是附属品，它对消费者有着最明确的指导作用。所以，滥竽充数的部分，就请删掉吧！女人可不想为自己不喜欢的东西买单。
2.不要泛理论，只要纯适用。说明书的内容不要只局限于对现有产品的功能简介，多一些处理故障的简单办法吧。让女人们觉得，这说明书就跟小男友一样，无所不知，召之即来。
3.字不在多，有用则灵。如果我们要看书，要看专业的科技数码读物，我们会选择去书店，或者去上网，或者去找个IT精英做男朋友，而不是握着一本每个字都比蚂蚁还小的内容艰涩的说明书看。所以，请不要罗嗦，不要觉得说明书字越多，就表示越权威，把最想对女人说的说清楚就OK了。看看人家IPAD吧，说明书就4行字，还有两行是废话，但女人们抗议了么？没有哟。
4.图文并茂，要幽默，要有爱。就像对幽默的男人没有还手之力一样，再成熟的女人也有小童心，如果你的说明书做得跟哆啦a梦阿拉蕾的漫画书一样精致有趣，或者用了一系列直观易懂且活泼搞笑的卡通插画，却在讲述那些在许多人看来无关紧要的琐事，就算女人仍然看不懂你在说什么，但至少会翻到最后一页！而不是直接就丢进垃圾筒吧。
在美国工作生活了多年之后，张新华又携家眷返回中国。作为进入中国的14家国际律师事务所之一美国美迈斯律师事务所的合伙人，张对中国市场充满了信心和期望，同时也坦承面临着很大的竞争和压力。
他告诉《中国经济周刊》，在过去的2003年，他带领着自己的团队在中国开展了10多个项目，常常是多个项目齐头并进，昼夜奋战是常有的事。“由于美国律所特有的生意模式，限制了我们在中国业务的拓展，但是维持一个律所的运转需要很大的消耗。所以国际律所合伙人所面临的经营压力要比中国律所大得多。对我们来说，有事儿干的时候会很紧张，而没事做的时候也会紧张。”
律师服务贯穿整个过程
多年的从业经验，使张新华熟谙美国证券市场的操作程序和规则。他说，在中国企业海外上市过程中，律师与保荐人一样几乎是贯穿整个上市过程的。但是不同的律师会从属于不同的中介机构，譬如，上市企业（发行人）需要聘请熟悉国内法律规则的律师，帮助其规范和健全公司内部的各项制度；投行聘请国外的律师起草招股说明书以及相关的法律咨询；另外分销商或其他机构也需要律师，有时一个上市项目会出现7、8个律师同时服务的情况。
与中国市场保荐人写招股说明书不同，在海外市场，招股说明书是由保荐人所聘请的当地律师来写。
张新华说：“别小看了一个招股说明书，那是企业到海外上市的所有立身之本。招股书既是投资者获得上市公司信息的最佳途径之一，也是投资者对上市公司股票进行价值判断的主要依据。在美国这样的证券市场，证监会的监督是非常严格的。一旦企业提交了在美国联交所的上市申请，证监会会有一个人专门盯着你，按照你招股说明书所涉及的内容一一核查，发现有超出招股书范围的内容和举动，立刻驳回申请。”
律师所拟定的招股说明书必须包含企业在海外上市的所有内容和范围，并考虑到企业上市过程中可能会遇到的种种问题，包括风险提示、资金的募集用途、股权分配、财务信息披露、关联交易以及对管理者的报酬计划、期权计划、股票认购权利、其他奖励等等。一个律师的水平在所拟定的招股说明书中展露无疑。
张新华说，一个上市项目，一般来讲，要经过50易其稿才能形成最终的正式说明书。
招股说明书如何出笼
在由投行牵头的上市启动会议召开一周之后，律师就要提交第一稿招股说明书，供新成立的上市工作组讨论。估计在反复修改10次以后，招股说明书的框架基本形成，工作组全部进驻印刷厂。
在美国，招股说明书的印刷完全由两家工厂。之所以固定这两家，是久经考验的市场竞争结果。两家印厂在全球各金融中心都设有分支机构，多年为上市公司服务的经验使他们拥有非常严谨而周到的服务体系，与工作组配合默契。
张新华说，进驻印刷厂的边改边印工作是非常辛苦和枯燥的，不允许出现在文章中标出修改的地方而印刷厂却没有改正的失误。经过两天两夜的奋战，第一次招股说明书印刷完成，在提交美国证监会的同时，分别交付不同的机构。美国证监会在30天内将评论回复给发行人。
评论中包含了100―200条的信息评议，包括对公司财务的信息真实性和完整性的询问，风险披露是否详尽等种种问题，律师需要会同其他工作组成员将意见在10天内回复给证监会。如此经过5-6次的反复提交与审核，直到最终证监会出具无意见函。
上市工作组将修改好的招股说明书，再次交付印刷厂，印刷出带有红色印边的红鲱文（red herring ），表明这不是最终定稿的招股说明书。此时发行人开始路演，由主承销商根据路演的实际销售情况核算出发行价位和额度，确定股价，然后补充到招股说明书中，再次提交证监会，此时，招股说明书才正式生效。
上市企业所聘请律师的职责主要是在国内，为企业出具法律意见书，作为企业向中国证监会申报的重要依据之一。但往往为了这一纸文书，律师需要花费2年左右的时间帮助企业规范和健全各项法律制度。不过在海外上市过程中，中国律师只需要协助上市地律师在招股说明书中准确地描述中国法律，使国外的投资者了解中国的法律环境。张新华说，在这一过程中，国内律师的工作不及国外律师的1/10。
盛大上市前历险
张新华说，上市的时机很重要。在几经易稿拟定招股说明书之后，最怕出现的问题是在上市前夕出现市场波动。张新华向记者讲述了盛大在美国上市时所经历的惊险一幕。
当中国最大的在线游戏运营商--盛大网络发展有限公司满怀热情赴美国纳斯达克市场上市，却发现自己已经错过了好时机。当时恰逢美国整体大市不佳，加上中国宏观调控，以及一些中国概念股出现问题引发了投资者对中国概念股的怀疑，美国市场对中国新股的态度已经转为冷淡。
盛大所聘请的保荐人是高盛，而保荐人律师就是美迈斯。当高盛发现市场出现不利情况时，建议盛大调低原来的发行价格，改每股ADS（美国存托凭证）13～15美元为11美元，IPO（首募资金）也由原来的3亿美元降低为1.5亿美元。
高盛之所以考虑做出这种调整，是因为在市场低迷时，如果保持原有的高价位，很有可能跌破发行价，这对企业的上市形象非常不利。与其看到投资者的白眼，不如主动调低价格，吸引投资者。这样即使大市低迷，还会有不少投资人愿意“玩一把”。至少较低的市盈率会带来更多的短线操作空间。
但是按照美国证监会的规定，如果最终定价及IPO发生了重大变化，就需要在重新修改招股说明书后，重新印发给潜在的投资者。这样的事情在业界是最忌讳的，等于说路演和其他很多工作都要重来一遍。不仅成本增加，而且企业上市的时机也会从此错过。所以，包括盛大、高盛、美迈斯等组成的上市工作组经过仔细研究，终于找到了一个有可能说服证监会同意盛大如期上市的方案。
于是，张新华他们准备了大量的材料以证明股价和融资规模的改变并不会给上市带来太大的改变。他们列举了很多理由：其中比较重要的是解释了美国证监会所关心的募集资金用途是否改变的问题。张新华说，在股价和IPO大大缩水的过程中，减少的主要是原有股东套现的部分，而公司直接融资的部分只是缩小了不到20%的规模。所以对原来写进招股说明书的资金用途不会发生什么改变。
通过各种口头和书面的交流，最终工作小组成功说服了证监会。
这些都是发生在上市背后的故事，在盛大上市的前前后后，媒体给予了充分的关注，在陈天桥重新提交了更新版本的招股说明书，并且推迟一天上市时，各种的猜测铺天盖地。谁能想到背后有这样的一番据理力争？
而最终，盛大上市后的表现也着实不俗。今年5月14日盛大以每股11美元的价格在纳斯达克上市，当日收盘于11.97美元，比11美元的招股价格上涨8.82%。及至现在，该公司的股价超过14美元，比发行价增长了10%以上。
市场逼国际律师放下身价
国际律师事务所在中国开展业务不像在美国有诸多的地域限制，所以中国市场的竞争远较美国激烈。"安理"合伙人兼"亚洲银行"与项目业务主管谢立斌表示，僧多粥少使得国际律师行收费标准下降的现象非常普遍。在大中华资本市场，处于领先地位的一些律师所正受到"盛德"、"安理"和"万世基"等竞争者的有力挑战。
张新华说，美迈斯的收费模式限制了其在中国的业务开展。在美国，律师是以小时计费的。而一个合伙人的价格在每小时500～800美元之间，有些中国企业听起来觉得不可思议。在美国的律师界，一个律师拓展业务的方式主要靠自身与投行、发行人的关系，还有就是靠大量发表专业文章以树立自己在行业中的地位，以及调动公司的业务资源。“但是在中国，这些似乎还远远不够。”
美迈斯也在探索在中国的拓展业务方式。"美迈斯"、"众达"和"高特兄弟"等美资律师事务所，在上海与北京的高校纷纷设立奖学金。获奖学生除得到物质奖励，还有机会获得律师的职业辅导。这一方式，不仅提升了律所在中国业界的知名度和美誉度，而且为自己培养了人才后盾。
为加强对通过发审会的申请首发、增发、配股公司会后事项的监管，确保拟发行公司符合发行上市条件，督促其切实按照《证券法》、《公司法》及信息披露准则的规定，做到信息披露的真实、准确、完整、充分和及时，降低发行风险，现对主承销商、律师事务所及会计师事务所提出如下工作要求：
一、对通过发审会的拟发行公司，在获准上市前，主承销商和相关专业中介机构仍应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，继续认真履行尽职调查义务，对拟发行公司是否发生重大事项给予持续、必要的关注。
所谓重大事项是指可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
二、拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。
中国证监会在收到上述补充材料和说明后，将按审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论。
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