时间：2023-03-22 17:37:18
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关键词公司治理股权分散股东大会中心主义外部治理
一、公司治理的源起
法人治理的概念最早由贝利和米恩斯在1937年发表的《现代股份公司和私有财产》中提出，引起了各国的广泛关注。公司法人治理的概念是随着所有权和经营权的分离而出现的，但是，早在200多年前，古典经济学的创始人亚当·斯密对这种所有权和经营权分离的现象提出了质疑，“在钱财的处理上，股份公司的董事为他人尽力，而私人合伙公司的合伙，则纯为自己打算。所以想要股份公司的董事、监事视钱财用途，像私人合伙公司的伙伴那样用意周到，那是难以做到的——疏忽和浪费，常为股份公司经营上难免的弊端。”①古典企业的特征是所有者经营管理自己的企业，个人独资企业、个人有限的合伙企业，由于所有权与经营权的合一，不存在法人治理的问题。19世纪初，西方发生的工业革命改变了这种情况，“工业革命是由市场规模扩大开始的——市场规模的扩大也使组织变革。”②越来越多的行业需要相当规模的组织管理，单一的企业家、家族或合伙人的小集团没有能力参与到这些行业当中，人数众多的股东也无法直接参与企业的经营，管理工作只有专职经理才是适当的人选，所有权与经营权因而分离，公司治理的问题也就不可避免地产生了。
二、公司治理的模式
自从公司治理的问题产生后，企业界和学术界一直在寻求一种解决内部人控制的公司治理机制，但是，至今都不存在至善至美的公司治理机制，人们的探索仍在继续中。
（一）两种治理结构
国际上，股份公司的治理结构主要有两种模式，一种是股权分散模式，另一种是股权集中模式。前一种以英国和美国为代表，被认为具有“外部人”、“长臂”等特点，这类公司规模大，股东人数多且流动性大，他们在证券市场上比较活跃，具有严格批露信息的要求，市场的透明度较高，公司的控制权随市场的变化而变动；后一种以德国和日本为代表，具有“内部人”、“以控制为基础”的特点，这类公司的大部分股份被少数人持有，具有很强的个人利益，市场透明度不高，对信息披露的要求也不高，很少通过市场的变化而变动控制权。“外部人”是指公司的股份被分散着的股东拥有，而不是由少部分人控制。“长臂”指的是由于股东人数众多，持股比例比较分散，股东对公司保持着较长的距离，授予公司管理者较大的经营管理的自由权。
（二）两种公司治理模式差异的成因
英美和日德公司治理机制的差异是由多方面因素促成的，任何制度的构造都受其本土环境的影响。
1.政治原因
美国是一个民主国家，美国人对权力的集中有一种持久的不信任感，无论这种权力集中在政府内部还是外部。美国的分权联邦体制有利于形成分散的金融体系。相比之下，德国和日本都倾向于权力集中，德国在俾斯麦统一德国后，通过创造大银行作为经济引擎来发展德国经济。日本在第二次世界大战以前，最大的企业是财阀，财阀和大银行之间关系密切，而大银行被家族控制，二战后日本银行仍保有强大的实力。
2.经济原因
美国目前有700多万家公司，而作为老牌资本主义的英国，1983年就有注册公司807817家。③公司的发展促进了证券市场的发展，发达的证券市场使公司更容易取得股权融资和债权融资。德国的证券市场规模较小，1990年德国证券市场资本化总额只有5610亿马克，而同期美国证券交易所为三万亿美元。1988年，德国的股票量为84.5万股，而在纽约交易所为4100.7万股。④
3.法律原因
美国长期以来对银行都采取歧视政策，1933年的《格拉斯—斯蒂格尔法》设立了银行分业经营的制度，导致了商业银行和投资银行的分离，之后虽然银行开展跨州的混业经营业务，但1956年《银行投股公司法》又禁止银行投股公司拥有多于5%的非银行企业的股票。美国的非金融机构如保除险公司、共同基金和养老基金，也由于法律上的原因难以在公司治理中发挥作用。日德的法律则允许银行持有公司股票，根据德国的全能银行原则，银行可以混业经营，银行可以无限制地持有一家公司的股份。1986年，德意志、德累斯顿和考曼芝三家银行共同控制了西门子32.5%、奔驰61%、大众7.9%、拜尔54.5%、巴斯夫51.68%的股份。据1988年统计，德国银行持有公司的股票约占上市公司的9%，个人托管储存在银行的股票金额达4115亿马克。两者总和占德国上市公司股票的50%。⑤
三、公司治理的理念
（一）股东大会中心主义
从公司法理上讲，股东完成了出资后，就不是公司财产的所有人，而是不同于所有权的股权持有人。所有权向股权嬗变过程中自然衍生出来的股东权利主要体现为享受公司盈利分配和控制公司经营的权利，股东权利是控制公司是最高权力，与此相应，股东大会便是公司机关中的最高权力机关。这种以股东利益为公司最高利益的“股东本位”与以股东大会为公司运行的权力核心的“股东大会中心主义”成为公司的首要理念，并且，私法自治原则上的公司自治亦应当体现为股东自治。我国的《公司法》秉承的就是这种“股东大会中心主义”理念。
（二）董事会中心主义
随着现代公司制度的发展，公司自治与股东自治已经发生偏离，现代公司自治已不能等同于公司股东自治，公司自治基于交易安全的考量，在一定程度上偏离股东自治，有其必然性和合理性，“股东本位”和“股东大会中心主义”受到挑战，“利益相关者本位”和“董事会中心主义”应运而生。这种利益相关者多边治理理论认为，公司作为一种有效的契约组织，是各种生产要素的所有者为了各自的目的联合起来的契约关系网络，公司不仅是物质资本所有者的联合体，而且是物质资本所有者、人力资本所有者和债权人等利害关系人的连接点。
从“股东大会中心主义”到“董事会中心主义”的嬗变，在公司法理和公司治理实践上向人们提出了一系列疑问和挑战。现代公司理念由“股东大会中心主义”到“董事会中心主义”的转移，实质上触及的是公司权力分配这一核心问题，在“股东大会中心主义”原则下，股东大会是公司的最高权力机关，董事会只不是是公司的业务执行机关，董事会完全受控于股东大会，股东大会与董事会之间的权力分配可以通过公司章程的变更来调整。在“董事会中心主义”原则下，股东大会的权力由法律和章程明确限定。除此之外，所有经营管理公司事务的权力均由董事会行使，股东大会不得干预。但是，由于“董事会中心主义”不能完全符合当前现实及受到诸多问题的困扰，独立董事制度在美国形成并迅速引发了全球公司治理结构的创新。我国现在正在展开公司治理结构创新的探索，无疑是对这一全球运动的积极回应。
四、我国公司治理法律制度建设的思路
（一）公司治理理念与模式的选择
公司治理从“股东大会中心主义”到“董事会中心主义”的转变有其必然性和合理性，这是经济发展的大势所需。随着股东大会地位的形式化，“股东大会中心主义”已经不能承担保护股东权益的任务了，而且，公司债权人在公司治理中的地位越来越重要，在公司治理中适当考虑债权人的利益有其合理性。另外，允许职工参与公司治理也是必要的，在我国开革开放的进程中，职工在企业中的地位不断下降，法律有必要为职工提供保障。我国如果放弃“股东大会中心主义”，允许各生产要素的所有者参与到公司治理当中，将更有利于保护相关权利人的权益，调动发展经济的积极性，加快国家经济建设。我国的公司治理模式，类似于德日的股权集中模式。在公司的内部治理上，我国采用的是董事会和监事会分别履行执行和监督职能的二元治理型，这种治理形式在理论上要比英美的一元体制更具有有效的监督能力。但是，我国公司监事会形同虚设，实际没有尽到其监督职责，因此加强监事会的建设是我国公司治理的一个重点问题。
（二）公司治理法律制度全方位建设
1.加强银行在公司治理中的作用
由于德国和日本对证券市场的管制十分严格，使其证券市场和英美相比相对落后，德国和日本的证券市场对上市公司的治理也相对较弱，法人治理机制中最有效的部分就是德国的全能银行制度和日本的主银行制度。德国的全能银行制度是银行可以提供各种金融服务。不仅包括传统的银行服务，还包括投资和证券业务，不动产交易，进行并购等。所谓主银行，就是指企业接受贷款数额居首位的银行。
日本的主银行对企业的治理方法表现为相机治理：银行作为公司的股东，当公司财务良好时，只是作为“平静的商业伙伴”而存在；当企业经营出现问题时，主银行在不改变公司法律地位的情况下，由主银行所代表的股东集团来行使控制权，对陷入困境的公司进行救助。有鉴于此，我国的银行应当成为理性的经济人，改变银行分业经营的制度，使我国银行在公司治理中发挥更大的作用。
2.培育机构投资者
机构投资者是公司治理不可或缺的要素，对小股东在法人治理中寄予很大希望是不现实的，重视机构投资者在公司治理中的作用，已是当代公司治理的重要趋势。随着机构投资者的崛起，小股东可以不再选择“用脚投票”这种消极的方式，而是通过机构投资者争取公司的控制权。机构投资者的发展，有利于防止公司内部人控制，能对公司治理起重要作用。
3.重视公司外部治理环境的建设
美国公司治理的实践证明公司的内部治理和外部治理是一个紧密相连的整体，我们对公司外部治理的建设也应重视。美国公司内部治理的机制也有缺陷，但是相对于我国的情况，我国因公司治理缺陷带来的消极影响要比美国严重，这主要是因为美国有良好的公司外部治理环境。我国也应该从建设外部环境入手，完善公司治理法律制度。
（1）加强上市公司董事及高层管理人员的责任。
（2）完善上市公司相关审计制度。
（3）强化上市公司的信息披露义务。
（4）加大对违法行为的处罚力度。
一个良好的公司外部环境对公司治理至关重要。美国有健全的证券市场，能够有效地使股票的价格反映出公司的实际价值，这就使经营者不敢懈怠，因为公司经营不付佳，股票就会下跌，公司就会成为战略投资者收购的目标，股东也会“用脚投票”对经营者做出否定。美国的职业经理人市场也使得经营者时时存在被取而代之的风险，促使其认真经营。这些外部治理的因素，使经营者不敢背弃所有者的利益，限制公司因内部治理机制不完善所产生的消极作用。在我国，内部治理机制改革没有好的途径的情况下，尽快完善公司的外部治理机制，是切实可行的现实选择。
注释：
①亚当·斯密．国民财富的性质和原因的研究．商务印书馆．1974年版．第303页．
②道格拉斯·C·偌思．经济史上的结构和变革．商务印书馆．1999年版．第166页．
③④张国平．公司法律制度．南京师范大学出版社．2006年版．第187-188页．
⑤纪谓．股份制经济学．复旦大学出版社．1996年版．第74页．
参考文献：
1.国有控股公司研究主体的界定国有控股公司是国有经济战略调整后,国有资本优化配置的结果,是指国有资本处于绝对控股或控股地位的公司。国有控股公司提供的产品主要是为了弥补市场调节失灵而产生的供给不足。从英国和俄罗斯铁路运营公司改革的成败经验来看,国有控股公司是重要的企业财产组织形式。
2.财务治理结构概念的界定与财务治理结构相近的词有公司治理、公司治理结构、法人治理结构、公司治理机制和公司机关制度等等。之所以有不同的称谓,是因为研究人员研究问题的角度不同和对CorporateGovernance翻译的不同。从现代企业制度来看,股份有限公司是在所有权与经营权相分离,法人财产权与终极财产权相分离的基础之上形成的;所有者将财务资源委托给具有专长的经营者经营管理,是一种财权的委托和受托关系,其本质是一种财务活动。但是,如何确保经营者按照所有者的利益目标去做,如何将财产的控制权与剩余索取权在所有者与经营者之间进行科学分配,就产生了基于财权分配的企业制度安排框架。这一框架的主要内容即财务治理结构。根据现代财务分层理论[1],将财务治理结构分为所有者财务治理结构和经营者财务治理结构两个层面进行研究。
3.国有资本人格化行为假设国有资本的产权特征表现为公有制,以生产资料的集体所有为其基本特征。集体所有权是由每个人所拥有的产权份额构成的,作为产权所有者必须采取集体统一行动才能行使其产权权能;作为产权集体所有者中的单个人既没有特殊的权力决定生产资料的使用和处置,也不能单独索取剩余收入中的相应份额。所以,产权集体所有者必须通过法律或其它合约的方式授权某个组织行使其产权权能,即国有资本的人格化[2]。国有资本人格化的主体有哪些特征呢?和私人资本的产权主体有哪些不同?按照西方经济学的假设前提,私人资本的产权主体特征表现为“经济人”,即人是自私的,以追求自身效用最大化为目标。如果研究国有资本人格化特征以经济人假设为前提,集体产权必须分割成不同的份额并转让给个人,即私有化,否则理论推演的结果只能是相互矛盾。为此,提出“集体经济人”概念以区别“经济人”概念。集体经济人作为国有资本人格化的代表,其行使集体产权权能时,首先要充分代表个人的经济价值取向。个人资本是逐利的,国有资本同样是逐利的。但是,当由于市场失灵造成某种产品或服务不足从而使整个社会福利下降时,国有资本又必须从改善整个社会福利出发,服务于集体。有的经济学者认为,社会福利应当由政府来解决,而不是企业。我们认为政府和企业只不过是由于社会分工不同而造成的不同制度安排的结果,如果企业这种制度安排对解决社会福利问题更有效,更能增加集体中每个人的效用,就应当由企业承担,否则,应由政府承担。作为市场竞争中的主体,国有控股上市公司在提供社会福利产品或服务时,应当享受政府的优惠政策以弥补其经济损失。所以,集体经济人假设与经济人假设不同,但是并不违背经济人假设。
二、国有控股公司财务治理结构的制度缺陷
1.所有者财务治理结构的制度缺陷
国有股股东有双重身份:既是国有资本的产权代表,又是国有资本运营管理的人。作为产权代表其本身没有控制权和剩余追索权,也就没有动力行使股东的权利。作为人,国有资本运营的成败对其个人的经营业绩有一定程度的影响,所以,他有动力行使股东权利,以期未来控股上市公司业绩的提高能够给自己带来更大的人力资本回报。但是作为国有资本的人和国有控股上市公司的高层管理人员存在一定的竞争,因为国有股股票和法人股股票的非流动性,国有股股东无法获得资本利得,投资收益的来源只有微薄的股息,甚至股息都得不到。而且控股上市公司业绩只能按照控股比例记在控股公司的账面上。所以,作为国有股大股东的代表有将控股上市公司的利益转移到母公司的行为动机。事实上,我国有不少上市公司已经成为控股母公司的“自动取款机”了,即控股母公司凭借其对上市公司的控制,将上市公司的资金、利润等转移到控股公司或下属企业中去。大股东的这种行为严重损害了中小股东、职工和债权人的利益,造成国有控股上市公司财务治理结构的“瘫痪”。大股东的这种行为动机也是导致会计信息失真的制度性原因之一,控股上市公司资金的不断“抽血”,和无效地收购控股公司旗下的资产,造成上市公司对资金需求的不断增加。为了筹集到更多的资金,上市公司只好铤而走险,虚拟会计利润,从股市上筹集更多的资金。中小股东控制权和剩余索取权较小,决定了他们行使股东权利的消极性。中小股东成了股东群体中的弱者,在上市公司少分甚至不分股息的情况下,他们的投资收益主要来源于风险极高的资本利得。在严重“套牢”的情况下,他们只能把希望寄托在“救世主”(指政府或集团公司等)的身上。之所以会出现以上情况,主要因为所有者财务治理结构中,大股东和中小股东在利益目标取向、风险偏好、信息优势和产权权能行使成本上有明显的差异,造成股东内部利益的冲突。利益目标取向不同。大股东作为集体经济人,不仅要追求国有资本的保值增值,表现出经济人的一面,而且要追求社会福利的改善,承担一定的社会责任。如国有控股自来水上市公司就不能依靠自身自然资源垄断的优势依据水的供需按照市场原则调整水的价格。而中小股东作为经济人,投入的是私人资本,追求的目标是资本的保值和增值,没有改善社会福利的责任。因为在整个社会福利下降时,中小股东已经承担了一部分损失,如果再让他们投入资本来改善整个社会的福利,等于又受到了一部分损失。中小股东之所以投入私人资本,是因为他们认为政府能够给国有控股上市公司承担社会责任带来的损失给以政策上的弥补,这是有风险的。风险偏好不同。国家股股东的资本雄厚,投资范围较分散,抵御风险的能力较强。而且国家股的产权代表也只是人的角色,其对风险的偏好是中性的。而中小股东的资本相对较小,投资比较集中,抵御风险的能力较弱。作为终极产权所有者,是风险厌恶者。信息优势不同。大股东作为绝对控股股东在信息拥有上比中小股东有优势。大股东对公司重大的财务决策、高层管理人员的任免、经理人员的录用有充分的权力。高层管理人员对大股东代表具有一定的依赖性,否则,他们有被撤职的危险。这就造成大股东有和控股上市公司高层管理人员合谋操纵上市公司的可能。另外,大股东作为产权人,行使产权权能的成本由终极所有者承担,他们获得信息的成本是可以不计较的。而中小股东由于持股比例较低,参加股东大会的成本较高,获得上市公司信息的途径只能是传播媒体、大众传言,而且还要受到“噪声”的干扰。行使产权权能的成本不同。国有股股东和法人股股东的持股比例较高,参加股东大会的边际成本较低,而且国有股股东或国有法人股股东代表行使产权权能的成本由派出单位(公司或政府)承担。而中小股东的持股比例较小,行使产权权能的边际成本较高,而且发生的成本由自己承担。所以,在国有股股票和法人股股票不能流通的情况之下,国有股股东和法人股股东的代表具有用手投票的积极性,而中小股东只能选择用脚投票的消极方式。除此之外,作为大股东的产权代表,由于其本身对控股上市公司的持股量较少,国有控股上市公司的所有者财务治理结构实质上由非产权所有者的“外部人控制”,如果内、外控制人合谋,将造成国有资本的大量
流失和中小股东、职工、债权人等利益的受损。
2.经营者财务治理结构的制度缺陷
国有控股上市公司提供的产品或服务是一种半公共产品。因为半公共产品的价格可能受到政府的管制,经理人员业绩的评价十分困难,经营者为了增加自身效用的最大化,不惜一切找借口,使激励机制效用失常。作为人,经营者和国有股大股东的代表之间虽然是委托关系,但二者同时又都是受人之托。所以,经营者可以在增加国有股东代表利益的同时,实现自身利益的最大化。这种所有者人与经营者人之间利益的趋同,使所有者人失去了对经营者人的监督动力。因此,国有控股公司的财权实质上控制在管理层手中,公司财务治理结构失去了相互约束、相互控制的机能。国有控股上市公司涉及特殊性领域时,如军工企业、自然垄断领域等,政府必然采取一定程度的管制。如我国政府不准个人持有枪械,但是,军工企业的高层管理人员就享有一定的特权,这种特权的存在,就容易引发一定的寻租行为,造成社会福利的下降。监事会的组成人员多是面临退休或已经退休的政府官员、公司元老,他们代表国有股或国有法人股股东的利益,但是,由于自身素质所限和利益动力不够,他们不能有效行使监督权。监事会成员缺乏有利益动力监督的终极产权代表、债权人代表和内部股东代表、职工代表。监事会成了法律规定的虚设品。我国国有控股上市公司财务治理结构除了内在的制度原因之外,还存在外在的制度缺陷。长期以来,企业上市指标是政府管制下的配额制,上市公司的壳资源十分稀缺,市场供应与需求严重失衡。上市指标的争夺成了当地政府解决国企困境的有效途径。指标拿到之后,首先在原国有企业的基础之上,经过资产剥离、整合,实现优质资产的上市,形成当地的上市公司群。然后,上市公司再通过多次发行股票、债券的方式向社会筹集资金,再用筹集到的资金兼并重组当地的困难企业,实现国企脱困的目标。政府利益的膨胀使上市公司筹集到的资金没有很好地用到规定的项目上,而是像撒胡椒面一样分散投资于兼并重组困难企业。政企不分、政资不分的现象仍较严重。资产剥离的结果是,上市公司和控股公司成了一套人马两张牌子的企业,“形散而神不散”。上市公司财务治理结构缺乏独立性,法人财产权不独立。控股公司与上市公司之间的关联交易频繁,利益转移现象增多。资本市场、经理市场发展的相对滞后和国有股、法人股股票的非流动性,使外部控制机制不能起到应有的约束作用。
三、国有控股公司财务治理结构的完善
我国国有控股上市公司财务治理结构的完善与模式选择,应结合我国的具体国情,做到“古为今用、洋为中用”。应在扬弃的基础之上,构建我国国有控股上市公司财务治理结构的创新模式。美国的职工持股计划、德国的联合决策模式、德国和日本的主银行制度都反映了公司治理的导向:如何将股东的利益与经营者、职工、债权人的利益协调起来。[3,4]随着知识经济的发展,企业协同作用的发挥对于一个企业的发展至关重要,企业与企业之间的利益依存关系将更加密切,作为协同伙伴(或客户)的意见也是影响企业决策的因素之一,协同企业也有参与决策的趋势。中国是一个具有悠久文化历史的国家,古代儒家的理财观念对于今天的社会主义市场经济建设,财务治理框架的构建仍然有一定的现实意义。比如孔子提倡的“义主利从、以义生利”的观念[5],说明诚信、守约是利的根本,言而无信,损人利己必然导致利的枯竭。企业作为各种生产要素的合同集,各个利益主体应充分考虑到企业整体的利益,不能以自己的优势损害其它利益主体的利益。守“义”要以完善的法律法规、道德规范、行为准则等一套社会制度为前提,生“利”才能有实现的基础。所以,我国国有控股上市公司财务治理结构的完善首先是制度的重新调整。只讲“义”字还不够,对于“不义”要有相机治理的对策。因此,本文提出了国有控股上市公司多边治理与相机治理相结合的财务治理结构目标模式。相机治理是指公司的各利益主体为了维护自己的利益,根据法律、法规或公司章程、合同等,对有损于自己利益的公司行为实施制止或索赔。如债权人可按合同规定终止贷款合同,根据破产法向法院申请公司破产;股东可根据法律规定对上市公司的违法行为造成的损失要求赔偿;职工可根据工会法或通过工会组织维护自身的权利。相机治理主要是法律法规等外部控制机制的完善和内部相关利益主体在“疑人”的基础上签订相对完全的合同。多边治理是指公司股东、经营者、职工、债权人等相关利益主体共同参与国有控股上市公司财务治理结构的制度安排。如果是国有控股上市公司长期的合作伙伴或有证据表明公司目前处于财务困难或危机状态,债权人可以选择进入董事会或监事会参与财务治理,否则,不应参与公司的财务治理。正常情况下,应由股东、经营者和职工三方共同治理公司财务。
1.公司所有者财务治理结构的完善
随着我国加入WTO、政府职能的转变、国有资本营运主体的培育与组建,国有控股上市公司国有股东产权主体必须实现类似于日本公司的法人之间的交叉持股,通过国有投资公司之间股权的互换实现产权主体的多元化。国家股由“一股”变“多股”,相同国家股,不同利益主体代表之间就可以相互约束、相互制衡。另外,上市公司可以通过设置普通股和限制表决权的优先股使国家股以普通股股东和优先股股东两种身份出现,不仅可以控制上市公司,而且还可以实现有表决权的股权结构的优化。除了拆分国家股之外,上市公司还可以通过引入战略投资者,以加强与国家股股东在控制上市公司上的竞争。例如首钢、宝钢、中石化、中石油、中国电信等大型国有企业都通过引入战略投资者而成功上市,这对于股权结构的优化,企业间的相互协作都是很好的尝试。国家股股东与法人股股东并非终极所有者代表,容易产生廉价投票权和监督动力不足的缺陷,这种缺陷的弥补除了上述措施之外,还可以通过中小股东表决权信托制度,提高公司内部股东持股比例,强化终极产权所有者对非终极产权所有者以及公司管理层的约束力。
(1)建立中小股东表决权信托、制度。中小股东投票权行使成本制约了其参与治理的积极性。中小股东可以委托资产管理公司、证券公司、信托投资公司等中介机构行使表决权。这种可以是长期的信托关系,也可以是一次性的委托关系。这种制度也可以和职工持股制度结合起来,通过职工持股会行使中小股东的表决权。因为金融机构的成本比职工持股会的成本要高,而且职工持股会的利益与中小股东的利益取向是一致的,如果金融机构不是(即便是)上市公司的股东和中小股东的利益取向不完全相同。
(2)推行内部职工持股制度。内部职工既是公司的职工,又是公司的股东,对公司的生产、技术、财务、管理等信息占有比外部股东有优势。内部股东的利益与企业的利益更为密切,他们更为关心公司的发展,他们参与公司治理的地理条件决定了其行使产权权能的成本很低。在我国,职工持股有其现实基础。我国长期以来实行的是生产资料公有制为主的经济体制,国有资本的积累与形成一方面来源于对封建地主阶级、官僚资本的没收和赎买;另一方面来源于广大工人、农民、知识分子的劳动创造,让农民有其地,工人、知识分子有其股是有客观依据的,也是我国长期奉行的富民思想的体现。在我国现代企业制度的实践中,80年代已经有所尝试,但不规范。90年代,国家体改委、部分地方政府已经出
台了相关的制度对内部职工股进行规范。如上海、深圳、江苏、陕西等地较早实行了企业职工持股制度的试点。职工持股制度的推行可以与国有资本的有进有退、国有股减持等政策结合起来。国家应出台相应的政策允许企业用长期积累下来的职工奖励基金、职工福利基金或公益金等回购国有股份,或企业以职工持股会的名义代表职工筹集一部分资金回购部分国家股。回购来的国家股作为职工持股会的预留股份,再根据职工的工龄、职位、技术职称等计算职工对企业所做贡献的大小,依次作为核定职工持有的股份份额和认购的股款。在推行的过程中,普通职工、技术研究开发人员、部门经理人员和高层管理者可以以现金、专利、专业技能资本等方式认购相应的股份。同时,确立人力资本的产权地位。高层管理者作为管理者,又是国有资本的产权人,必须同时以现金、人力资本两种方式认足国家规定的股份数。为此,国家应出台相应法规明确企业职工的范围、认购股份的方式、资金筹措方式、组织形式、股票流通转让的条件等,实现职工持股制度的规范化发展。
2.公司经营者财务治理结构的完善
经营者财务治理结构完善的关键是如何约束和激励管理层。管理层的信息优势和专业优势容易造成逆向选择和道德风险,在制度设计上就要引入和管理层相比同样具有信息优势或具有专业特长的竞争对手,监督管理层的经营行为,以防止管理层见利忘义。从国际上看,比较典型的做法是德国的职工参与制度和美国的独立董事制度。职工作为企业的内部人,对企业比较了解,信息优势是明显的;外部独立董事作为专业裁判在专业技能上的优势也是明显的。这两种制度能够较好地解决管理层“忘义”行为的发生。管理层的利益动机决定其行为取向和工作努力程度。所以,管理层需要科学的激励制度保证其才能的充分发挥,借以实现相关利益者效用的最大化。首先要有正确评价管理者业绩的机制,其次是要有相应的奖励机制。在激励制度安排上,国际上比较成功的做法是年薪制(或高薪制)、股票期权制度。
关键词公司治理决策能力可持续发展
一、国企高管激励约束机制是公司治理的关键
激励与约束是企业所有者为取得收益最大化将企业委托给经营管理者后,为使经营者趋向符合所有者目标而采取的两个相互依存、相互影响、相互补充的措施。对国有企业高级管理人员的激励约束,就是激励约束主体根据国有企业的目标、国企高管需要及其变化趋势,采取措施,满足其合理合法的需要,并予以强化,限制其非正当性需要,以引导国有企业高管朝着所有者期望的目标努力。在实际工作中,要具体情况具体分析,在激励或约束之间做好平衡。只有把二者很好的结合起来,才能调动国企高管的积极性,并与所有者利益一致,实现企业有效经营和监管。
二、我国国企高管激励与约束机制存在的缺陷
第一,国企高管由政府选拔和组织任命的弊端。国企经营者由政府官员选择和组织任命,决定了经营者的选择可能是无效或者低效的,政府官员有选择经营者的控制权,但没有相应的收益权,有权选择高管人员却不需为此承担风险和责任,他们没有足够的动力去发现和任命有能力的人当国企高管。同时,依据个人偏好和个人关系选拔经营者,导致一大批具有领导才能和企业家精神的潜在优秀企业高级管理者将被拒之门外。
第二,在职消费不规范,隐性收入不明确。国有企业改制后,公司治理结构不规范,股东大会、监事会对董事长、总经理制衡机制不健全。而我国正处于体制转轨时期,企业激励机制不够,约束机制更差。职务消费与自我消费界限不明,而隐性收入也因信息不对称的原因大量存在,如自利交易、提拔职员所得好处等。由于经济收入属于个人隐私,监督亦有困难,有时很难确定国企高管们到底拿了多少酬薪。
第三,国企高管薪酬的制定存在弊端。国企高管的薪酬标准,绝大多数是企业自己定,主管机构审批,其中的决定性意见出自企业高层管理人员。现在,一般国企经营者薪酬制度的设定和执行往往是在国企高管的参与下进行的,缺乏制度的客观性与公正性。而且由于企业制度的不完善,一些参与决策的其他人员,也都不是专业的人力资源管理人员,在参与制定薪酬制度的过程中,缺乏科学性。
第四,国企高管薪酬考核绩效体系不健全,约束不力。我国国有企业实施绩效考核制度已经多年,真正通过绩效考核达到预期目的的企业较少。绩效管理重要目标在于发现和解决工作中的问题,然而很多国企在这方面的工作开展较为薄弱,往往将考核置于表层,没有将考核结果与被考核人员的职位变动紧密结合,而且与薪酬升降的关联度较小。考核工作流于形式,考核价值也被贬低,薪酬激励效果无法实现。
三、完善国企高管薪酬制度的思考
第一,完善企业法人治理结构,加强董事会功能,落实监事会职能。国企高管薪酬畸高,与企业法人治理结构不完善有关。因此,国企法人治理结构需要进一步完善。按照现代法人治理结构,应当在董事会下设薪酬与考核专门委员会,对薪酬制度设计与考核负责。对国企薪酬与考核委员会的人员结构界定,可以包括企业有关部门的专业人员、企业的员工代表、独立董事、外部咨询顾问等,但是不应包括管理层人员,独立董事必须保持较大的比例。
第二,深化国企改革,发挥竞争机制在国企高管选聘中的作用,实现市场化的薪酬管理制度。国企高管市场化的薪酬要与市场化的经营者选拔任用机制相配套,市场竞争的历练是优秀经营者产生和成长必不可少的途径,采取竞争上岗的方式,在国有经济系统中发现和选拔合格经营者,坚持公开、公平、公正的选聘原则,通过职工民主选举和国资委考核相结合的办法,充分挖掘利用国有人才资源。推行社会招聘的选任方式,实现经营者的市场化自由流动,在全社会营造一种适合于企业家成长、发展的环境。
第三,建立多元化薪酬制度设计和完善的业绩考核体系。企业可以根据具体情况,综合运用基本工资、年度奖金、持有股权和股票期权等多种薪酬方式,有步骤地推进薪酬制度的完善。建立健全科学业绩考核体系,要明确界定高管经营业绩考核内容,确定科学的评价指标及其体系,增加对国企高管工作业绩方面的评价力度,将考核结果与薪酬紧密挂钩,提高可信度,加强对国企高管的经常性考核监督,把政府监督考核与企业内部业绩考核联系起来。
第四,健全薪酬监管法规政策体系,要严格执行现行薪酬管理的各项政策法规规定,进一步做好国企高管薪酬管理工作。建立国企高管职业风险制度,强化国企高管责任意识,要让高管真正走入市场,去承担市场风险,并逐步形成国企高管是的市场声誉。建立高管职业风险制度,让国企高管真正承担经营的责任、风险和损失,同时享受经营的收益。使国企高管更多的从国企的利益出发,认真经营企业。
从现代公司治理机制的制衡机理来看,要想使企业高管人员努力发挥自己的才能为企业创造最大效益,除了采取正向的激励措施也要采取反向约束机制,这些都最终有待于现代公司治理结构模式的完善,高管激励约束机制的有效实施,国有企业的市场化运作,高级管理人员的职业化市场化,才能使高管薪酬日趋合理。当然这也需要国家干预措施及法律规制的辅助。
参考文献:
[1]张玉清,李春玲.国有企业经营者激励约束研究.中国经济出版社.2008年版.
[2]刘银国.国有企业公司治理研究.中国科学技术大学出版社.2008年版.
适度均衡的加快施工进度，可以在计划工期内得到合理的提前，可以保证施工质量。严格控制质量，可以避免返工，进度则会加快；反之则会因返工，造成工期延后，施工成本增加；投资与质量的关系是质量好要增加施工成本，但严格控制质量，可以避免反工，提高了承包商的施工效益,减少建设项目的经常性维护费用，延长工程使用年限，反而降低了投资成本，提高了建设单位的投资效益。
对于工程建设项目，不可以说三大目标之间那个最重要，不同的工程建设项目，在不同的时期地点，目标的重要程度有所不同，而在工程施工中最重要的是进度和质量，施工进度按最佳工期施工，可以在合理的时间内使施工企业产生更大的经济效益，使建设工程投资按计划工期交付使用，在预定的期限内尽早的收回投资。质量好可以减少工程施工返工；减少施工单位成本投入；减少建设单位的经常性维修；延长建设工程的使用年限,保证建设工程的稳定长效运营,提高投资效益,降低维护成本。因此进度控制、质量控制是工程建设产生经济效益，满足建设单位对工程建设质量要求的一个重要方面。
而投资是工程建设的一个资金保证，投资的增减可以通过价值工程原理，从进度、质量控制要回投资效益。因此对进度控制和质量控制做以下浅议。
二、进度控制和质量控制在施工中的作用与关系
进度控制是对工程建设项目建设阶段的工作程序和持续时间进行规划，实施、检查、调查等一系列活动的总称。工程建设项目的进度控制，是工程建设过程中的一项重要而复杂的任务，是工程建设的三大目标的重要部分。它有利于尽快发挥投资效益、有利于维持良好的经济秩序、有利于提高企业的经济效益。
质量控制也是建设工程中最重要的工作，是工程建设项目控制三个目标的中心目标。施工是形成工程建设项目实体的阶段，也是形成最终产品质量的重要阶段。所以，施工阶段的质量控制，是工程建设项目质量控制的重点，也是施工阶段要合理完成的重要因素。所以工程建设必须依据国家和政府颁布的有关标准，规范、规程、规定，以及工程建设的有关合同文件，对工程建设项目质量形成的全过程各个阶段，如可行研究、项目决策、工程设计、工程施工、竣工验收五个阶段中的各环节影响工程质量的主导因素进行有效地控制，预防、减少或消除质量缺陷，才能满足使用单位对整个建设工程质量的要求，才能增加施工单位的经济效益。
合理的施工质量控制在监理协调下可以克服由建设单位进行质量控制的片面性和放任弊端；促进建设单位和施工单位共同做好质量控制活动；有利于健全不断的完善施工组织设计和施工单位质量保证体系。施工质量控制和进度控制的匀衡、协调是保证建设工程能如期，保质的最有效的手段。在施工中无序的追求施工工期，不做科学的工期计算，就会在规划工期内以非正常施工速度赶工期，使工人劳动强度加大，质量目标难以操控,产生各类工程施工质量问题，严重的还会造成返工和不能返工的问题（原因工程施工一次性特点）。在施工中没有一个合理的施工工期规划，就无法保证在合理的时间内完成合格的建筑工程产品。边施工、边估算,边采取措施虽然采用的是事中控制方法,但是在没有前期工期规划的情况下就是一种盲目的工作方法,是达不到工期控制目标的。不做具体的工期规划，是某些施工队中存在的一种现象，这样会因为对工期估计不足，不能合理的组织施工,造成工期延长，对完成施工任务，完成企业经济效益带来损失，对如期完成建设单位投资任务产生影响。
从以上论述，可以看出单方面的追求工期会产生质量问题，会造成返工，会降低施工企业经济效益，影响到建设单位投资效益的尽快发挥。为了保证施工质量，偏面的精做细干又会使工期延后，成本增加。只有认真的做出一个好的施工组织设计，好的施工方案，把工程进度控制和工程质量控制的任务落到实处，才能在一个合理的工期内完成一个合格的建筑产品。
合格的建筑产品是在施工组织设计中对进度控制和质量控制进行科学合理的计算与规划，才能在工程施工中进行有效的控制和管理。所以，进度控制和质量控制的合理规划，对施工工期，对施工质量，对施工经济效益，对建设工程投资都会产生很大的影响。因此进度控制和质量控制规划设计，在施工中的关系是紧密的，只有认真的完成进度控制和质量控制规划设计的工作任务，才可以保证在合理的时间内完成优良的建筑产品。
三、落实进度控制任务和质量控制任务对施工所产生的作用
进度控制的任务是针对建设项目的进度目标进行工期计算，是施工单位工程师根据工程建设项目的规模、工程量与工程复杂程度，建设单位对工期和项目投产时间的要求，资金到位计划和实现的可能性，主要进场计划，国家颁布的“建筑安装工程工期定额”，工程地质，水文地质、建设地区气候等因素，进行科学分析后，设计出的工程建设项目的最佳工期。合同工期确定后，工程施工进度控制的任务，就是根据进度目标确定实施方案，在施工过程中进行控制和调整，以实现进度控制的目标，具体的讲，进度控制的任务是进行进度规划、进度控制和进度协调。要完成好这个任务，应做到以下三点工作；
1、要做出工程建设项目总进度目标和总计划的制定。而这项工作是非常重要而细致的工作，进度计划的编制，涉及建设工程投资，设备材料供应、施工场地布置、主要施工机械、劳动组合、各附属设施的施工、各施工安装单位的配合及建设项目投产的时间要求。对这些综合因素要全面考虑、科学组织、合理安排、统筹兼顾，才能有一个很好的进度规划。
2、要对进度进行控制，必须对建设项目进展的全过程，对计划进度与实际进度进行比较。在施工工程的实际进度与计划进度发生偏离，无论是进度加快、进度滞后都会对施工组织设计产生影响，都会对施工工序带来问题，都要及时的采取有效措施加以调整，对偏离控制目标的要找出原因，坚决纠正。
3、进度协调的任务是对整个建设项目中各安装、土建等施工单位、总包单位、分包单位之间的进度搭接，在时间、空间交叉上进行协调。这些都是相互联系、相互制约的因素，对工程建设项目的实际进度都有着直接的影响，如果对这些单项工程之间的施工关系不加以必要的协调，将会造成工程施工秩序混乱，不能按期完成建设工程。
而施工质量控制的任务同样也要完成好三项任务：
1、周密计划，做到事前控制，在施工前认真做好施工组织工作；做好技术资料准备工作，做好对原材料、设备、零配件等质量进行检查和控制工作、做好对新材料、新工艺、新技术、新设备的质量监定和施工工艺的组织论证工作、建立建全质量管理制度，不断完善质量保证体系，认真对待由建设单位组织的设计交底和图纸会审工作。努力做到对施工中的人员组织、材料供应、机械设备在施工中可能发生的问题有一个预见性的措施，使每一项施工过程都掌握在工程质量管理工作的规划之中，才可以发挥出在事前就把施工中的质理问题解决好，避免因没有做好事前控制造成建设工程施工质量的返工问题。
2、努力工作，积极的对待施工过程中的每一道工序，对发生无法预测的施工质量问题，做到不能在事前控制，一定要在事中控制，避免施工质量问题的进一步扩大化，造成无法返工或因返工产生很大的经济损失。工程质量是在工序中产生的，工序控制对工程质量起着决定性的作用。应把影响工序质量的因素都纳入到管理状态中，建立质量管理点，及时检查和审核质量统计资料和质量控制图表。
要严格工序间的交接检查，对于重要的工程部位或专业工程，工程师应亲自进行试验或技术复核，并实行实时监控。根据工程施工特点，对完成的分部、分项工程，应极时的按相应的质量评定标准和方法，进行检查、验收。
认真审核设计变更和图纸修改后对工程质量的影响，并对此向有关部门和建设单位提出建议和意见。组织定期或不定期的质量现场会议，及时发现问题，及时分析问题，通报批评工程质量状况，做好工程质量事故的处理方案，并对处理效果进行检查，才可以把施工中的质量问题，在每一个施工工序过程中，及时的做到事中控制。
3、事后控制是指对完成施工、形成产品后的质量控制。施工单位应按国家有关的质量评定标准和办法，对完成的分项、分部工程和单位工程进行自检，只有内部通过验收才能交给有关单位验收，才能保证一次验收通过，才能使整体的建设工程质量让建设单位满意。
整理好有关的质量检验报告、评定报告及有关技术文件。向建设单位提供施工竣工图，使施工竣工图成为今后建设单位在维修工程中的一个重要资料。
落实进度控制任务和质量控制任务是保证建设工程质量，满足建设单位对建设工程质量要求的必要条件。进度规划、进度控制、进度协调、事前控制、事中控制、事后控制是落实工程建设施工管理工作任务的具体施实。
进度规划和事前质量控制是施工单位在建设施工中对工程施工做到心中有数，在进度规划和事前质量控制阶段发现问题解决问题，对施工中的每一道工序要有事前预测，对预测到可能发生的问题要有具体的调整方案，这样才可以减少施工进度和质量问题的发生量。
进度控制和事中质量控制是建设工程施工在施实阶段对施工进度和施工质量的跟踪与监控，保证施工进度和施工质量在进度控制和质量控制中互相协调的运行，对施工中出现偏离施工进度规划与施工质量控制方案的问题做出及时的调整和改进。
进度协调是建设工程的单项工程、单位工程、分部分项工程中各施工单位之间，人员、材料、机械进场相互在空间和时间上的搭接，而事后控制主要是对工程建设项目质量的自检，对施工资料的整理交验，为建设工程进行质量验收做好工作准备。
进度协调和事后控制虽然在施工管理中没有紧密的联系，但是进度协调是保证施工进度最重要的一个环节，如果施工单位之间的人、材、机在空间和时间上没有一个合理的搭接，将会造成窝工，严重的还会拖延工期，而事后控制是为了建设工程交验而做的一项重要工作，他对施工单位进行的建设工程竣工验收顺利通过,有着重要的意义。
因为，建设工程的体形大、工期长、工艺复杂等特点，必须撑握好进度控制和质量控制工作的要点，才能使工作做的有效、准确。
四、抓好进度控制与质量控制的要点对建设工程的作用
工程建设项目的实施，必须编制施工组织设计。施工组织设计是一种指导施工的全面的技术经济文件，它对施工活动的顺利开展具有极其重要的意义。为了保证其执行，必须进行进度控制和一系列的管理工作，其中施工进度计划的控制是施工组织设计的重要组成部分。
高职人事管理制度于上世纪八十年代以来，一直保持着在二维变革中采取措施，在人事的等级上吸取了许多的社会资源与力量，使高职的教学人员以晋升等级为导向。在高职教育即将走入社会管理和统筹的今天，“象牙塔”般的社会脱节现象将向高职教育中的这些部门展示适者生存的残酷。因此，高职人事管理制度的状态转型将势在必行。
（一）高职人事管理制度中如何状态转型
高职人事管理制度一直保持一种静态管理的状态之中。按级别说话，决不更改，也不支援,所有文档处于保密状态。变革的要求需要高职人事管理部门需要从静态的管理向动态管理方式转变。对于处于变革中的人事管理者来说，唯一不变的就是变化。社会化对高职教育的要求是培养出合适的有一定技术的蓝领及灰领工作者，这些教育人员自己本身已经和社会需求的技能性人才严重脱节。
（二）促进团体内部的各专业教学团体核心竞争力
一个专业教学的团体核心竞争力，关键在于该专业教学在社会上的实用性和被社会公众的认知度和认可度，人事管理部门在创建专业教学管理团队时，要选择优秀的实用型人才来组建教学管理骨干，让有经验、有理论的老教师充当参谋而不是去管理团队，对有理论而无社会工作经验的年轻教师，让他们在社会参加一段时间（不得少于一年）的工作，再进入教学岗位。这样的团队才能与社会的要再求相接轨，不再由企业进一步培训来完成学生的工作与学习。
（三）高职人事管理加大对个人提升的支持力度
在社会变革的大潮中，个人能力提升不再单单是职称的晋升，更多的是个人工作能力的提升，这种工作能力的提升，就必须加大与社会工作氛围相一致的环境营造，高职人事管理部门加大与社会各企业之间的联系，为教学工作者对于“脱节”处理提供各企业的工作方向、指导思想、企业指标，并对教学工作者下企业锻炼实习提供合理化建议。
（四）高职人事管理部门应分析组织结构合理性，提出对结构中团体或个人的改善建议
高职人事管理部门最为重要的动态管理就应该是通过综合新量化考核体系，通过数据分析，了解组织内部结构的合理程度，对团体或个人进行分析评价，并提出改善建议。笔者提供的评价体系包含三个方面的内容，分别是实际操作水平标准化C1，科研水平标准化S2，教学水平标准化S3，评价以三年为一个周期，因为高职与本科高校培养目标水同，因此，评价体系中实际操作水平最为重要。高职人事部门可以利用以上量化考核方案，能过数据分析，了解整体的专业团体教学水平、科研能力，以及带领学生实践操作能力水平的评价，然后回归教学组织结构评价，在三年的年限内对团体、个人等各个层次科研教学实践进行互动评价，从而在各个不足的方向上有方向、有目的性的提出改善意见，从而提高高职教学人事体系的评价能力，有利于高职教育体系在社会化变革中的融合能力。
二、高职人事管理制度在组织构建中的转型
（一）高职人事管理制度在年长的教职工管理制度中的转型
对于一些年龄老化而无法适应社会化变革的教职工，高职人事管理部门应仍抱着守护老员工的想法,使其认识到自己工作的意义，发挥自身的最大潜能和优势。
（二）高职人事管理制度在聘选新的人力资源中的转型
在高职人事管理部门在聘选择新的教师的过程中可以引入以上所描述过的量化评价体系，并结合通过工作抽样、评估中心、面谈笔试等方法来对新晋老师进行全方位的评价。
（三）高职人事管理制度在在职人员结构体系构建中的转型
我国最早的土地整治工作可以追溯到西周时期的井田制，但现代土地整治工作起步较晚。国内关于土地整治方面的法律法规、理论体系不够成熟。目前，我国的土地整治管理工作仍然处于不断探索和完善阶段［6］。解放初期的土地整治主要是调整土地权属、改善土壤肥力状况、治理南方水土流失、配套农业基础设施等。直到1998年国土资源部正式成立了土地整理中心，新一轮的土地整治工作才开始。为了协调人地关系、切实保护土地资源，国家先后制定了实现耕地总量动态平衡的总体目标和“占补平衡”的政策，通过实施土地用途管制制度来保证耕地资源的可持续利用。进入21世纪，有关土地开发整理的基础理论和工程设计模式、方法不断增多，内容也逐步趋于全面。国家先后制定了《土地开发整理规划编制规程》《土地开发整理项目规划设计规范》《土地开发整理项目验收规程》《关于做好土地开发整理权属管理工作的若干意见》《土地复垦条例》《土地开发整理项目预算定额标准》等行业标准和技术规范。此外，各地方结合自身情况又制订了许多制度规范，为开展土地整治工作提供了有力支撑。前期的土地开发整理只重视土地的经济效益和面积，而忽视了土地的生态效益和质量，后期的土地开发整理逐步重视土地的生态景观功能和耕地质量，力求实现土地的经济、社会、生态效益最大化，实现土地资源的可持续利用。2011年，总理提出要力争在“十二五”期间再建成2667万hm2旱涝保收的高标准基本农田。对此，国土资源部特颁布《高标准基本农田建设规范(试行)》，进一步规范各地开展高标准基本农田建设活动。2013年11月，国土资源部颁发了《土地整治项目验收规程》《土地整治工程质量检验与评定规程》《土地整治工程施工监理规范》对土地整治的验收、监理等内容作了进一步规范。我国的土地整治制度建设正在不断趋于完善。我国台湾地区把土地整理称为土地重划，其主要实施依据源于《农地重划条例》，它对土地开发整理的方法和步骤都做了详细的规定。
2贵州省概况
贵州省是喀斯特岩溶地貌典型发育地区，以丘陵山区地貌为主，全省山地面积占61.7%，丘陵面积占30.8%，宜耕平地面积仅占7.5%，是全国唯一一个没有平原的省份。素有“地无三里平”的贵州由于近年来建设用地侵占耕地面积不断加大，导致耕地资源奇缺。为此，贵州省近年来开展了大量土地整治项目以扩充耕地资源。通过土地整治为今后规模集约化的农业大生产搭建平台［7］。至2012年底，贵州省石漠化治理面积逾100万hm2，森林覆盖率提升20多个百分点［8］。据贵州省国土资源公报以及土地整治专题资料，2001－2012年，全省建设用地占用耕地总面积6.79万hm2，累计开展土地整治项目13000多个，通过土地整治增加耕地11.99万hm2，总体完成了全省的耕地占补平衡任务。在开展整治项目过程中，贵州省结合贵州的实际情况，制定了一系列有关土地整治的管理制度和技术标准，为进一步推动贵州土地整治健康有序发展提供了法律法规保障和技术支撑，确保土地整治工作稳步有序开展。如《贵州省土地开发整理管理规定》《贵州省财政投资土地开发整理项目实施管理暂行办法》《贵州省土地开发整理工程建设标准》《贵州省土地开发整理项目预算定额》等。从项目选址到最后竣工验收都有一系列规程制度管理。项目实施实行项目法人制、招投标制、工程监理制、合同制、公告制。从2011年3月1日起，《贵州省土地整治条例》在全省正式施行，贵州省土地整治工作进入法制化、规范化轨道［9］。贵州省制订的《贵州省土地整治规划(2011－2015)年》指出贵州省2015年将建成40万hm2高标准基本农田，对此，贵州省国土资源厅拟出台相应规范指导省内高标准基本农田建设工作开展。
2.1实行项目法人制度和项目公告制度
土地整治项目承担单位是项目法人，根据项目级别，一般情况下由乡镇人民政府或县国土资源局承担，其职责包括项目规划设计、工程施工、质量监管、资金筹措和使用等全过程的组织和管理。项目施工之前由承担单位项目公告，接受群众和社会监督。项目公告内容:项目名称、位置、建设规模、新增耕地面积、项目总投资、土地权属情况及负责项目各阶段的单位等。
2.2实施项目工程招投标制度以及合同管理制度
所有土地开发整理复垦项目，通过招投标方式确定工程施工单位和建设单位，规划设计单位和单位一般采用竞争性谈判确定。各级国土部门负责制定项目工程施工招投标方案，在报经上级监督部门批准后工程施工招标公告，在公证、纪检、监察等监督单位的参与下，举行公开招投标，从而确定项目工程施工单位。项目法人与中标施工单位签定建设工程施工合同。项目承担单位、实施单位、施工单位相互之间的责任、权利和义务根据上述规定的原则由双方以合同方式约定。项目资金按照双方签订的合同规定支付。
2.3实行工程建设监理制度
土地整理监理是指监理方受业主委托，根据土地整理的相关要求确保土地整理专业化的外部监督管理活动［10］。项目法人通过公开招投标确定每一个土地整治项目的工程建设监理单位。通过工程监理能有效地控制土地整理工程建设的工程质量、施工进度和工程投资，能高质量地进行工程建设合同管理及协调土地整理工程建设相关单位的工作关系。
2.4实行项目竣工验收制度
国土资源厅专门编制《贵州省土地开发整理项目验收办法》(试行)，对竣工验收的各项内容有详细规定。全省土地开发整理项目实行分级验收，验收分技术评定和结果确认2个阶段进行。项目竣工后，由项目承担单位进行自检。自检合格后，报请有验收权的国土资源部门进行验收。市级项目和省级项目验收前，县级国土资源部门要经过初验，要抽查60%以上的工程量。验收内容主要包括项目规划设计执行情况，项目计划任务完成情况，工程建设质量、资金配套与使用情况、土地使用管理与工程管护措施，土地权属管理、档案资料管理。
2.5实行监督检查制度和资质备案
国土资源部门是土地整治的监督管理部门，对项目施工进度、工程质量、资金使用、廉政建设等情况进行监督检查，研究解决项目实施中出现的重大问题。任何单位和个人对项目建设工程的质量事故、质量缺陷有权检举、控告以及投诉。国土资源厅专门编制《贵州省财政投资土地开发整理项目实施管理暂行办法》对经费进行管理，省、地、县各级国土资源部门会同同级财政部门负责本级财政性资金的项目安排及有关经费的使用。在项目实施过程中，国土部门和同级财政部门密切配合，对资金的管理使用进行全程跟踪监督，加强审计。对于省级土地整治项目，国土资源厅和财政厅也要对项目进行监管。从2012年4月9日起，省国土资源厅对参与土地整治活动的各单位、公司实行备案登记管理。即所有从事土地整治方面工作的单位和规划人员都要在国土资源厅备案登记。根据贵州省土地学会公布的信息，至2013年底，全省具备土地规划甲级机构2家，乙级机构89家。根据2012年贵州省国土资源公报，全省具有测量资质单位384家。这为土地整治项目的开展提供了坚实的管理保障和技术保障。
3存在的问题
3.1项目立项随意，公众被动参与
土地整治项目选址过于随意，缺乏科学性，政府主导色彩浓重。政府扭曲土地整理的目的，单纯地追求项目规模大，把土地整治看成是地方投资项目或换取建设用地指标的手段，而忽视了该地区土地整理是否有必要性。缺乏对群众的引导和宣传，群众参与的积极性较差［11］。项目选址、立项之前没有经过公众参与决定，更多地体现出一种政府强制性投资行为，未体现公众意愿。虽然在规划设计时村民签署了各种意见书，但由于农村村民知识水平低，法律意识薄弱，难以体现真正的民众意愿。村民只知道这个项目已经确定要开展，需要他们签字、征求规划意见，而没有决定这个项目该不该开展的权利。
3.2资金管理漏洞多
不少土地整理项目变质，从整理土地变成修路。很大比例资金用于与土地整理关系不大的道路建设，资金未用到正题上。尤其是土地平整工程，在计算填挖方量时没有统一的标准，超限误差直接影响工程质量和资金使用精确度。在预算时部分费率的选取不符合《土地开发整理项目预算定额》的规定［12］。另外，把乡镇政府作为项目承担单位，这不利于资金监管，不仅存在挪用拖欠的风险，还会造成上级部门监管困难等。
3.3许多管理制度流于形式
土地整治项目通常都是省市一级的投资项目，且涉及耕地占补平衡，影响地区发展。专家评审时受政府的干预强，往往要承受政府方面施加的压力。尤其是在可研阶段审核制度不到位，在评审可行性研究报告时，基本上是全部通过，这不符合实际。在评审规划设计时，缺乏系统的评价标准，使得规划设计不合理。例如贵州省贵定县某土地开发项目所设计的蓄水池全部规划在田间道生产道边沟上，布局不合理;一田间道最大坡度超过20%，完全不符合道路设计。设计不合理造成整治资金和土地资源浪费。在项目施工过程中，绝大多数项目都要做变更设计，有的施工单位为避开高难度作业地段(如道路涉及大面积爆破作业)申请变更规划设计，使得规划缺乏法律效力。项目管理配套制度建设滞后和惩罚措施缺乏，项目管理制度执行效果不理想。
3.4缺乏后期管理维护制度
项目往往出现重建设轻管理的现象，沟渠堵塞未及时清理影响灌溉，田间道损毁不能及时补修。项目业主一般情况下是项目所在地的乡镇政府，政府在取得业主管理费用之后，往往不再重视项目区维护。目前没有对后期管理责任进行全面系统的安排，也没有建立相应的奖惩制度，责任模糊化直接影响整理区各工程设施的有效使用年限，导致不经济现象产生。
3.5土地整治法律效力低
目前我国土地整治缺少一套完整的法律体系来发挥土地整治的法律效力。虽然各省各地区根据当地情况出台了一些规范、条例，但其法律约束力不强，现实操作中缺乏强制力，对各项目负责单位没有有效规范力度，效果甚微。尤其缺少生态工程方面的规范和制度，规划设计中每涉及到生态工程就是种植行道树、播撒绿肥等寥寥几字。
4对策建议
4.1建立一套系统的土地整治管理制度
一是制定专门的土地整治法规。高效力的规章制度是高质量执行土地整治活动的前提。我国是法治国家，法制化的土地整治使得规划、管理等行为更具有法律效力，是土地整治管理的主要依据。二是加强调查研究，及时发现问题并采取应对措施。尤其是要加强项目监理体制、资金审计制度，确保项目的质量以及资金利用的规范合理。建立项目后期管护制度，以保正整治工程的可持续利用和长期效益。
4.2建立项目纠察制度
由国土资源厅定期组织省外专家对省内各土地整治项目进行随机抽查评价。对项目的可行性研究、规划设计报告、投资预算、施工质量等进行核查，并建立评价考核体系，对考核不合格的项目，按情节轻重追究相关单位、人员责任，对高质量的整治项目予以表扬。定期组织从业人员进行学习、考核，提高行业人员素质。
4.3建立统一的土地整治项目数据库
将历年来开展的土地整治项目统一录入专门的数据库中，内容包括项目地址、规模、参与项目的各负责单位以及项目的各相关资料，如可行性研究报告、规划设计、投资预算书、监理日志、竣工验收资料等。为以后的数据查询、责任追究、新项目选址意向等起到高效率管理作用。
4.4完善公众参与制度
推动土地整治公众参与的最大动力来自制度的保障和法律的规范，而非政府鼓励或舆论呼吁［13］。首先政府要保障土地整治项目基本信息及时公开，保证公民的知情权、参与权，接受公民的监督。建立畅通的土地机制，使公民的意见、问题能得到及时的反映。加大宣传力度，通过媒体、政府宣传等途径加深公民对土地整治活动重要性的认知。在全省范围内成立土地整治公众监督团体组织，对政府土地整治行为实行监督、提供建议。
5小结
[关键词]公司治理独立董事制度
一、美国独立董事制度
美国《1940年投资公司法》中就规定至少需要40%的董事由独立人士担任。1977年经美国SEC批准,纽约交易所引入一项新条例,要求本国的每家上市公司“在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会，这些独立董事不得与管理层有任何会影响他们作为委员会成员独立判断的关系”。其他证券交易所也有类似的要求,美国证券交易所提议公司审计委员会完全由独立董事组成,但不做硬性规定；全国券商协会也要求公司审计委员会中独立董事至少要占大多数。20世纪70年代银行危机后，联邦储蓄保险公司也开始执行新的审计委员会组成方案，要求一些较大的保险储蓄机构在组建审计委员会时,必须包括银行和财务专家等独立董事。20世纪90年代，《密歇根州公司法》在美国各州公司立法中首先采纳了独立董事制度，该法规不仅规定了独立董事的标准,而且同时规定了独立董事的任命方法以及独立董事拥有的特殊权利。为了强化审计委员会的独立性，纳斯达克于1999年9月针对其中的独立董事提出了修改方案,并于1999年12月14日获全国证券交易商协会批准。根据OECD1999年的调查显示，独立董事占董事会的比例，美国为62%。而《财富》美国公司1000强中，董事会的平均规模为11人，外部董事就达9人，内部董事仅2人。根据美国投资者责任研究中心一项名为“1997年董事会事务:标准普尔500家超大型企业的实践”调查表明，在研究所涉及的所有公司中，董事会中独力董事的比例平均为61.1%。大公司的董事会变得越来越独立，并且随着公司规模的不断扩大，独立董事的比例也显著增加。标准普尔500家公司中独立董事的比例以每年1%的速度增长从1995年的64.7%上升到1996年的65.8%，再到1997年的66.4%。
美国公司的董事会由股东大会选出，其中外部董事约占董事会成员的3/4，董事会的审计委员会、薪酬委员会，、提名委员会多数是独立的非执行董事控制。可以说与内部董事相比，人们把更多的信任给予了独立董事。
二、中国独立董事现状
1．独立董事的产生机制。独立董事的产生机制是确保独立董事人格独立性与行使权力独立性的关键性环节。中国证监会在其《指导意见》的通知中规定“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定”。事实上，中国与美国在股权结构上差异很大，中国大多数上市公司为国有控股公司，在这种背景下，外部董事产生多由上市公司大股东向董事会推荐，并由大股东操纵下的董事会“集体讨论”通过，后经“一股独大”操控下的股东会投表决接纳。从而致使独立董事监督职能虚化。
2．独立董事的激励机制。《指导意见》规定：“上市公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。”该规定无形之中弱化了独立董事的独立性，使得独立董事在经济上受制于大股东，独立董事很难有足够的勇气来制止该行为以保障中小股东利益不受损害。
3．独立董事的约束机制。目前中国对独立董事在法律上和市场上都不存在有效的监督或制约，独立董事更多扮演的是“顾问”角色，而不是直接负有经济赔偿责任的董事。独立董事的决策权有限，很难追究其经营责任，导致对其约束非常软，因此一些独立董事对参与董事会重大决策积极性不高，观念上不够重视，这些董事实际上成为了“挂名董事”。
三、构建中国的独立董事市场
1.明确独立董事的所代表的利益主体。只有当中小股东推选出能够代表他们的利益来制约大股东任何有可能损害他们利益的行为的人时，公司的治理结构才可以说是比较全面的反映了各利益主体的关系。这种责任自然而然的就落在了独立董事的身上。2.成立独立董事协会，由该协会对独立董事进行严格考核和资格认证。这样，有利于独立董事真正效用的发挥要保证独立董事的独立性，促进董事特别是独立董事人才的建设，有利于独立董事制度化、职业化、法人化。
3.实现独立董事权力和责任的对等，即建立独立董事的赔偿、保险机制。赔偿机制的建立，可以使独立董事成为真正的“三有”董事，即有决策知识、有责任心、有公心。如果独立董事没有适当履行义务，造成公司或其他股东的损失，应对公司或受损害的股东承担连带民事赔偿责任。保险机制可以解决独立董事因为考虑个人承担责任问题而不愿为股东利益采取必要行动。
4.在独立董事市场发展的不同阶段，政策的实施应适时调整。独立董事市场的发展历程可以分解为引入期、成长期和成熟期三个阶段。市场引入期重点应放在扩大独立董事的规模上，在此基础上不断规范该市场，加强对独立董事的监督、培训和考核。成长期应在继续扩大规模的同时重点保证独立董事的质量，在董事会各委员会（如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会）中进一步强化独立董事的作用。成熟期应走集约化发展道路，控制独立董事规模使之与需求相平衡，对独立董事进行年度评审并引入淘汰机制，保持该市场处于动态平衡。
参考文献：
[1]中祥投资公司&BoardroomConsultants.独立董事与公司治理[M].北京:地震出版社，2002.
《语文课程标准》明确提出了“要重视对学生多角度、有创意阅读的评价”。听一听我们的老师是如何评价的。
“读得很好，听得出你已将自己的理解读出来了。”
“读要分出层次，首先是读通，将句子读顺口，不认识的字要借助工具书读准字音。对于这一点，同学们做得很好……”
“听你们的朗读是一种享受，你们不但读出了声，而且读出了情。”
……
这些从知识的理解、方法的掌握、情感的渗透等几方面进行的评价，带给了我们很大的启迪。把这些评价应用于自己平时的阅读教学实践中，便会取得非常好的教学效果。
笔者在此撷取几个利用阅读评价指导学生朗读的精彩片段，与老师们共赏。
“我再喷洒一下……”
特级教师于永正在指导学生朗读《小稻秧历险记》中的“完了，我们都喘不过气来了”一句时，是这样引导读书的：
师：谁能把杂草的话读一读，让人感到它有气无力了。
生：声音大，速度快完了，我们都喘不过气来了。
师：你没完。学生笑要么你的抗毒能力强，要么我的化学除草剂是假冒伪劣产品，我再喷洒一下。说完，于老师又朝该生身上“嗤嗤”地喷了几下
（生大笑）
生：完了……我们……都喘不过气来了。学生喘着气读
师：我听到你喘气了，但是声音仍然很大，说话的声音这么大，能算完了吗﹖学生笑
生：小声地断断续续地完了……我们……都……喘不气来了。
师：好，掌声鼓励！这就是“有气无力”啊！
师生的这段朗读指导真是幽默诙谐，妙趣横生，精彩绝伦于老师对学生开始时的朗读，似乎没有作正面评价，而是开了个玩笑。其实，他的高妙之处恰在于引导学生经历了一个“悟”的过程。通过这种练习，学生对“有气无力”的感悟比简单的字面理解有了本质的飞跃——知其意，悟其形，察其味。同时也有效地提高了学生的表达能力，促进了其思维的发展。
“声音是从他的心里发出的！”
朗读课文要做到“正确流利有感情”，这无可厚非。可是，人们习惯上把它分为三个层次，先读正确，接着读流利，最后读出感情。以前的课堂教学中也确实在教学的一二课时中做了“循序渐进”的安排。其实这样做是不对的，这犹如胎儿的生长，各个器官是在同步发育的，并不是先长出头，再长出身子。
在实际的教学中，学生读课文也总爱把“感情”放在“兜”里，直到教师提醒，才“掏出来”实践一番。一次语文课上，我指名让学生读早晨预习的课文，一名学生开始读《碧螺春》一文的第三节，“正确、流利”做到了，为了强调这一部分，我又安排另了一名学生读这一节，这名学生读得非常投入，或者说是非常“有感情”。我立刻问道：
“同学们，你们来评一评，他们俩读得怎么样？”
生1：他们读得都不错！
生2：A学生读得没有感情，B学生读得有感情。
（师生都笑了）
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