时间：2023-03-15 14:58:47
绪论：在寻找写作灵感吗？爱发表网为您精选了8篇法律意见书，愿这些内容能够启迪您的思维，激发您的创作热情，欢迎您的阅读与分享！
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致：
天津冠达律师事务所依法接受贵公司的委托，指派本律师根据贵公司及其工作人员向我们提供的与本案有关的材料，我们假设本案材料已包括已知与本案有关的所有材料以及其向本律师所陈述的相关事实，就贵公司
一案进行法律分析并提出法律意见。
现出具法律意见书如下，供贵公司参考。
一、出具本法律意见书所依据的证据材料（事实依据）：
1.
2.
.
.
.
二、出具法律意见书所依据的主要法律及司法解释（依据）：
1.
2.
.
.
.
三、本案的基本事实
据本意见书所载明的情况及贵公司相关人员的介绍：（基本事实）
四、双方的争议及交涉情况（本案背景）
1.
2.
.
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.
五、对本案的法律分析：
1. 关于本案
问题。
1.1
1.2 .
2 关于本案
问题。
2.1
2.2
.
.
六、（若是案件一审前，则）对本案解决纠纷的两种建议方式的比较：
以上是从诉讼角度做的分析，但是需要说明的是，关于本案的解决方式，可以考虑有诉讼与调解（非诉）两种方式可以选择，现将两者对比如下，供贵公司选择：
1、诉讼需要的时间比较长。根据民事诉讼法的规定，人民法院适用普通程序审理的案件：一审，应当在立案之日起6个月内审结。二审，应当在二审立案之日起3个月内审结。另外，如果法院做出了对贵公司的有利判决，在对方不主动履行判决的情况下，贵公司还要提出强制执行申请，而判决的执行仍然需要一定的期间。因此，通过诉讼解决纠纷耗时较长。
2、诉讼需要支付一定的（承担高）费用（的风险）。包括但不限于交付（需要预先支付包括）诉讼费（原告预先交付，判决后由败诉方承担）等（费用）。
但其优点是判决书或法院制作的调解书有强制执行效力。
3、调解（非诉讼）方式解决（虽无需垫付诉讼费），其问题是缺乏权威机构的强制效果。但其优点是可以随时进行，方式多样，一般情况下成本较低。
（具体到本案，我们）本律师倾向于先行采用调解（非诉）方式处理本案。
因为：第一…
需要说明的是，上述意见是对目前掌握的相关证明材料的基础上做出的，分析是我们对本案的初步法律分析，供且仅供贵公司参考，不用于任何第三方使用。该分析的前提是假设您告知贵公司及相关人员的情况介绍和提供的资料（情况与事实完全相符，提供的资料）完整、准确、真实，资料的复印与原件相符的基础上而做出的初步分析意见，也不排除随案情发展进一步修改的可能。
本意见书不是本事务所和/或本律师向贵公司做出的保证，仅供贵公司内部在处理本案时做参考之用。委托人对本意见的结论有独立判断之权利。未经本律师事务所及本律师书面许可，本意见书不得向任何第三人出示，并不得作为证据使用。
本事务所和/或本律师所拥有唯一的解释权。
天津冠达律师事务所
律师：
专项法律意见书
致李某先生：
北京盈科（合肥）律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应你要求，指派律师承办就你与安徽某某某某技术有限公司（以下称“某某公司”）劳动争议纠纷一案。因该案争议及风险较大，故本所于2014年 月 日将该案提交律师联席会议讨论、论证，现根据该会议形成的有关意见，出具本法律意见书。
一、出具本法律意见书的主要事实依据：
（一）已取得的资料：
什么是法律意见书
如何写法律意见书
几年前，当国务院将为国有企业改制项目出具法律意见书列为律师的法定业务时，我欢欣鼓舞，因为总算又有了一个律师的法定非诉讼业务了。在此之前，大型融资项目比如证券上市，发行债券等均需要合格的律师事务所出具法律意见书。这些业务，我至今都没有缘分接触过，虽然我在以前一段时期反反复复的研习它们的写作方法以及技巧，似乎这将是个屠龙之术了。实际上，法律意见书在被广泛的使用着，我的理解是，就是因为它的广泛使用，有重要的作用，才会被管理部门端上台面。
在我看来，法律意见书是唯一能最完整显示律师的法律家素质的实用法律文件。一位律师，在诉讼上无往不利，不见得就因为理论功底深厚。能够顺利完成一件大型的收购，很可能是因为善于运作经营，但要完成一件无可挑剔的法律意见书，那可能就要求其具备一个专业领域的专家级的理论素养和实践能力了。
同样是律师的执业文件，法律意见书和律师函的区别在于，1）前者大多发往客户，为客户解决特定问题，后者发往客户的对方，让对方为客户解决问题；2）前者长于说理，偏于务虚，后者长于实际，着眼务实；3）前者多有特定格式，后者不拘格式；4）前者多为一项业务的终结或者段落，后者即将展开一项业务。
法律意见书制作的目的在于专门为具体的客户解决某一个或者一系列法律问题而量身定做，会花费律师大量的人力成本，并且律师还必定会为亲笔签署的书面的文件而承担责任。法律意见书不单纯是法律咨询，它比法律咨询更加严谨和高端，它要解决的问题不是口头法律咨询能够解决的。所以，法律咨询可以免费，法律意见书决不能免费，大型项目的法律意见书绝对要造价昂贵。西方的一句法谚请牢记：“免费的法律意见一钱不值。”
如何写作法律意见书
我曾经在书市中见到过一本关于法律意见书的写作方法的律师专著。我有幸拜读过，并用书中的一些原则去对照自己写过的法律意见书，让我学习到了很多方法技巧。
这些不是我今天想说的，我估计还没有哪个老师愿意让助理们独立去完成一件法律意见书并署名交给客户，除非他想丢掉自己的业务或者这个助理的能力已经让他觉得完全胜任了。大多数的情况下是，老师会将一叠资料交给助理，然后让助理们整理出一个线索，起草一个初步的轮廓就行。我还没有足够的本钱向你卖弄写作这份至关重要的文件的技巧，我大致向你描述下这个文件的写作方法就行，至于更高级的修炼，不是我这个文章能够解决得了的。
第一步：收集整理文件。
我收到的最多的一个出具法律意见书的案卷材料有将近七百页，时间跨度有4年。你要在这样一堆文件中先理清头绪，整理出最初和最末的文件并将不同类别的文件归类。这个工作的方法，我记得曾经说到过。那就是运用工作底稿和索引。
你可以要求你的老师随时的向客户提出文件方面的缺陷，比如，复印不清，短缺页码、缺少某个类别的文件、缺少某个时间段的文件等等。文件的缺陷，将直接导致无法作出正确的法律意见。这需要不断的整理和补充。
同时，你应该将和出具法律意见无关的文件暂时放在一边，或者将它们作为参考或者退回客户。
第二步：罗列并研究文件。
法律意见书中，应该论述并详细罗列你收到的文件，这有点象判决文书中对证据的认证。这个段落可以为你减少风险，因为你仅仅对你掌握的事实进行分析并出具意见，你无法对没有掌握的情况负责任。
每一份文件，你都应该仔细阅读并详尽的研究。标识出该文件要说明的事项以及它的后续文件或者引申文件。
第三步：寻找法律依据并指出法律后果。
在研究事实的基础上，你需要寻找法律依据，并详细阐述该项目的法律后果。这其实就是法律意见书的最后一步，也是逻辑结构中最关键的环节。你收集并固定了事实，围绕这些事实又收集了相关法律规范，你最终的结论也只是一个推导过程的结果。法律意见书的结论部分的固定格式有，对项目的合法性发表意见或者是对项目的可操作性作出规划和分析，还有的是为了论述一个有争议的法律问题而出具法律意见。
第四步：提笔写作。
作者：王梨华 专利人
科技型公司在技术研发或改造中经常会遇到专利“障碍”或“困惑”，经常会要求专利律师就其产品或技术是否侵犯他人专利权的出具法律意见书，以便提供公司参考，那么如何进行专利侵权分析，及其如何撰写是否侵权法律意见书，本文提供一个简单范本。
重要提示：内含技术秘密，请妥善保管 ATTENTION ：TECHNICAL SECRET INSIDE ,KEEPING CAREFULLY
XX 有限公司
“XX ”产品
是否侵犯专利的
法
律
意
见
书
浙江XX 律师事务所
二零一四年十二月十九日
法律意见书编号：YD2014P06
目 录
第一章 概述„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2
1. 委托及资料简介„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2
2. 专利权的保护范围„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3
3. 专利侵权判断的原则„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4
4. 侵犯权利要求与侵犯专利的关系„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„5
5. 侵犯专利的具体行为„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„5
第二章 XX 公司“XX ”产品与XX 号专利„„„„„„„„„„„„„„„„„„„7
1. XX号专利基本著录项目„„„„„„„„„„„„„„„„„„.. „„„„„„7
2. 权利要求书的构成和类型„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„7
3. 侵权判断„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„7
4. 小结论„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„9
第三章 结论„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„10
1. 结论„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„10
2. 作出结论的免责申明„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„10
3. 技术秘密保护或申请专利双重保护„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„10
第四章 涉嫌侵权后的法律建议„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„11 附件1 XX 号专利授权文本„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„12
第一章 概述
1．委托及资料简介
XX 公司（下称XX 公司）委托浙江永鼎律师事务就其“XX 品牌系列XX 的成套产品中的配件“XX ”产品使用的技术方案是否侵犯下列专利作出判断，并出具书面法律意见书。
发明专利专利号 ：XX
该法律意见书仅基于XX 公司提供的“XX ”产品及产品说明等资料作出。
2．专利权的保护范围
2.1 发明专利的保护期限及起算时间
发明专利保护期限为20年，自专利申请日（不是优先权日）起算，但真正对企业构成实际侵权威胁的时间应从该专利的授权公告日起算，即申请日至授权公告日之间受专利法保护有限。
2.2 申请日与优先权日的关系
申请日为专利申请文件提交给知识产权局的时间，而优先权日为专利在本国申请文件提交之前在他国或本国申请的与该专利有联系的在先申请的时间。申请日作为专利保护期限的起算日，而优先权日作为判断专利新颖性和创造性的时间标准，优先权日主要在实质审查和无效宣告中用于说明该专利技术最早的发明时间。
2.3 发明专利申请公开说明书（公开文本）和发明专利说明书（授权文本）及保护范围的依据
2.3.1 公开文本：为申请人向知识产权局提交的初始文本。
2.3.2 授权文本：知识产权局在公开文本的基础上经过审查后最终授权的文本。
发明专利保护范围的依据为授权文本，只有记载在授权文本中的内容才受专利法的
保护，记载在公开文本而未记载在授权文本中的技术方案不属于该专利的保护范围，而不论什么原因没有记载在授权文本中。
2.4 专利权的保护范围
根据《中华人民共和国专利法》第五十九条第一款之规定，发明或者实用新型专利权的保护范围以其权利要求的内容为准，说明书及附图可以用于解释权利要求。
对上述保护范围规定的理解应注意如下几点：
（1）此条规定的权利要求是指授权文本的权利要求。
（2）发明专利的保护范围以权利要求的内容为准，只有记载在权利要求中的技术方案才受到保护，记载在说明书而没有记载在权利要求书中的技术方案不受保护，而不论什么原因没有被记载。
（3）保护范围以权利要求为准，说明书（含具体的实施例）和附图仅对权利要求中不易理解和不确切的内容进行解释，不能取代权利要求。
2.5 权利要求类型以及权利要求书结构简介
2.5.1 权利要求类型有：产品权利要求和方法权利要求两种。
2.5.2 权利要求书的结构：权利要求书可以既包括单一的产品权利要求或方法权利要求，也可以既包括产品和方法的多个权利要求。
2.6 独立权利要求和从属权利要求之间的关系
权利要求书应当有独立权利要求，也可以有从属权利要求，还可包括多个独立权利要求。
2.7 独立权利要求和从属权利要求与侵权判断的关系
从上图可以看出，独立权利要求的保护范围最大，XX 公司的“XX ”产品使用的技术方案若不侵犯专利独立权利要求，那么当然就不会侵犯相应的从属权利要求，因此仅需将XX 公司的“XX ”产品使用的技术方案是否侵犯专利独立权利要求作出判断即可。
3. 专利侵权判断的原则
3.1 专利侵权判定的前提
发明专利经过实质审查授权后，若未被宣告无效前，视为专利权稳定。
3.2 比较的对象
以XX 公司的“XX ”产品使用的技术方案与相关专利授权文本的各个独立权利要求进行比较。
3.3 专利侵权判定的准则
权利要求书是以简洁的文字来定义受专利保护的技术方案，它向公众表明构成发明的技术方案包括哪些要素，也就是我们所说的技术特征，因此将XX 公司的“XX ”产品使用的技术方案与相关专利的各独立权利要求的技术方案进行比较。具体的比较方法
为，将权利要求拆分成若干个技术特征，XX 公司的“XX ”产品使用的技术方案也拆分成若干个技术特征，通过列表的形式进行比对。
判断是否侵权的准则有两种：全面覆盖原则和等同原则。
3.3.1“全面覆盖原则”，即XX 公司的“XX ”产品的所有技术特征是否包括（覆盖）了专利权利要求中的所有技术特征，具体有以下4种方式：
3.3.1.1XX 公司的“XX ”产品的技术特征与专利的所有技术特征完全相同，不多不少，侵权成立（类型代码：3.3.1.1Y ）。
3.3.1.2XX 公司的“XX ”产品的技术特征多于专利的所有技术特征，侵权成立（类型代码：3.3.1.2Y ）。
3.3.1.3XX 公司的“XX ”产品的技术特征缺少专利中一个或多个技术特征，不侵权（类型代码：3.3.1.3N ）。
3.3.1.4XX 公司的“XX ”产品的技术特征与专利中一个或多个技术特征不相同也不等同，不侵权（类型代码：3.3.1.4N ）。
3.3.2“等同原则”： XX 公司的“XX ”产品的技术特征与专利的技术特征相比，虽然有一些技术特征不同，但经过比较，如果这些不相同的技术特征属于等同手段的替代, 那么侵权成立（类型代码：3.3.2Y ）。
4. 侵犯权利要求与侵犯专利的关系
根据专利法的规定和法院实际对侵权的认定，只要侵犯权利要求书中的任何一项权利要求，即认定侵犯该专利。
5. 侵犯专利的具体行为
根据专利法第十一条第一款规定，发明和实用新型专利权被授予后，除本法另有规
定的以外，任何单位或者个人未经专利权人许可，都不得实施其专利，即不得为生产经营目的制造、使用、许诺销售、销售、进口其专利产品，或者使用其专利方法以及使用、许诺销售、销售、进口依照该专利方法直接获得的产品。
具体到XX 公司的“XX ”产品而言，可能的侵权行为包括：
5.1 产品专利侵权行为包括：
5.1.1 制造专利产品的行为：制造受专利保护的产品。
5.1.2 使用专利产品的行为：如使用受专利保护的产品。
5.1.3 许诺销售专利产品：宣传承诺有产品销售。
5.1.4 销售专利产品：实际销售受专利保护的产品。
5.1.5 进口专利产品：从国外进口受专利保护的产品。
5.2 方法专利侵权行为包括：
5.1.1 使用专利方法的行为：即模仿受专利保护的工艺方法。
5.2.2 使用依照专利方法直接获得产品行为：使用按照专利方法直接获得的产品。
5.2.3 许诺销售依照专利方法直接获得产品行为：宣传承诺有按照专利方法直接获得的产品。
5.2.4 销售依照专利方法直接获得产品行为：实际销售按照专利方法直接获得的产品。
5.25 进口依照专利方法直接获得产品行为：从国外进口按照专利方法直接获得的产品。
第二章XX 公司的“XX ”产品与XX 号专利
1、XX 号专利基本著录项目
专利号： XX
专利名称：XX
申请日： XX年XX 月XX 日
授权公告日：XX 年XX 月XX 日
专利权的有效期至：XX 年XX 月XX 日
专利权人：XX
专利法律状态：该专利权有效，年费缴纳至XX 年XX 月XX 日
2、权利要求书的构成和类型
表1 权利要求书的构成和类型 3、侵权判断
根据第一章概述中的判断方法和原则，将权利要求的各个技术特征和XX 公司的“XX ”产品的技术特征列表比对，然后得出是否侵权的结果。
3.1 XX公司的“XX ”产品和权利要求1比较
表2 XX 公司产品“XX ”与权利要求1的列表比较 小结论：XX 公司产品“XX ”使用的技术方案与专利权利要求1的第一个技术方
案确定所有技术特征完全相同，构成侵权，侵权类型：3.3.1.1Y 。
4. 结论
XX 公司使用 “XX ” 产品侵犯XX 号专利权。
第三章 结论
1．结论
通过上述第二章的分析，可得出如下结论：XX 公司产品“XX ”侵犯ZLXX 专利权。
2．做出结论的免责申明
虽然我所做出了较为明确的是否侵权的结论，但该结论不能代表法院或专利行政机关的判裁，对第三人也没有强制约束力。该结论仅供XX 公司生产经营时参考，XX 公司依据该结论进行的商业行为后，导致法院或行政机关的判裁与本结论不一致而产生的责任和损失，浙江永鼎律师事务所不承担任何责任。
3．技术秘密保护或申请专利双重保护
公司在对产品或工艺进行技术秘密保护时应采取较多的保密措施，我所建议可以将技术秘密的保密保护和专利申请制度结合起来使用，理由如下：因发明专利制度中规定，发明专利自申请日起18月才公开，在这18个月内没有申请提前公开的请求，知识产权局都不会主动公开该专利申请，同时，如果申请人在18个月来临前还不希望公开，那么可以请求将该申请撤回达到不公开的目的。若在这18个月内由于保密措施不当等任何原因造成技术秘密实际已经泄密，那么还可以通过该专利的申请来达到垄断技术的目的。
第四章 涉嫌侵权后的法律建议
若发现公司产品涉嫌侵犯上述专利权，可以采取下列措施：
1．与专利权人达成转让或者实施许可协议，但就双方目前企业规模而言，可行性较
大，若需转让或者许可，转让费或许可费可能会较高。
2．改变公司的生产工艺和产品，避开专利，达到不侵权的目的。
3．若既达不成转让、许可又不能有效避开专利，则
3.1 若该专利已经授权，则可以向国家知识产权局专利复审委员会宣告该专利无效，前提是这个专利可能不具备新颖性或者创造性等不符合专利法的授权条件。同时，即便该专利符合专利法的授权条件，也可以通过提起无效宣告程序的手段来和专利权人谈判，达成适当许可的商业目的。
3.2 若该专利申请尚未授权，则可以收集一些在先公开的文件等资料向知识产权局提出该专利申请不应当被授权的意见，阻止或者妨碍该专利的正常授权，达到公司的商业目的。
为适应推行证券发行核准制的要求，保护投资者的合法权益，我会在总结实践经验的基础上，制定了《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，现予，自之日起施行。1999年6月15日的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号法律意见书的内容与格式（修订）》（证监法律字[1999]2号）同时废止。
公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告
第一章、法律意见书和律师工作报告的基本要求
第一条、根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。
第二条、拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。
第三条、法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。
第四条、律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。
第五条、律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。
第六条、法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。本规则未明确要求，但对发行人发行上市有重大影响的法律问题，律师应发表法律意见。
第七条、律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。
第八条、律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除XXX以外，基本符合条件”一类的措辞。对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
第九条、提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经二名以上具有执行证券期货相关业务资格的经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本。
第十条、发行人申请文件报送后，律师应关注申请文件的任何修改和中国证监会的反馈意见，发行人和主承销商也有义务及时通知律师。上述变动和意见如对法律意见书和律师工作报告有影响的，律师应出具补充法律意见书。
第十一条、发行人向中国证监会报送申请文件前，或在报送申请文件后且证券尚未发行前更换为本次发行证券所聘请的律师或律师事务所的，更换后的律师或律师事务所及发行人应向中国证监会分别说明。
更换后的律师或律师事务所应对原法律意见书和律师工作报告的真实性和合法性发表意见。如有保留意见，应明确说明。在此基础上更换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。
第十二条、律师应在法律意见书和律师工作报告中承诺对发行人的行为以及本次申请的合法、合规进行了充分的核查验证，并对招股说明书及其摘要进行审慎审阅，并在招股说明书及其概要中发表声明：“本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。
第十三条、律师在制作法律意见书和律师工作报告的同时，应制作工作底稿。
前款所称工作底稿是指律师在为证券发行人制作法律意见书和律师工作报告过程中形成的工作记录及在工作中获取的所有文件、会议纪要、谈话记录等资料。
第十四条、律师应及时、准确、真实地制作工作底稿，工作底稿的质量是判断律师是否勤勉尽责的重要依据。
第十五条、工作底稿的正式文本应由两名以上律师签名，其所在的律师事务所加盖公章，其内容应真实、完整、记录清晰，并标明索引编号及顺序号码。
第十六条、工作底稿应包括（但不限于）以下内容：
（一）律师承担项目的基本情况，包括委托单位名称、项目名称、制作项目的时间或期间、工作量统计。
（二）为制作法律意见书和律师工作报告制定的工作计划及其操作程序的记录。
（三）与发行人（包括发起人）设立及历史沿革有关的资料，如设立批准证书、营业执照、合同、章程等文件或变更文件的复印件。
（四）重大合同、协议及其他重要文件和会议记录的摘要或副本。
（五）与发行人及相关人员相互沟通情况的记录，对发行人提供资料的检查、调查访问记录、往来函件、现场勘察记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明。
（六）发行人及相关人员的书面保证或声明书的复印件。
（七）对保留意见及疑难问题所作的说明。
（八）其他与出具法律意见书和律师工作报告相关的重要资料。
上述资料应注明来源。凡涉及律师向有关当事人调查所作的记录，应由当事人和律师本人签名。
第十七条、工作底稿由制作人所在的律师事务所保存，保存期限至少7年。中国证监会根据需要可随时调阅、检查工作底稿。
第二章、法律意见书的必备内容第十八条、法律意见书开头部分应载明，律师是否根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。
第一节律师应声明的事项第十九条、律师应承诺已依据本规则的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
第二十条、律师应承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
第二十一条、律师应承诺同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
第二十二条、律师应承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，律师应对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。
第二十三条、律师可作出其他适当声明，但不得做出违反律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神的免责声明。
第二节法律意见书正文第二十四条、律师应在进行充分核查验证的基础上，对本次股票发行上市的下列（包括但不限于）事项明确发表结论性意见。所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效，是否存在纠纷或潜在风险。
（一）本次发行上市的批准和授权
（二）发行人本次发行上市的主体资格
（三）本次发行上市的实质条件
（四）发行人的设立
（五）发行人的独立性
（六）发起人或股东（实际控制人）
（七）发行人的股本及其演变
（八）发行人的业务
（九）关联交易及同业竞争
（十）发行人的主要财产
（十一）发行人的重大债权债务
（十二）发行人的重大资产变化及收购兼并
（十三）发行人公司章程的制定与修改
（十四）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（十五）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（十六）发行人的税务
（十七）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（十八）发行人募集资金的运用
（十九）发行人业务发展目标
（二十）诉讼、仲裁或行政处罚
（二十一）原定向募集公司增资发行的有关问题（如有）
（二十二）发行人招股说明书法律风险的评价
（二十三）律师认为需要说明的其他问题
第三节本次发行上市的总体结论性意见
第二十五条、律师应对发行人是否符合股票发行上市条件、发行人行为是否存在违法违规、以及招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表总体结论性意见。
第二十六条、律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次发行上市的影响程度。
第三章、律师工作报告的必备内容
第二十七条、律师工作报告开头部分应载明，律师是否根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具律师工作报告。
第一节律师工作报告引言
第二十八条、简介律师及律师事务所，包括（但不限于）注册地及时间、业务范围、证券执业律师人数、本次签名律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式等。
第二十九条、说明律师制作法律意见书的工作过程，包括（但不限于）与发行人相互沟通的情况，对发行人提供材料的查验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查阅文件的情况，以及工作时间等。
第二节律师工作报告正文
第三十条、本次发行上市的批准和授权
（一）股东大会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效。
（三）如股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，上述授权范围、程序是否合法有效。
第三十一条、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人是否具有发行上市的主体资格。
（二）发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人是否有终止的情形出现。
第三十二条、本次发行上市的实质条件
分别就不同类别或特征的发行人，对照《证券法》、《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，逐条核查发行人是否符合发行上市条件。
第三十三条、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中所签定的改制重组合同是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，是否因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件的规定。
第三十四条、发行人的独立性
（一）发行人业务是否独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产是否独立完整。
（三）如发行人属于生产经营企业，是否具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员是否独立。
（五）发行人的机构是否独立。
（六）发行人的财务是否独立。
（七）概括说明发行人是否具有面向市场自主经营的能力。
第三十五条、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发起人或股东是否依法存续，是否具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
（二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系是否清晰，将上述资产投入发行人是否存在法律障碍。
（四）若发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，应说明发起人是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权，是否已征得相关债权人同意，对其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效。
（五）若发起人以在其他企业中的权益折价入股，是否已征得该企业其他出资人的同意，并已履行了相应的法律程序。
（六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书是否已由发起人转移给发行人，是否存在法律障碍或风险。
第三十六条、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构是否合法有效，产权界定和确认是否存在纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动是否合法、合规、真实、有效。
（三）发起人所持股份是否存在质押，如存在，说明质押的合法性及可能引致的风险。
第三十七条、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人是否在中国大陆以外经营，如存在，应说明其经营的合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的业务是否变更过，如变更过，应说明具体情况及其可能存在的法律问题。
（四）发行人主营业务是否突出。
（五）发行人是否存在持续经营的法律障碍。
第三十八条、关联交易及同业竞争
（一）发行人是否存在持有发行人股份5%以上的关联方，如存在，说明发行人与关联方之间存在何种关联关系。
（二）发行人与关联方之间是否存在重大关联交易，如存在，应说明关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易的相对比重。
（三）上述关联交易是否公允，是否存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）若上述关联交易的一方是发行人股东，还需说明是否已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）发行人是否在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（六）发行人与关联方之间是否存在同业竞争。如存在，说明同业竞争的性质。
（七）有关方面是否已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。
（八）发行人是否对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，以及有无重大遗漏或重大隐瞒，如存在，说明对本次发行上市的影响。
第三十九条、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产的情况。
（二）发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的情况。
（三）发行人拥有主要生产经营设备的情况。
（四）上述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应说明对本次发行上市的影响。
（五）发行人以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，还需说明取得这些权属证书是否存在法律障碍。
（六）发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况。
（七）发行人有无租赁房屋、土地使用权等情况，如有，应说明租赁是否合法有效。
第四十条、发行人的重大债权债务
（一）发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险，如有风险和纠纷，应说明对本次发行上市的影响。
（二）上述合同的主体是否变更为发行人，合同履行是否存在法律障碍。
（三）发行人是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，如有，应说明对本次发行上市的影响。
（四）发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效。
第四十一条、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为，如有，应说明是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，是否已履行必要的法律手续。
（二）发行人是否拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为，如拟进行，应说明其方式和法律依据，以及是否履行了必要的法律手续，是否对发行人发行上市的实质条件及本规定的有关内容产生实质性影响。
第四十二条、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程或章程草案的制定及近三年的修改是否已履行法定程序。
（二）发行人的章程或章程草案的内容是否符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的章程或章程草案是否按有关制定上市公司章程的规定起草或修订。如无法执行有关规定的，应说明理由。发行人已在香港或境外上市的，应说明是否符合到境外上市公司章程的有关规定。
第四十三条、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人是否具有健全的组织机构。
（二）发行人是否具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则是否符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是否合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是否合法、合规、真实、有效。
第四十四条、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职是否符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）上述人员在近三年尤其是企业发行上市前一年是否发生过变化，若存在，应说明这种变化是否符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人是否设立独立董事，其任职资格是否符合有关规定，其职权范围是否违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
第四十五条、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率是否符合现行法律、法规和规范性文件的要求。若发行人享受优惠政策、财政补贴等政策，该政策是否合法、合规、真实、有效。
（二）发行人近三年是否依法纳税，是否存在被税务部门处罚的情形。
第四十六条、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，有权部门是否出具意见。
（二）近三年是否因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（三）发行人的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准。近三年是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
第四十七条、发行人募股资金的运用
（一）发行人募股资金用于哪些项目，是否需要得到有权部门的批准或授权。如需要，应说明是否已经得到批准或授权。
（二）若上述项目涉及与他人进行合作的，应说明是否已依法订立相关的合同，这些项目是否会导致同业竞争。
（三）如发行人是增资发行的，应说明前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如发行人改变前次募集资金的用途，应说明该改变是否依法定程序获得批准。
第四十八条、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务是否一致。
（二）发行人业务发展目标是否符合国家法律、法规和规范性文件的规定，是否存在潜在的法律风险。
第四十九条、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人的控股公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如存在，应说明对本次发行、上市的影响。
（二）发行人董事长、总经理是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如存在，应说明对发行人生产经营的影响。
（三）如上述案件存在，还应对案件的简要情况作出说明（包括但不限于受理该案件的法院名称、提起诉讼的日期、诉讼的当事人和人、案由、诉讼请求、可能出现的处理结果或已生效法律文书的主要内容等）。
第五十条、原定向募集公司增资发行的有关问题
（一）公司设立及内部职工股的设置是否得到合法批准。
（二）内部职工股是否按批准的比例、范围及方式发行。
（三）内部职工股首次及历次托管是否合法、合规、真实、有效。
现《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号〈法律意见书的内容与格式〉（修订）》，自1999年7月1日起施行。1994年10月28日中国证券监督管理委员会《关于〈公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号〉的通知》（证监发字〔1994〕62号）同时废止。
证券承销机构从事证券发行、配股承销业务，主承销商律师应当按照有关规定制作验证笔录，并向我会备案，在报送我会的申请材料时一并报送。
公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号《法律意见书的内容与格式》（修订）
第一部分 基本要求
一、根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的有关规定，制定本准则。发行人申请公开发行股票和上市（含配股，下同），其所聘请的律师应当按照本准则的要求，出具法律意见书。
二、法律意见书是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申请公开发行股票所必须具备的法定文件之一。
三、律师应当严格履行法定职责，对发行人股票发行、上市的合法性及对发行、上市有重大影响的法律问题发表法律意见，保证法律意见书的真实性、准确性和完整性。
四、律师应当对出具法律意见书所依据的事实和材料进行核查和验证。若有过错，应承担相应的法律责任。
五、法律意见书不仅要表述结论性意见，而且应当说明得出上述结论性意见的依据。
六、律师出具法律意见书的内容与格式，应当符合本准则规定。本准则的某些具体规定确实不适用的，律师可以根据实际情况对有关内容与格式作出适当修改，但应当说明修改的原因及理由。
七、本准则未明确要求，但对发行、上市有重大影响的法律问题，律师应当发表法律意见。
八、律师出具法律意见书，不应使用“基本符合条件”一类的措辞。对于不符合条件的事项或者律师已经勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，应当发表保留意见。
九、律师可以要求发行人或相关当事人就特定事宜作出书面说明、确认或承诺；但无论有无书面说明、确认或承诺，律师仍受勤勉尽责义务的约束，不得出具有虚假、严重误导性内容或者有重大遗漏的法律意见。
十、为了维护法律意见书的严肃性，律师应当在发行、上市申报材料正式上报时，方可签署法律意见书。法律意见书上报后，不得对该文本进行任何修改。如需要作出补充、说明或更正，应另行出具专项法律意见书。
报送证监会的法律意见书应当是经两名以上具有证券从业资格的律师及其所在的律师事务所签字、盖章的正式文本。
十一、发行申报材料上报后，如有任何修改，发行人必须立即通知律师。上述修改对法律意见有影响的，律师应当就该项修改的内容出具专项法律意见书。
十二、本准则适用于A股发行和上市，发行境内上市外资股，可参照本准则制作法律意见书。
十三、本准则由证监会负责解释。
十四、本准则自1999年7月1日起施行。1994年10月28日证监会《关于〈公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号〉的通知》（证监发字〔94〕162号）同时废止。
第二部分 股票发行、上市法律意见书的内容与格式
第一节
××律师事务所关于××公司××年
股票发行、上市的法律意见书（引言）
一、出具法律意见书的依据
（一）说明根据《证券法》、《公司法》及国务院证券管理部门的有关规定出具法律意见书。
（二）说明根据发行人与律师事务所签订的《委托协议》出具法律意见书。
二、律师应当声明的事项
（一）说明是依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
（二）律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
（三）说明已经按照本准则的要求对本次发行上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
（四）本法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
（五）律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行股票及上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对其出具的法律意见承担责任。
三、引言的结束段应载入下列文字：
“本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对××公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：”
（正文）
一、发行人发行股票的主体资格
（一）企业改组设立公司发行
1、说明发行人的重组行为是否符合现行法律、法规、规章和其他规范性文件的要求；
2、说明发起人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件是否有导致发行人设立不成或使设立行为存在潜在纠纷的法律障碍；
3、说明拟投入或已投入股份公司资产的产权隶属关系及将上述资产投入股份公司是否存在法律障碍；
4、若发起人以其全资附属企业的资产折价入股的，说明发起人是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权；若上述折价入股行为导致全资附属企业注册资本减少或偿债能力降低的，说明是否已征得相关债权人同意；若上述折价入股行为导致全资附属企业解散的，说明对其原有债务的处置是否合法；
5、若发起人以其在合资或联营等企业中的权益折价入股的，说明是否已征得该企业其他出资人的同意；
6、说明因发行人的设立而引起的原企业债务的处理是否已征得大额债权人的同意，是否存在金额较大的潜在债务纠纷；
7、说明有关财产所有权、使用权由发起人转移给发行人是否存在法律障碍；
8、说明发行人是否已具备本次发行上市的主体资格。
（二）原定向募集公司增资发行
1、说明发行人的设立是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，是否已依据《公司法》进行规范；
2、说明发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件是否有导致发行人无法增资扩股的法律障碍；
3、说明发行人设立至今有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购兼并等行为，若有，说明是否符合当时法律、法规、规范性文件的规定，是否已履行必要的法律手续；
4、说明发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规及其章程说明发行人是否有需要终止的情形出现；
5、说明发行人是否已具备本次发行上市的主体资格。
（三）有限责任公司变更为股份有限公司后增资发行
1、说明发行人是否为依法设立的有限责任公司；
2、说明发行人的章程及作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或行为受约束的文件是否有导致公司无法变更为股份公司的法律障碍；
3、说明发行人设立至今有无合并、分立、增加或减少注册资本、收购兼并等行为，若有，说明是否符合当时法律、法规、规范性文件的规定，是否已履行必要的法律手续；
4、说明发行人是否已依法变更为股份有限公司；
5、说明发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规及其章程说明发行人是否有需要终止的情形出现；
6、说明发行人是否已具备本次发行上市的主体资格。
（四）上市公司向社会公开增资发行
1、说明公司有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购兼并、资产置换等行为，若有，说明是否符合当时法律、法规、规范性文件的规定，是否已履行必要的法律手续；
2、说明公司是否依法有效存续，即根据法律、法规及其章程说明发行人是否有需要终止的情形出现；
3、说明发行人是否已具备本次发行上市的主体资格。
二、本次发行、上市的授权和批准
（一）说明股东大会、发起人会议是否已经依法定程序合法有效地作出批准发行、上市的决议。
（二）根据法律、法规、公司章程或者发起人协议等文件，说明上述决议的内容是否合法有效。
（三）如果股东大会、发起人会议授权董事会或筹委会办理有关发行上市事宜，说明上述授权是否合法有效。
三、本次发行、上市的实质条件
分别就不同类别的公司，对照《证券法》、《公司法》及其他规范性文件的规定，说明是否符合发行、上市条件（涉及资产评估、审计报告、盈利预测等内容时，应当说明是严格按照有关中介机构出具的报告引述）。某些条件只有等到发行后才能明确的，律师可以不发表法律意见。
四、发行人的章程或章程草案
（一）说明发行人的章程或章程草案是否经公司股东大会或发起人会议审议，是否合法有效通过。
（二）说明发行人的章程或章程草案的内容是否符合现行法律、法规的规定。
（三）说明发行人的章程或章程草案是否按《上市公司章程指引》修订或起草。对《上市公司章程指引》的内容进行删除或修改的，说明修改的理由。发行人已在香港或境外上市的，说明章程是否符合《到境外上市公司章程必备条款》的有关规定。
五、关联交易及同业竞争
（一）说明发行人有哪些关联企业。
（二）说明发行人与关联企业间是否存在关联交易，若存在关联交易，还需说明关联交易的内容、数量和金额。
（三）说明关联交易是否存在损害发行人及其股东利益的内容。
（四）若关联交易的一方是公司大股东，还需说明是否已采取必要措施对小股东的利益进行保护。
（五）说明发行人与关联企业间是否存在同业竞争。若存在同业竞争，还需说明是否已采取必要措施解决同业竞争。
（六）说明是否对关联交易和同业竞争进行充分披露。
六、发行人的主要财产
（一）说明发行人拥有的房产、土地使用权、知识产权及其他无形资产的数量及上述财产是否存在产权纠纷。
（二）说明发行人以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，还需说明取得是否存在法律障碍。
（三）说明发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，如是否存在担保或者其他债务关系。
七、发行人的重大债权、债务关系
（一）说明发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的主要内容。
（二）说明上述合同是否合法有效，是否存在潜在纠纷。
（三）说明上述合同的主体是否变更为或拟变更为发行人，若未履行变更程序，是否已经获得合同他方的同意，合同履行是否存在法律障碍。
（四）说明发行人是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）说明发行人与股东之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（六）说明发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效。
八、发行人的环境保护和产品质量标准
（一）说明发行人的生产经营活动是否符合有关环境保护的要求。近三年来，是否因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚。
（二）说明发行人的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准。近三年来，是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚。
九、董事、监事等高级管理人员
说明发行人的董事、监事等高级管理人员的任职是否符合法律、法规以及《公司章程》的规定，并说明其任期。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）说明发行人及其发起人是否有尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）如上述案件存在，还应对案件的简要情况作出说明（包括但不限于受理该案件的法院名称、提起诉讼的日期、诉讼的当事人和人、案由、诉讼请求、可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况等）。
（三）说明上述案件对本次发行、上市的影响。
十一、发行人的税务问题
（一）说明发行人执行的税种、税率是否符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）说明发行人近三年是否依然纳税，是否被税务部门处罚的情形。
十二、发行人募股资金的运用
（一）说明发行人募股资金用于哪些项目；
（二）若上述项目涉及与他人进行合作的，应说明合作方式及是否已订立相关的合同、协议及取得有关部门的批准；
（三）如发行人是增资发行的，需说明前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果发行人改变前次募集资金的用途，应当说明该改变是否依法定程序获得批准。
十三、发行人的收购兼并
（一）说明发行人是否准备收购兼并其他企业；
（二）说明收购兼并的方式及其法律依据；
（三）说明上述收购兼并行为是否履行了必要的法律手续。
十四、律师认为需要说明的其他问题
本准则未明确要求，但对发行上市有重大影响的法律问题，律师应当发表法律意见。
十五、结论意见
概括说明对本次股票发行、上市的意见，即对本次发行、上市的合法性给予总括确认。
律师已经勤勉尽责仍不能对本次发行、上市的合法性作总结确认的，应当发表保留意见，并说明对本次发行、上市的影响程度。
（结尾）
一、法律意见书的日期及签字盖章
二、法律意见书的正、副本份数
律师事务所名称（加盖公章）经办律师 ××× ×××（印刷体）
××× ×××（签字）
××××年××月××日
第二节
上市公司配股法律意见书的内容与格式
XX律师事务所关于XX公司XX年
配股的法律意见书
（引言）
一、出具法律意见书的依据
（一）说明根据《证券法》、《公司法》及国务院证券管理部门关于上市公司配股的规定出具法律意见书。
（二）说明根据发行人与律师事务所签订的《委托协议》出具法律意见书。
二、律师应当声明的事项
（一）说明是根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
（二）律师已经对与出具法律意见书有关的所有的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
（三）说明已经按照本准则的要求对本次发行上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
（四）本法律意见书仅供发行人为该次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
（五）律师同意将本法律意见书作为发行人本次配股所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对其出具的法律意见承担责任。
三、引言的结束段应载入下列文字：
“本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对××公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：”
（正文）
一、发行人发行股票的主体资格
（一）说明发行人是否为其股票已经依法在国务院证券管理部门批准的证券交易所交易的股份有限公司。
（二）说明发行人是否依法有效存续。即根据法律、法规及其章程，说明发行人是否有需要终止的情形出现。
（三）说明发行人章程的内容是否符合现行法律、法规的规定，是否按《上市公司章程指引》修订。
二、本次配股、上市的授权和批准
（一）说明公司本次配股是否按照公司章程和有关配股规定的程序作出决议。
（二）说明本次配股已经依法取得或者尚待取得有权部门同意发行、上市的许可事项。
三、本次发行、上市的实质条件
（一）逐项说明本次配股是否符合《证券法》、《公司法》以及国务院证券管理部门关于公司配股的具体规定。
（二）如股东以实物资产或者其他非现金资产作价抵作股款，说明此类资产是否已取得完备的权属证书，此种行为的实施是否存在法律障碍。
（三）说明各股东在配售过程中是否受到公平对待。
四、说明本次配股所涉及的关联交易及同业竞争
（一）说明发行人有哪些关联企业。
（二）说明发行人与其关联企业在本次配股中是否存在关联交易，若存在关联交易，还需说明关联交易的内容、数量和金额。
（三）说明这种关联交易是否会损害发行人及其股东的利益。
（四）若关联交易一方是公司大股东，还需说明是否已采取必要措施对小股东的利益进行保护。
（五）说明股东大会关于本次配股涉及的关联交易的表决程序是否符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（六）说明发行人本次配股涉及的关联企业间是否存在同业竞争。若存在同业竞争，还需说明是否已采取必要措施解决同业竞争。
（七）说明是否对关联交易和同业竞争进行充分披露。
五、发行人募股资金的运用
（一）说明发行人前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果发行人改变前次募集资金的用途，应当说明该改变是否依法定程序获得批准。
（二）说明发行人本次募股所筹资金的使用是否需要得到有权部门要求的批准或授权；如需要，是否已经得到批准或者授权。
（三）如果本次募集资金的运用涉及兼并、收购其他企业的，说明兼并、收购的方式及其法律性质，并说明是否存在法律障碍、是否存在法律纠纷。
六、本次配股所涉及到的重大债权、债务关系
（一）审查本次配股涉及的重大合同的合法性。
（二）说明发行人在上述合同项下的义务对本次配股是否构成法律障碍。
（三）说明发行人与股东之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）说明发行人正在进行或将要进行的重大诉讼、仲裁或行政诉讼事项，并说明对本次配股是否构成法律障碍。
七、发行人的税务问题
（一）说明发行人执行的税种、税率是否符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）说明发行人近三年是否依法纳税，是否被税务部门处罚的情形。
八、董事、监事等高级管理人员
说明发行人的董事、监事等高级管理人员的任职是否符合法律、法规以及《公司章程》的规定，并说明其任期。
九、律师认为需要说明的其他问题
本准则未明确要求，但对配股有重大影响的法律问题，律师应当发表法律意见。
十、结论意见
概括说明对本次配股的意见，即对本次配股的合法性给予总括确认。
律师已经勤勉尽责仍不能对本次配股的合法性作总括确认的，应当发表保留意见，并说明对本次配股的影响程度。
（结尾）
一、法律意见书的日期及签字、盖章
二、法律意见书的正、副本份数
律师事务所名称（加盖公章） 经办律师 ××× ×××（印刷体）
××× ×××（签字）
××××年××月××日
第三部分 关于制作法律意见书工作底稿的说明
一、具有证券法律业务资格的律师事务所（以下简称“律师事务所”）及具有证券法律业务资格的律师（以下简称“律师”）制作股票发行、上市（含配股，以下同）的法律意见书时，必须同时制作工作底稿。
【关键词】外国法律查明；国际私法；专家提供
中图分类号：D92 文献标识码：A 文章编号：1006-0278（2013）07-150-01
一、存在的问题及分析
我国2010年通过的《涉外民事关系法律适用法》（以下简称《适用法》）第10条规定：“涉外民事关系适用的外国法律，由人民法院、仲裁机构或者行政机关查明。当事人选择适用外国法律的，应当提供该国法律”。该条规定了查明外国法的责任，但并没有规定查明的方法。因此，关于外国法的查明方法，我国法院在实践中仍适用《最高人民法院关于贯彻执行（中华人民共和国民法通则）若干问题的意见（试行）》（1988）中“对于应当适用的外国法律……可由中外法律专家提供”。从这里，我们可以得出，我国法律是允许法院通过中外法律专家提供法律依据和意见来查明外国法律的。
《适用法》对外国法律的查明做出了界定，体现出了一定的新意，但同时也存在一些弊端。兹分析如下：
（一）我国法律对“专家”界定模糊
所谓“专家”一般是指在学术、技艺等方面有专业技能或者专业知识的人，应以此类技能为生，通常需要通过一定水平的资质印证使人们愿意向其咨询。在我国《适用法》中仅仅提出“可由中外法律专家提供”，但是关于专家的范围不管是在《适用法》还是在司法解释中都没有给出明确的界定。这就导致在某些法院在审理过程中时而对外国律师的法律意见过于偏爱，时而对其又置之不闻。律师的意见书处在一个尴尬的境地。同时，对法学学生，银行家，等等相关人士能否成为这里的“专家”并未提及。
（二）专家意见和当事人提供的法律意见书的法律效力不确定
我国立法没有对外国专家意见书的效力、提供法律意见书的机构及其资格认定做详细规定，这种情况下就可能出现当事人贿赂律师行、权威的外国律师行也会不被认可等问题，产生当事人规避对其不利的法律的不良后果，影响审判的公平合理。此外，法官是否应当采纳当事人提供的法律意见书，又或仅将其当作当事人提交的普通证据之一，立法都没有确切的答案。
二、解决的方法
（一）针对“专家”范围的应予确定
我国立法应当对于“由中外法律专家提供”进行严格确定，即要明确专家的范围。明确哪些人能成为这里的专家，比如说，法学专业学生、研究外国法律的学者、国际会议关于法律方面的与会者等等，对他们所提出的具有针对性的法律意见书能否成为我国法律上所说的“专家提供”，应做出明确规定。这里，我们也可以参考美国审判中关于“法庭之友”制度。
（二）所提供的意见书的效力层级应严格确定
我国应在进行司法解释是对不同的专家意见确定不同的效力等级做出严格限制。例如，许多国家允许牧师、商会代表、法学教师或大学生、银行家、外交人员等以专家的身份提供外国判例法。对此，我国应该确立一个标准，对专门的律师、官方法律机构工作人员、权威学者的意见赋予较高的效力等级，而对于商会代表、银行家、牧师、法学大学生等的意见规定一个相对较低的效力等级，减少冲突的发生。当然，为减少纠纷，最好是以对方国家关于查明外国法的专家资格规定为参照。
三、其他
思考之一：中国的法制环境在不断得到改善的同时，仍需要依法治国的法理理念支撑。
刘涌的主要犯罪事实十分清楚，刘涌所犯的不是一个罪，而是《刑法》中称的数罪，犯了多种罪。其中有两个罪涉及死刑问题，一个是故意杀人案件最高刑是死刑，另外一个就是致人重伤导致残疾，这种情况在《刑法》当中规定也有死刑，那么，辽宁省高院改判刘涌死刑缓期二年执行的依据是什么呢？为什么改判刘涌死刑缓期执行？
另外，14位法律专家教授为什么要对刘涌这样一个黑社会犯罪集团的首恶分子出具这份“法律意见书”？要力保刘涌不被“斩立决”？动用自己在司法界的声誉和影响来为一个黑社会首恶分子不被立即处决提供理论支持是出于什么目的？这本来是一个普通的刑事案件，这些专家教授们为什么如此感兴趣，他们曾经为贫民死刑犯出具过“法律意见书”吗？辽宁省高院改判刘涌死刑缓期二年执行与14位法律专家教授的“法律意见书”在社会中引起了强烈的反响。
刘涌案说明中国的法理理念有待完善，中国的法制环境尽管得到改善，但仍存有缺陷。专家是出于公义还是受私利的驱动？民间却有着他们质朴的看法：“专家们有偿为当事人一方出具所谓的《专家法律意见书》，其旁观中立的角色就会淡化”，因此，法理在法律的实施中如何运用将成为我们思考的问题之一。
思考之二：律师召集专家论证是否影响公正。
“专家论证会由当事人辩护律师召集，论证会的倾向性就在所难免，其公正性当然要受到质疑。”网上流传的这篇文章对听证会的质疑颇具代表性。事实上，由律师召集或者要求的专家论证，占了绝对的“大头”，而且还有不断增多的趋势。中国政法大学疑难案件研究中心自从1996年成立以来，受委托组织的100多次专家论证中，有80%是由律师委托的。还有更多的律师通过其他渠道或者直接组织专家进行论证。
一位熟悉专家论证会的人士说，没有谁愿意花钱让专家论证自己的不是。无论是律师还是当事人，提供的材料难免有一定的片面性，这就涉及到专家介入途径以及论证范围的问题。
参与论证一般都是法学界的顶级专家，《中法网专家论证服务章程》指出，“专家”系指法律理论界、实务界的教授、副教授和博士。“从诉讼法角度来说，法学家们向法院递交的专家意见书属于什么？它是证据吗？不是，因为法学家们不是本案的证人。它是鉴定结论吗？不是，因为法学家们不是本案的鉴定人。它是辩护意见吗？不是，因为法学家们不是本案的辩护人。那么，它是什么？它什么都不是！它就是法学家们对司法独立的干涉！是以所谓的专业权威干扰司法的独立审判。”中国政法大学法学院教师何兵的这一连串的感叹号指出了两个尖锐的问题：专家有没有资格向法庭出具法律意见书？专家论证是否影响司法公正？
思考之三：最高人民法院的提审反映了法律对民意的一种尊重，也是司法改革有益信号。
从中可以看出法律并非只有程序正义而没有实质正义，法律反映民意，刘涌能够被提审，公众的意见起了极大作用。司法本身的性质决定了法官对民意的尊重不是直接把多数民众对个案的意见移植到裁判中，司法过程中也不允许对各种可能的裁判事先进行民意测验。严格执行根植于民意的法律并接受民众对于法官是否严格执法的监督，才是法官对民意最好的尊重。刘涌一案的提审充分说明最高人民法院正在用自己的行动体现对民意的尊重。
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