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虽然多层次资本市场是金融改革中的高频词汇，但很多人并不完全清楚多层次资本市场的含义。不搞清楚多层次资本市场的含义，便无法在同一概念基础之上进行建设性的对话。那么到底什么是多层次的资本市场呢？实际上对于多层次资本市场，学术界并没有形成统一的界定。巴曙松认为，我国资本市场应当包括证券交易所市场、场外交易市场，即OTC市场、三板市场、产权交易市场和代办股份转让市场等几个层次。王国刚认为，多层次是指资本市场应由交易所市场、场外市场、区域性市场、无形市场等多个层次的市场构成。还有一种说法则认为，多层次的资本市场是指能够为满足不同投融资市场主体的资本要求而建立起来的有层次性的配置资本性资源的市场。虽然如此，但可以归纳出这些观点背后的一些共性：多层次性、针对性、协调性、结构性。目前，相比于发达国家的资本市场，我国资本市场存在的重要问题在于，市场层次不够丰富，各层次之间的协调性差，资本市场的结构不合理。这就需要我们继续探索适合中国国情的多层次资本市场。
一、发展多层次资本市场的重要意义
从整个金融市场体系协调和发展来看，多层次资本市场是坚实的基础。20世纪90年代初期，上海证券交易所和深圳证券交易所相继成立，经过十多年的改革和发展，我国已经形成了以债券和股票为主体的多种证券形式并存，包括证券交易所、市场中介机构和监管机构的初步健全的全国性资本市场体系，有关交易规则和监管办法也正在日益完善。资本市场在改革投融资体制，促进产业结构调整，优化资源配置，完善企业法人治理结构，提高金融市场效率，维护金融安全等方面发挥了非常重要的作用。然而，我国的资本市场从萌生之日起就存在着许多先天性的障碍，特别是一些深层次问题和结构性矛盾，制约了市场功能的有效发挥，突出的问题在于长期以来存在结构性缺陷：一方面是A、B股分割、流通股与非流通股的分割；另一方面则是市场发育的不完善，缺乏一个安全、高效的多层次资本市场体系。成熟的资本市场，不仅要有证券交易市场，还应该包括场外交易、柜台交易、直接的产权转让等多层次、多形式的资本交易，而证券交易所内部又细分为包括主板和创业板市场的证券集中竞价交易、大宗交易、非流通股转让等资本运营的平台。
从企业发展角度出发，多层次资本市场是活力的源泉。中国经济呈二元经济状态，一方面是存在一批大中型国有企业，另一方面是茁壮成长的个人创业企业，不同企业对资本市场需求不一样，上市门槛也不一样。结构合理的多层次资本市场可以满足不同企业包括中小企业、高科技创新企业的融资需求，而这些企业正是中国经济增长中最为活跃的因素。为这些活跃的市场群体提供有力的金融支持，就是为中国经济可持续增长提供了新的动力。同时，多层次资本市场的发展有利于改变金融领域的二元结构，推动落后地区的金融发展。众所周知，当前中国的经济发展程度差异相当明显，不同企业之间的发展状况也有很大的差别，如果仅仅只有一个单一标准的行政管制下的市场，那么，这个标准对于经济相对落后的地区和中小企业往往会形成事实上的制约。
从融资结构上分析，多层次资本市场是调节的手段。目前，中国的金融市场上，间接融资占据主导地位，间接融资中商业银行则是主导性的，银行贷款偏重国有大中型企业、偏向大中城市。结构合理的多层次资本市场能够带动直接融资和间接融资结构的调整，对于改变过多依赖以银行贷款主导的间接融资的融资结构具有积极的作用。我国国民经济庞大的规模和丰富的层次决定了我国企业直接融资问题的解决不可能仅仅依靠主板市场，而必须依赖于多层次的资本市场来完成。多层次资本市场建设必然推动融资结构的调整和创新。20世纪90年代中期以后，在中国的金融体系中出现资金相对过剩和相对短缺相并存的格局。其中的一个重要原因，就是缺乏一个多层次的资本市场，使得金融体系过于依赖银行体系、过于倾向大型企业，而忽视了直接融资、忽视了中小企业。
从资本市场自身建设看，多层次资本市场是其发展的重要目标和标志。它可以发挥促进公司治理结构改善、加快建立现代企业制度的作用，也能够避免由上市公司风险特征加大、风险揭示能力下降而造成的市场风险，更能满足各个层次的融资者和投资者的需求。
多层次资本市场的建设有利于提高中国金融市场的整合程度，降低其分割程度，从而推动金融体制的改革。构建一个多层次的、具有良好流动性的资本市场，有利于改善中国金融资源的配置效率。
多层次资本市场的发展必然会推动监管体制和资本市场制度建设的创新。多层次资本市场的建设需要合理界定中央统一监管和地方政府监管的职能。而从市场监管的角度看，如能对企业多层次的融资需求做出合理的、多层次的市场体系安排，监管部门相应地就能针对不同市场上企业的特点做出不同的监管安排，这样也有利于市场的协调发展。单一层次的证券市场的融资和资源配置功能总体上非常有限，而且将不同风险偏好的企业集中在一个较高标准的主板市场上市，同时缺乏其他可供选择的直接融资渠道，那么，这种单一市场不仅不能满足各个层次的融资者和投资者的需求，而且还会导致资本市场金融资源的错位配置，助长投机行为。从理论上说，资本市场只有通过面向需求的最大可能地细分来最大限度地满足多样化的市场主体对资本的供给与需求，才能高效率地实现供求的均衡，才可能全面、协调和可持续发展。
二、创业资本与多层次资本市场的相互作用
创新无疑已经成为当下最强的音符，中国经济要转型升级，必须大力进行创新，大兴创新之风。中国企业要提质增效，也必须进行大胆创新。但“大众创业、万众创新”需要创业资本来落地，而创业资本则离不开多层次资本市场的发展，反过来，创业资本的发展也会促进多层次资本市场的发展。
（一）创业资本市场是资本市场的一个组成部分，离不开多层次资本市场的支撑
创业资本处在多重场环境的影响之下，创业资本的场环境包括产业环境、技术创新环境、政府政策环境和资本市场环境。创业资本的形成、投资、增值、变现都是在一定的资本市场环境中进行，没有相配套的多层次的资本市场环境，创业资本不可能加速发展。
资本市场结构影响创业资本循环。创业资本与天使资本、产业资本、证券资本是资本市场的四大板块，在资本市场不同分层中各自都有自身的角色分工。创业资本循环全过程置于资本市场各个层次之中。多层次资本市场是不同实力、不同规模、不同投资取向创业资本发展壮大的前提，包括主板、创业板和三板在内的资本市场为创业资本提供融资、投资和退出等全方位支持。
（二）资本市场还影响创业资本对创业企业的投资方式
一个流动性强的新兴资本市场的存在能形成倒逼机制，促使创业资本在创业企业的成长早期进入，或者在种子期介入。资本市场也能影响创业投资机构的核心竞争力。对于创业投资机构而言，核心竞争力在于服务能力，资本市场不仅帮助企业管理规范，以上市作为企业达标的规范标准，而且创业资本也根据资本市场和创业企业的要求提供增值服务，从而提升创业企业的竞争力。
（三）多层次的资本市场为创业资本提供从所投资企业中蜕资的场所、工具和途径
创业企业利用主板、二板等已上市公司的壳上市；利用已上市挂牌的企业对创业资本所投资的创业企业进行并购；许多上市公司也成立创业投资机构，它们所成立的创业资本运作机构重点可以从事成长期与成熟期的投资。
（四）在多层次资本市场建设中，创业资本为多层次资本市场输送新的血液
金融深化论认为，发展中国家存在贫困陷阱，要加快发展，必须以现代金融机构取代资金黑市，充分利用市场机制发挥金融机构等中介机构的作用。创业资本通常采用金融组织化的方式进行聚合、投资，创业资本提供的不仅是资金、还有人才、市场、经验、金融支持和资源网络。创业资本帮助培训优质企业上市，前期规范培训企业，改善中小企业的管理。
[关键词]海外资本市场；多层次资本市场；发展模式；启示与借鉴
一、多层次资本市场
资本市场通常有广义和狭义之分。广义的资本市场是指经营一年以上的各种资金融通关系所形成的市场，按融资方式和特点的不同，具体包括中长期信贷市场、证券市场(股票市场和中长期债券市场)等；狭义的资本市场把以间接融资为特征的中长期信贷市场排除在外，专指以直接融资为特征的证券市场。从广义角度看，在资本市场的两个子市场中，究竟哪个市场为主导，则要以各国的经济体制不同而有所侧重。本文中的资本市场狭义的指证券市场。
对于多层次资本市场不同学者有不同的看法。巴曙松认为，我国资本市场应当包括证券交易所市场、场外交易市场，即0TC市场、三板市场、产权交易市场和代办股份转让市场等几个层次。王国刚认为，多层次是指资本市场应由交易所市场、场外市场、区域性市场、无形市场等多个层次的市场构成。多层次资本市场就是资本市场具有多层级性，以适应融资的差异性和投资的多元化。具体来说，主板市场重在打造蓝筹股市场；中小企业板或创业板重在为中小企业或创业和创新企业提供融资平台，为风险资本提供退出渠道；场外市场重在提供一个交易转让场所，作为上市的预演和退市的去处；产权交易所或代办股份转让系统旨在提供一个集中信息交流的平台。而对于资本市场层次完善的标志是：资本市场应细分为多层次市场，不同类型的证券、投资者、融资者、中介机构相对分开，各得其所，市场的风险程度、上市条件、监管要求也有差别，而市场之间又是连通的，不断发展、经营业绩好的上市企业可从下一级市场升到上一级市场，最终构成一个“无缝”的市场。
在我国资本市场改革不断深化的进程中，构建多层次资本市场体系，是经济发展的客观要求，也是资本市场可持续发展的重要保证。由于不同规模的企业在不同发展阶段的风险有所不同，利用资本市场的制度和信息的成本有所不同，资本市场应是分层的。分层的资本市场其实是将融资中的风险分散配置的一种机制。看似“垂直”的资本市场分层结构，其实是不同规模企业不同发展阶段的融资阶梯，它可以适应不同信息不对称状况的企业和不同信息成本的投资者的各自需要。
二、海外多层次资本市场的发展模式
1 美国的多层次资本市场模式
美国是全球资本市场最为发达的国家，也是资本市场体系最健全和完善的国家。经过长期的发展，形成了集中与分散相统一、全国性与区域性相协调、场内交易与场外交易相结合的多层次资本市场模式。美国资本市场体系按层次分，可分为四个层次：主板(俗称“一板”)市场、创业板(俗称“二板”)市场、场外交易或柜台交易市场(俗称“三板”)、区域性产权交易市场。
美国的多层次资本市场体系中除了在全球最具影响力的主板市场外，运作规范的创业板、交易活跃的场外交易和产权交易是其最为突出的特征。美国的创业板(NASDAQ)成立于1971年，成立之初NASDAQ内部形成了两个层次：全球市场和小型市场。小型市场的对象是高成长的中小企业，其中高科技企业占有很大比重；全球市场的对象是高资本企业或经小型市场发展起来的企业，小型市场的上市标准相对宽松。随着时代的变化，NASDAQ内部的层级更加明细。1990年，NASDAQ在体系内设立了OTCBB市场，为未能上市发行证券的企业提供交易场所。其后，0TCBB独立运行，直接由美国证监会和NASDAQ负责监管。2006年7月，NASDAQ全球精选市场形成，该市场从NASDAQ全球市场中挑选优质企业执行更高的上市标准。NASDAQ的繁荣并非一蹴而就，而是由近百年来活跃的场外交易、柜台交易演进发展而来的。在NASDAQ形成之前，美国就已有3000多个柜台交易网点，还有比OTCBB标准更低、成立时间更早的粉红单市场(Pink Sheets)。此外，还有太平洋交易所、中西交易所、波士顿交易所等区域性资本市场。
美国多层次资本市场的突出特点：
(1)分层次的上市标准和监管制度，形成了对企业的市场化筛选机制
多层次的资本市场执行多层次的上市标准和运行、监管制度，形成了对准入企业的市场化筛选机制，客观上起到了培育和筛选优质企业的作用，在NASDAQ上市的公司中大约50％来自OTCBB，OTCBB为NASDAQ提供了广阔的潜在上市资源，成为多层次资本市场中出色的“二传手”。
美国实际上多层次资本市场结构可分为五个层次的梯级市场：第一层次，由纽约证券交易所和纳斯达克全国市场构成，上市标准较高，主要是面向大企业提供股权融资的全国性市场。第二层次，由美国证券交易所和纳斯达克小型股市场构成，主要是面向中小企业提供股权融资服务的全国性市场。第三层次，由太平洋交易所、中西交易所、波士顿交易所、费城交易所、芝加哥证券交易所、辛辛那提证券交易所等区域易所构成，是主要交易地方性企业证券的市场。还有一些未经注册的交易所，主要交易地方性中小企业证券。第四层次，由O／CBB市场、粉红单市场、第三市场和第四市场构成，是主要面向广大中小企业提供股权融资的场外市场。第五层次：由地方性柜台交易市场构成，是面向在各州发行股票的小型公司的柜台市场。美国不同层次的市场以不同的公司为服务对象，形成了一个体系健全的“梯级市场”。
(2)严格的转板机制，保证了资本市场的长期活力
美国资本市场严格的退市和转板制度通过优胜劣汰的方式确保了NASDAQ市场企业的质量。多元化的市场格局使美国股票市场在组织结构和功能上形成相互递进的市场特征，上市公司在不同层次的市场之间可进行相互转换，充分发挥了证券市场的“优胜劣汰”机制。多层次的证券市场体系极大地拓展了美国证券市场的容量，不同规模、不同需求的企业都可以利用资本市场进行股票融资，获得发展的机会，有力地推动了美国经济的创新与增长。NASDAQ小型市场规定，连续30日交易价格低于1美元，警告后3个月未能使股价升至1美元以上，则将其摘牌降至0TCBB报价系统，在OTCBB摘牌的公司将退至Pink Sheets进行交易。以2003年至2005年6月共两年半的时间为例，2003年初NASDAQ全国市场有2784家上市公司，到2005年6月底只有2646家，其间新上市416家，退市的达554家，占2003年公司数量的20％；同一时期的小型市场从836家公司减少到595家，其间新上市96家，退市公司高达337家，占2003年公司数量的40％。
(3)形式灵活的交易制度
NASDAQ采用做市商交易制度，每家公司至少有两家做市商为其股票报价，每个做市商都承担资金，以随时应付任何买卖，这种制度极大地推动市场的活跃和资金的流动性。
2 英国的多层次资本市场模式
英国证券市场包括伦敦证券交易所与交易所外市场两个层次。根据英国42000年金融服务与市场法案》规定，正式上市的证券公开发行必须经过英国金融服务局(FSA)批准，发行后在伦敦交易所上市。非上市证券的公开发行则应遵守《1995年证券公开发行条例》的规定，发行后可在伦敦交易所为非上市证券获得交易服务。英国的场外市场不像美国那样发达，主要是以伦敦证券交易所的内部多层次架构为主构建了英国多层次市场体系。
伦敦证券交易所内部分为两个层次：
第一层次是主板市场(Main Market)。为英国金融服务局批准正式上市的国内外公司提供交易服务。第二层次是可选择投资市场(Alternative Investment Market，简称AIM)。在该市场挂牌的证券不需要金融服务局审批，属未上市证券。
为了揭示上市公司的特点，伦敦交易所将主板市场与AIM市场中的高科技公司划为TeehMARK市场板块、按公司所在区域划为LandMARK板块。TechMARK内的生物医药类公司又进管一步划为TechmARK和Mediscience板块。英国的场外市场主要由一些大的投资银行根据英国《公司法》、42000年金融服务与市场法案》及《1995年证券公开发行条例》为非上市证券提供交易服务。这些投资银行通常作为非上市证券的做市商，通过报纸、互联网等渠道为非上市证券提供买卖报价。其中最有名的是OFEX市场，该市场由一家投资银行于1995年建立，有一套完整的挂牌、交易、结算、信息披露规则，目的是通过互联网为177只非上市证券提供挂牌交易服务。OFEX市场与伦敦交易所AIM市场都为非上市证券提供服务，两者之间存在一定程度的竞争。
3 日本的多层次资本市场模式
日本证券市场包括交易所市场及店头市场两个大的层次。交易所及店头市场内部又进一步分为若干层次。日本的证券交易所内部一般分为三个层次：第一层次：第一部市场，即主板市场，具有较高的上市标准，主要为大型成熟企业服务。第二层次：第二部市场，上市标准低于第一部市场，为具有一定规模和经营年限的中小企业和创业企业服务。第三层次：新市场，上市标准低于第二部市场，为处于初创期的中小企业和创业企业服务。日本原有八个证券交易所，目前经过合并与联合形成东京、大阪、名古屋及福冈、札幌五个交易所，其中东京、大阪和名古屋证券交易所都设立了第二部市场与新市场。
日本店头市场又称JASDAQ市场。JASDAQ市场内部分为两个层次：第一层次：第一款登记标准市场，为登记股票和管理股票服务。所谓登记股票是指发行公司符合日本证券业协会订立的标准，申请并通过该协会的审核，加入店头市场交易的证券；管理股票是指下市股票，或未符合上柜标准，经协会允许在店头市场受更多限制得以进行交易的股票。第二层次：第二款登记标准市场，为特则(青空，Green Sheet)股票服务。特则股票是指未上市，上柜的公司，但经券商推荐有成长发展前景的新兴事业股票。由于JASDAQ市场与交易所设立的新市场上市标准类似，因此两者之间存在着一定程度的竞争。
三、我国多层次资本市场的发展框架
1 主板市场
(1)A股市场
1990年12月，为适应股份制经济对证券交易市场的迫切需要，上海证券交易所正式开业，1991年7月深证证券交易所开业。证券交易所的设立，进一步推动了我国股份制经济的发展。截止2010年6月15日，沪市A股主板已有857家，深市A股市场452家企业上市，是我国多层次资本市场的主力军。沪深交易所主板市场主要是为大型、成熟的上市公司提供良好的融资坏境，是整个金字塔形资本市场的顶部，是最高层次的资本市场。在此基础上，探索按公司质量和市场流动性、稳定性指标进一步细化主板市场分层。
(2)B股市场
我国B股市场是我国证券市场发展过程中，特定阶段的产物。B股的正式名称是人民币特种股票。它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内(上海、深圳)证券交易所上市交易。自1991底第一只B股，上海电真空B股上市发行以来，中国的B股市场已经由地方性市场发展到由中国证监会统一管理的全国性市场。随着我国证券市场的发展，自2000年至今已经没有新的B股上市，目前在B股市场上交易的尚有106家上市公司，B股市场可以说基本已经完成了当时特定阶段的历史使命。在不久的将来，也许B股市场会在衍生产品及其他方面做些一些有益的探索，最终可能完成A、B股的合并，从而我国B股市场正式推出历史舞台。
2 二板市场
二板市场是针对中小型公司和新兴公司，尤其是高技术企业上市的市场。中国将来的创业板市场不仅仅支持高新技术企业，而且也包括一切具有高成长潜力的中小企业。
(1)中小板市场
自2004年6月我国开启中小板市场至今我国的中小板市场已有428家企业上市。由于目前存在的深圳中小板市场的上市条件和运作规则与主板基本相同，实质上只是一个小串板市场，不是真正为中小企业提供融资条件的二板市场，而仅仅是创业板市场的一个过渡。
(2)创业板市场
创业板最大的特点就是低门槛进入，严要求运作，有助于有潜力的中小企业获得融资机会。经过了严格的筛选和审批，首批28家公司终于在2009年10月30日于创业板上市，截止2010年6月15日为止已有89家企业在创业板上市。由于我国中小企业的众多，在不久的将来创业板上市的企业将大大超过主板，成为我国资本市场第二个主战场。
3 场外交易市场
目前中国的场外交易市场主要指代办股份转让系统和地方产权交易市场，条块结合的场外交易市场体系等。
(1)三板市场
三板市场的全称是“代办股份转让系统”。三板市场包括老三板市场和新三板市场两个部分。老三板市场包括：原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司。新三板市场是指自2006年起专门为中关村高新技术企业开设的中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统。截止目前为止，我国三板市场有106家公司上市交易。
①老三板
2001年6月，中国证券业协会开设了证券公司代办股份转让系统，作为我国多层次证券市场体系的一部分。老三板市场一方面为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所；另一方面来解决20世纪90年代初，我国设立的全国证券交易自动报价系统(STAQ)和全国证券交易系统(NET)的历史遗留数家公司法人股流通问题。
②新三板
新三板市场是指2006年1月北京中关村高技术园区非上市股份有限公司进入证券公司代办转让系统进行股份转让试点。2007年7月，在该系统挂牌交易的粤传媒以IPO方式登陆中小企业板，实现了柜台交易向更高层次市场的转换，对柜台交易的活跃和发展起到积极推动作用。截至2008年10月，该系统已经有3l家企业正式挂牌，并由主办券商提供报价转让服务，部分公司还利用该系统实现了定向增发。
(2)产权交易市场
“地方产权交易市场”由原体改委及财政、国资系统组建的产权交易所和由科委系统组建的技术产权交易所两大部分组成，其主要特点是以做市商或会员制交易为特征，进行产权股权转让、资产并购、重组等。国资系统以上海产权交易所为龙头组织了长江流域产权交易共同市场，成员为长江流域省市的产权交易机构；以天津产权交易所为龙头组织了北方产权交易共同市场，成员为长江以北地区及京津地区的产权交易机构。科委系统自1999年12月在上海成立我国第一家技术产权交易所以来，目前全国各地已成立技术产权交易机构40多家，这些交易机构全部都是由当地政府部门牵头发起设立的。近两年来，地方产权交易市场的发展十分迅猛，其主要原因是地方中小企业的发展缺少金融服务的支持，更没有资本市场的支撑。
四、多层次资本市场发展模式比较与借鉴
通过对欧美和日本发达的多层次资本市场发展模式的分析以及与我国多层次资本市场发展框架的对比，我们可以发现，通过我国近20年证券市场的发展，基本形成了具有中国特色的多层次资本市场的发展模式和框架。我国的多层次资本市场结构基本上是基于美国模式，但在发展过程中又有中国特色。在我国资本市场发展过程中，不同的发展阶段有自己为了适应当时特定时期的独特设计，例如：B股市场、中小板市场以及老三板等。通过对海内外多层次资本市场的发展模式对比，尽管我国的多层次资本市场发展的框架已具雏形，但还有很长的路要走，不仅要“形似”更要“神似”。借鉴海外发达国家多层次资本市场的发展模式，在我国建立多层次资本市场的过程中应当注意以下几个方面：
1 进一步完善主板市场
进一步完善主板市场，逐步解决由于历史原因所产生的A股市场与B股市场的问题，在一个适当的时机和选择一个恰当的方式完成A、B股市场的合并。另外，增加主板市场的层次划分，建立主板市场与二板市场或三板市场的互换通道；适当改革部分交易机制，促进市场交易及流动性，如：是否适时引入做市商制度、恢复T+O交易、取消涨停板限制等。
2 建立真正的二板市场
我国目前的二板市场尚且不是真正的创业板市场，其上市门槛和交易制度与主板市场没有太大差异，从而削弱了创业板应有的效率和作用，无法真正发挥其为中小企业及创业初期企业融资的功能。另外，中小板作为创业板的过渡产物应逐步退出历史舞台，适时与创业板合并。借鉴海外创业板有关规则设计，放宽创业板上市门槛，创新交易机制，使其真正成为为中小企业及创业企业服务的融资平台。
3 建立统一、完善、高效的场外交易市场
目前我国多层次资本市场框架中，主板市场基本形成，二板市场正在发展，场外交易市场尚且处于最初阶段。建立统一有效的完善的场外交易市场将是我国多层次资本市场今后发展的重中之重。一方面，任何一个成熟的资本市场体系都应该是一个互动的体系，既能给上市公司一个上升通道，又能给退市的公司一个退出渠道。因此，我国三板市场的定位于既是一个“收购站”又是一个“孵化器”。另外，对于我国众多企业的现状来说，上市公司在很长时期仍然是一种稀缺资源，绝大多数企业都属于非上市公司，因此场外交易市场主要为不能达到主板和二板市场上市要求的公司提供一个高效的融资平台。
借鉴发达国家多层次资本市场发展模式，按照企业股票上市交易的门槛高低、风险度的大小和股票流动的强弱，根据不同层次市场的功能和作用，我国多层次资本市场可设计为三个层次五个板块的发展框架，即主板市场，二板市场(中小板市场、创业板市场)、场外交易市场(三板市场、产权交易市场)。同时，各个不同层次和板块的市场对应于不同的企业和交易规则，并对企业有不同的筛选机制，各司其职，从而形成一个完善的资本市场结构体系，这种高效的资本市场是每个国家资本市场发展发展的一般趋势。在建设我国多层次资本市场体系，既要充分借鉴国际市场的成功经验，又要从中国的实际情况出发，充分利用现有市场条件，着眼满足经济发展和金融体系完善的现实需求，根据各方面条件的成熟情况，分步推进多层次资本市场体系建立的完善。
当前，在我国经济发展金融改革过程中，出现了一个人民币之谜，也就是这些年我们货币不断超发，但我们却没有出现通货膨胀，那么我们大量流通领域的货币到哪里去了？为什么物价没有涨起来？
人民币失踪了？实际上这不是什么谜。在我看来，是因为在我们货币流动领域出现了一系列大大小小的堰塞湖，把货币截流了。其中比较大的堰塞湖就是房地产。房地产招拍挂，地皮价格越卖越高，房价更高，结果造成这边大量发钱，那边房地产拼命吸纳货币。
现在还有个比房地产更大的堰塞湖，严重制约中国经济健康发展，那就是虚拟经济。我国存在一个明显的结构矛盾，即虚拟经济领域资金严重泛滥与实体经济资金严重短缺同时并存。
总的来说我们社会不缺钱，但它没有流入与CPI有关的市场，所以CPI没有涨起来。同样的道理，也没有多少钱流入股市，所以股市也涨不起来。特别是近期股市从2013年12月份一路暴跌，主要原因就是年底缺钱。年初扩容，这个节奏太快了，二级市场股民的钱转到一级市场，股市怎么能不低迷。
我认为，股市政策存在一定的问题，所以大量资金才不愿意进入股市。我们应该进行反省，怎么样把全社会的资金引进股市，怎么调动投资者积极性。
说实在的，股市不发展，很多理财产品也难以发展，如果理财不与股市有序结合，假设再没有房地产，那么它只能在货币市场转来转去，它的年化收益率又能有多少。
我的理解，虚拟经济囤积了大量的资金，所以才有了盘活存量。我想，总理不想再多发钞票了。那么，盘活存量最重要的就是把虚拟经济的堰塞湖打开一个突破口，把资金引导到实体经济。如果虚拟经济的资金不进入实体经济，总体的存量是不可能整体盘活的。靠什么方法打开这个突破口呢？我认为，就是三中全会提出的完善中国多层次资本市场。
实体经济现在非常困难，其中最困难的从资金角度讲就是中小微企业，长期存在的融资难问题一直制约着它们的健康发展。说起中小企业融资难，很多人都知道要通过大力发展多层次资金市场，引导中小企业进军资本市场来解决这个问题，但这句话的含义，可能很多人并不一定清楚。实际上，有多层次资本市场才能满足多层次企业的需求，而且，只有资本市场是多层次的，才能增加资本市场运行的弹性，提高它的安全性。
过去我们对多层次资本市场存在一些误解，认为只是在场内市场多搞几个板块就是多层次了。实际上中小板创业板都属于场内市场，它们的共同特点是门槛高、容量小，不可能在更大的范围解决中小企业融资难的问题。
怎么办呢？我认为，发展多层次资本市场最重要的是场内场外的多层次，要大力发展证券的场外市场。因为场外市场门槛低、容量大。美国现在的全部证券交易只有20%在场内进行，绝大多数都在场外市场交易，所以我认可一个观点，交易所市场只是证券市场的核心，但它不是主体，证券市场的真正主体是范围更加广泛的场外市场。
【关键词】新三板 信息披露 分层 股转公司
一、引言
全国股份转让系统是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后，由国务院批准设立的第三家全国性证券交易所。作为全国性的场外资本市场，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务，是我国多层次资本市场建设的重要组成部分。从发达国家资本市场发展经验来看，多层次的资本市场体系特点是主板市场、创业板市场和场外市场搭建成“金字塔”式结构（陈峥嵘和朱蕾，2013）。最上层主板市场包含数量较少、平均质量较高的公司；中层是增长潜力大、风险较高的创业板市场；最底层的场外资本市场则由数量众多、行业分布广泛、发展潜力和内生风险差异巨大的中小微企业构成。本文结合我国场外资本市场实际情况，探讨以信息披露规范为导向的场外市场分层建设。
二、场外资本市场概述
（一）“新三板”市场简述
“新三板”的重大创新是以充分信息披露原则替代了主板和创业板的盈利能力判断作为企业能否挂牌的依据。“新三板”运营管理机构全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“股转公司”）不对挂牌企业投资价值做实质性判断，不保证挂牌公司具有持续盈利能力或者投资价值。投资者分析企业披露的信息，据此做出决策依据、承担决策后果。在这种市场设计思路的基础之上，进一步依据挂牌企业遵循的信息披露标准高低对市场进行分层，鼓励优质企业最大化信息披露数量和提高信息披露质量，同时允许部分中小微企业适度披露信息、降低挂牌成本，以适应不同企业、投资者和其他市场参与者的需要，使市场在资源配置过程中发挥更大作用。
（二）“新三板”市场分层意义
1.有利于提高市场运营机构的服务和监管效率。有关方面预测，未来我国“新三板”挂牌企业数量将超过万家。对所有公司“一视同仁”的管理无法满足市场爆发式增长对监管和服务的需要。通过对市场分层，可以针对不同层级采取不同的服务理念、规范标准和监管重点，从而有效提高市场维护工作的效率和效果。如市场运营管理机构可以将有限的服务和监管资源集中到市场的最高层级，将其打造成我国场外资本市场 “旗舰”板块。通过提供良好的融资、投资交流平台，定期开展优质企业推介活动，推出和完善各种交易制度创新等方式，提高最高层级市场的流动性，充分发挥场外市场的融资功能，实现社会经济资源的有效配置。
2.能够满足不同挂牌企业对场外资本市场的需求。“新三板”挂牌企业将呈现出主板、创业板不具有的多样化、分散化特点。企业可以根据自身具体情况，权衡在不同层级挂牌的成本收益并进而做出决策。如竞争优势比较突出、融资需求较强的企业，可以选择在较高层级挂牌，一方面承担由于高标准的信息披露可能导致的商业秘密泄露等潜在成本和风险，另一方面可以享受高层级市场较高的估值水平和较好的流动性。
3.市场分层能够满足不同投资者需求。投资者在资金来源、投资目的、风险偏好和承受能力、信息收集和研究能力等方面千差万别。通过对市场进行分层，可以使不同层级吸引和积聚不同类型的投资者。市场分层还“有助于揭示众多场外交易公司的质量或风险，提高市场透明度，缓解投资者和公司的逆向选择”（张坤，2013）。
4.确立“新三板”在多层次资本市场中竞争优势的必然选择。 “新三板”在市盈率、融资能力、交易活跃程度等方面，与主板和创业板客观上存在较大差距，同时又面临区域性股权交易市场竞争，后者在地方政策支持、市场准入门槛、监管灵活性等方面具有一定优势。
5.市场分层是发达国家和地区场外市场通行做法。以美国的OTC集团管理的场外报价系统为例，分为三个层次，最高层OTCQX包含全球300多家蓝筹公司，其中不乏雀巢、阿迪达斯、法国航空这类行业中领先企业；最底层的OTC粉单市场（OTC Pink）又进一步划分为及时信息（current information）、有限信息（limited information）和无信息（no information）三个子板块，其中包含了大量无业务的壳公司、破产清算公司等。
三、场外资本市场他山之石
（一）美国场外资本市场概览
美国场外资本市场历史悠久、品种众多、覆盖面广。时至今日，美国的场外资本市场构成十分复杂，但是最大和最为重要的场外市场是由OTC集团（OTC Market Group）管理的OTC Link这一全美最大的交易商间报价系统。截止2013年底，在OTC Link系统报价的公司数目超过1万家，横跨28个国家，市值达到146000亿美元，2013年的成交额超过2，000亿美元。OTC集团根据挂牌公司情况，划分为若干个层次。最高层美国柜台交易市场包含全球300多家蓝筹公司，其中不乏雀巢、阿迪达斯、法国航空这类行业中领先企业；最底层的OTC粉单市场（OTC Pink）又进一步划分为及时信息（current information）、有限信息（limited information）和无信息（no information）三个子板块，其中包含了大量无业务的壳公司、破产清算公司等。
1.美国柜台交易市场
（1）美国柜台交易市场国际板块。美国柜台交易市场国际板块主要针对已在美国境外上市的公司。这些公司想要登陆美国资本市场，但是又不愿意受到纽约证券交易所、纳斯达克等场内市场过多的准入限制（如需要向证监会SEC提交繁琐的注册文件、按照美国通用会计准则GaaP编制和披露财务报告、执行萨奥法案规定的内控条款等）。该板块包括雀巢、阿迪达斯、法国航空等优质企业。能够在美国柜台交易市场国际板块的基本条件是该公司股票已经在经 OTC集团认可的国外交易所上市交易，同时还需要满足一些其他基本条件。
（2）美国柜台交易市场美国板块。美国柜台交易市场美国板块适合处于发展前期且高增长的公司，这些公司寻求在投资者群体中更加稳定和透明的估值。在该板块挂牌的公司除了需要通过证券交易委员会的EDGaR系统或者OTC集团的披露与新闻服务系统向投资者传递财务信息外，还需要满足一定的财务标准和报价标准。主要的条件包括：公司不能是空壳公司或特别目的实体；前90个交易日最低买入报价不低于0.10美元；至少50名受益股东，且各自至少持有100股公司普通股；有最近两年经审计的财务报告；有指定信息披露顾问为其进行提供上市推荐和专业的证券知识咨询等服务。
2.美国中级场外市场
美国中级场外市场是场外资本市场的中间层次，这一层次不设置财务条件，只要是正在履行报告义务的公司都可以申请在其中报价。报告公司应当符合SEC信息披露标准或银行保险监管信息披露要求。
OTC Pink。OTC Pink是场外资本市场的最底层，也是通常所说的“粉单市场”，是一个真正的鱼龙混杂、高风险与高收益并存的市场。根据信息披露情况又可以进一步划分为及时信息（Current Information）、有限信息（Limited Information）和无信息（No Information）三个板块。
（1）及时信息。适合于遵循美国会计准则或者可选报告准则（如国际会计准则）的公司。该层次的公司应当满足的基本条件包括：会计年度结束90日内提交年度报告；会计季度结束45日内提交季度报告；财务报告包括：资产负债表、损益表、现金流量表及财务报表附注）；财务报告必须根据美国GaaP或者国际会计准则编制；财务报告不一定必须审计，经审计的，须提交审计报告，如未经审计，须提交律师的法律意见书。
（2）有限信息。适合于财务呈报存在一定问题的公司。这些公司自愿不披露充分信息，或者因为公司处于财务困难、破产等状态无法提供充分信息。需要满足如下基本条件：6个月内，提交最近一期会计期末（会计年度或会计季度）财务报告，现金流量表不是必备项目；财务报告包括：资产负债表、损益表以及发行在外股份总数；财务报告必须根据美国GaaP或者国际会计准则编制；财务报告不需经审计。
（3）无信息。不提供信息或者提供的信息时间超过6个月。包括一些停止经营的公司，以及存在管理问题和市场披露问题的黑色公司。
（二）英国场外资本市场情况
与美国不同，英国的场内、场外资本市场划分界限并不是特别明晰。目前，伦敦证券交易所（简称LSE）的证券买卖主要通过三个平台进行，各个交易平台之间最大的差异表现在交易制度上。
1.证券交易所电子交易服务（简称SETS）
SETS是LSE的“旗舰”电子订单系统，目前通过SETS系统成交的股票包括：富时指数100指数成分股、富时指数250指数成分股、富时指数小市值指数成分股等。SETS采用电子集中竞价为主、辅以做市商提供流动性的混合市场交易制度。
2.证券交易所报价及对盘服务（简称SETSQX）
自2007年6月以后，SETSQX中交易的股票包括所有不在SETS交易的主板股票和部分流动性较好的创业板股票）。SETSQX每天实行4次线上的集合竞价交易，同时由做市商在线下提供持续的做市服务。
3.证券交易所自动报价系统（简称SEaQ）
SEaQ上交易的股票主要为不在SETS和SETSQX上交易的aIM股票，实行纯做市商制度。
（三）我国台湾地区场外资本市场现状
我国台湾证券市场分为四个层次，分别是台湾证券交易所、“上柜市场”、“兴柜市场”和“盘商市场”。其中台湾证券交易所是场内市场，服务于大型蓝筹股企业，其他三个市场为场外市场。上柜市场服务于规模相对较小的成长型企业，采取集中竞价为主、议价交易为辅的交易制度。兴柜市场为未上市和未“上柜”的企业提供交易平台，主要采用做市商制度。盘商市场是一个松散的、以盘商为中心市场，主要采用议价方式进行交易。各市场之间的差异见下表（卢文浩，2013）。
台湾地区的上柜市场和兴柜市场之间建立了较为完善和比较有特色的转板制度。兴柜市场除了一些合规性要求外，对挂牌公司没有设定财务指标门槛。而一家公司要能够在上柜市场交易，必须先在兴柜市场挂牌6个月以上，并且符合一定的财务指标，如实收资本不少于5，000万新台币；最近一个会计年度税前利润不少于400万新台币等。根据有关统计，截止2012年底，在兴柜市场挂牌交易的公司累计达到1，252家，累计向上柜市场转板的公司550家，占比约44%。（卢文浩，2013）
四、场外资本市场的构建（一）“新三板”市场结构
根据信息披露标准和内容要求不同，本文将“新三板”内部划分为三个层次，从高到低分别是“推荐层”、“普通层”和“风险层”。尽管层级是以信息披露为标准进行划分的，但是能够满足监管当局、市场运营机构、挂牌企业、投资者及其他市场参与主体的多样化需求。具体的分层思路见表（1）。
（二）“新三板”市场基本功能
1.推荐层功能
（1）推荐层基本功能。推荐层是场外资本市场的最高层级，主要适合规范运作水平较高、在资本市场实现直接融资意愿较强、希望通过挂牌提升企业影响力的公司。某些公司的实际控制人及其他现有股东也可能由于其他方面的原因较为看重股票的流通价值所以选择在推荐层挂牌，例如希望利用“新三板”市场的流通、定价功能，制订和实施股权激励方案以吸引和保留人才；在市场公平定价基础上，将企业控制权出售以实现变现退出等。
（2）推荐层信息披露要求。对于推荐层挂牌公司的信息披露，以充分披露为基本要求、以自愿披露为追求目标。除了严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细致》的规定，及时披露定期报告和临时报告外，还应当及时披露所有可能会引起公司股票价值发生重大变化的信息；所谓自愿披露，是指监管机关或市场运营管理机构强制性要求披露的通用信息之外，反应行业、业务、公司具体情况的特色信息，例如：公司内部管理使用的关键业务指标预算、决算和考核情况；定量的公司核心竞争优势数据和面 临的风险分析数据；公司生产经营计划及执行偏差分析；重要的产品、业务分部和较为详细的盈利能力分析等（赵立新等，2013）。具体包括：在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。除年度和半年度外，其他季度结束之日起一个月内披露季度报告；定期报告中的财务报表及附注的编制应当严格遵守企业会计准则。年度报告、半年度的披露格式应当遵循较高标准，可以考虑参照执行证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》以及其他相关格式准则进行编制。季度报告可适度简化，主要目的是让投资者及时了解公司经营状况，例如可以仅报告简要财务指标及其解释或者仅披露资产负债表、利润表等投资者比较关心的内容；年度报告中的财务报告应当经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计；临时报告主要包括股东大会决议、涉及重大事项的董事会决议和监事会决议；以“重要性”作为挂牌公司信息披露的充分性的衡量标准。所有可能引起投资者价值判断发生变化的重大信息，都应在定期报告或者临时报告中对外公布，而不论这些内容是否规定在《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》中；强制性披露公司治理和内部控制信息。规范的公司治理和严格的内部控制有助于提升投资者信心和保护长期投资者的利益，也是投资者据以判断企业可投资价值和风险的重要依据。因此有必要强制性的要求推荐层的企业披露更多的有关公司治理和内部控制的信息。可以考虑制订《公司治理和内部控制信息披露规范指引》，包括要求企业在定期报告中披露股东大会、董事会、监事会等机构的运作情况；公司为保护中小股东利益制订政策及执行情况；关联交易及同业竞争情况；董事会、管理层对公司内部控制运行情况的自我评估报告等。在时机成熟的情况下，要求公司定期提供经审计师鉴证的内部控制运行情况报告等；引导和鼓励本层级的挂牌企业披露各种自愿性信息。自愿性披露应当与行业、业务、企业自身特点等相结合。应当向市场披露企业内部管理层用以分析、规划、管理企业战略发展和日常生产经营活动的关键性财务指标和非财务指标。在政策引导方面，市场运营管理机构在总结和吸收市场上各种自愿性信息披露优秀实践成果的基础上，制定分行业的前瞻性、自愿性信息披露指引；尝试与行业协会、科研院校及社会其他独立第三发研究开发挂牌公司信息披露评价指数，对挂牌公司信息披露质量进行独立评估和排名。
2.风险层功能
（1）风险层基本功能。风险层是场外资本市场的最低层级。选择在这一层级挂牌的公司可能由于规模较小、所处地域或行业限制等原因，对披露增量信息的边际成本较为敏感。例如，某一产品单一的小企业，客户可以简单的从其损益表中推算出产品的毛利，如果要求其过于频繁的披露财务报告，会对其产品报价、调价造成严重不利影响。“新三板”的设立一个很重要的目的就是为中小微企业服务，如果对这类企业信息披露要求标准过高，使挂牌成本超过收益，则可能将这部分企业拦在全国性的场外市场大门之外。从投资者的角度看，风险层也有其存在的必要和逻辑理由。“新三板”设置了较高的适格投资者准入门槛。市场中的投资者将以机构投资者为主体，一般有较为雄厚的资金实力，有严格的决策程序和的风险控制机制，擅长通过深入研究来甄别企业质量和挖掘投资价值，对风险层企业投资一般以战略投资和培育中长期项目为目的。即使面临风险层企业有限的信息披露状况，这些投资者也有能力采取行业调研、现场考察等方法解决信息不对称问题。总之有限的信息披露也不会给投资造成严重障碍。
（2）风险层信息披露要求。风险层公司以披露基本、必要信息为原则，适当豁免或减少一些披露内容，降低信息披露给小微企业带来的直接和间接成本。例如，可以考虑不强制性的要求该层级的企业披露中报、季报；负责年报审计的会计师可以不具备证券期货从业资格；年度报告的内容也可以适度简化。风险层企业信息披露的监管重点是充分的风险提示。挂牌企业不仅要充分披露其面临的行业、财务及持续经营等风险，更为重要的是要警示投资者如果投资该层级公司股票，可能会面临获取信息不完整以及信息及时性、准确性受到限制等原因引致的投资风险。
3.普通层功能
普通层的信息披露水平介于推荐层和风险层之间。例如，必须定期披露年报、中报等定时报告；对这些定时报告的披露内容和形式做出一些基本的要求；年度报告中的财务报告必须经有证券、期货从业资格的会计师审计，以保证报告质量。另一方面，可以豁免企业披露季报的要求；降低对企业披露各种自愿性信息的要求等。
五、场外资本市场建设政策建议
（一）建立适应高科技企业标准
以信息披露充分程度和质量水平为依据，尽量少或者完全不引入盈利能力等财务指标。应当吸取主板和创业板IPO设置盈利门槛带来的负面影响的教训，一是使得腾讯、阿里巴巴等高科技、新兴行业公司在创业发展初期无法在国内上市；二是使部分企业有较强的平滑盈余甚至公然造假的动机；三是使创业板与中小板、主板趋同，难以完全发挥创业板的功能。以信息披露为导向的市场层级划分则表明，挂牌公司处于较高的层级市场仅仅意味着其遵循了更高的信息披露标准，并不是对公司经营质量、盈利水平、发展前景的保证，更不是市场运营机构对投资该层级公司未来收益的保证。
（二）构建不同市场主体信息披露标准
适当拉开层级之间信息披露标准的差异，使各层级有着鲜明的特色。如果层级之间信息披露标准差异小，层级间界限模糊，丧失了在场外资本市场进行分层的实践意义。要通过制定各种信息披露指引，使推荐层在强制性信息披露标准方面与主板、创业板接轨，同时还要在自愿性信息披露方面引导和创新，将推荐层打造成“新三板”的旗舰和标杆。对于风险层则应当做到既有章可循，又不拘泥于现有的场内市场管理经验和思维定势，将其发展成为有序、有弹性和有容忍度的市场板块，为小微企业探索性的进入资本市场提供场所。
（三）实 行企业自主抉择
选择层级时以企业自愿为原则，辅以少量、必要的硬性标准。挂牌企业层次的划分，应当以充分尊重企业自愿选择为基础。企业选择了较高的层级意味着其自愿接受和履行更高的信息披露规范标准，反之，则相反。管理机构可以通过为推荐层的挂牌公司提供更好的服务、实施更加灵活的交易方式和规则、适当放宽适格投资者准入门槛等措施，大力促进推荐层级市场的流动性和充分发挥市场的估值、定价功能，以此来吸引更多的公司主动加入该层级，带动整个“新三板”市场整体信息披露水平的提高。同时，应当允许企业因为所处发展阶段、行业特点或者由于所处地域、规模限制、业务单一、客户或供应商高度集中等原因，自愿选择在普通层或风险层挂牌。另外，当挂牌公司因定向增发、股份转让等原因导致公众股东超过一定人数时（如达到200人以上），强制性的要求挂牌公司提升层次、提高信息披露质量，以保护公众股东特别是中小股东知情权和其他合法权益。
（四）建立严格的监管机制
加强对不诚信行为的打击力度。将市场参与主体的短期、一次性博弈转变成长期、重复博弈，让企业和相关人员在一次造假或其他不诚信行为带来的即期收益与未来资本市场长期怀疑有关法人或自然人诚信水平产生的成本之间进行权衡。如将披露舞弊财务报告的行为记入有关人员、企业的诚信档案，根据行为性质、金额大小、引起不良后果等，未来3-5年不接受有关企业的转板申请，或者在有关企业进行定向增发、发行债券或其他金融产品时进行历史诚信行为提示等。“逆向选择”将保证机构投资者或者分析能力较强的个人投资者在有关企业定向增发时在价格上要求更高折扣或者完全退出该企业的定向增发市场。通过规则的制定和历史信息的保存，逐步在新三板市场建立起一种市场对公司和个人等市场参与主体的诚信水平定价的机制，并且逐步辐射和影响我国资本市场的其他领域。
（五）加强适应场外资本市场制度建设
推进市场准入、交易制度、金融创新等配套制度建设。一是在投资者准入方面，目前“新三板”出于风险防控的目的实行较高的适格投资者门槛，尽管这一政策有利于保护散户、小户等不具备相应能力的投资者，防止市场过度炒作，有利于建设一个以长期、价值投资者为主的市场，但是却不利于改善市场的活跃度和流动性，而一个市场的定价、融资、资源配置功能又严重依赖于该市场的流动性。在分层的基础上，由于推荐层信息披露基本上与主板和创业板接轨，而且自愿性信息披露质量甚至可能会超越传统交易所，因此可以考虑适当降低该层级投资者准入门槛，进一步促进该层级市场流动性的提高。二是在交易制度设计方面，推荐层的信息披露具备及时、公平和更新迅速等特点，因此适合采取集中竞价方式，而普通层和风险层则可采用做市商和协议转让等制度。三是在业务创新方面，结合推荐层信息披露特点，可积极推出公司债、优先股、衍生产品等金融创新，在普通层和风险层则限制创新产品的开发和推出。
（六）加强投资风险管理
加强投资者教育，做好投资风险警示工作。要求投资者了解风险层挂牌公司信息披露质量不高，信息披露内容的及时性、充分性、准确性等方面可能会受到限制，交易该层级的股票存在较大不确定性。鼓励机构投资者和有能力的个人投资者采取实地调研、长期跟踪、综合比较多种渠道信息等方式，在充分研究的基础上做出投资决策。投资者需要承担投资决策的全部后果，包括挂牌公司因不能满足最为基本的监管要求、严重不法行为、业绩恶化、破产清算等原因退市的风险。市场参与主体应当明确认识到挂牌公司的“壳”资源不具有任何价值，监管机构或者“系统”公司没有义务为投资者判断和决策承担任何程度的“刚性兑付”责任。
参考文献：
[1] 陈峥嵘，朱蕾.柜台市场培育和建设中的证券公司[J].证券市场导报，2013（2）.
[2] 刘鹏.资本的涅槃——美国场外资本市场发展与我国新三板启示[M].北京：中国金融出版社，2013.
自青岛市财富管理金融综合改革试验区获批以来，青岛市以建设青岛财富管理中心为目标，紧紧围绕经济社会发展中心任务，不断拓宽企业境内外上市融资渠道，深入推进在全国中小企业股权转让系统挂牌工作，提升区域性股权交易市场融资服务水平，丰富多功能财富管理市场体系，推进基金业实现集聚发展，多层次资本市场建设实现了跨越发展。
按照中国人民银行、银监会、证监会、保监会等十一部委联合印发的《青岛市财富管理金融综合改革试验区总体方案》，青岛不断加强财富管理市场体系建设，提高财富管理服务实体经济水平的要求，逐渐形成主板、新三板、区域股权交易市场层层递进，股权融资、债权融资相结合的财富管理市场体系。 直接融资不断突破
2016年，青岛企业从多层次资本市场累计募集资金达到101.18亿元，创历史最好成绩。截至目前，全市境内外上市公司总数达到40家，发行股票41只。其中，境内A股上市公司（含主板、中小板、创业板）26家，境外上市公司14家。主板上市工作迈上新台阶。
近年来，青岛市立足优化政策、挖掘资源、强化服务，先后组织召开多场次企业上市研讨会、境外上市培训会、上市政策解读会等，对重点企业开展专题调研，及时协调解决制约企业上市等问题。
进入2017年，继1月12日海利尔药业集团股份有限公司在上海证券交易所上市之后，3月17日青岛利群百货集团股份有限公司也获得了中国证监会的发行批文。同时，中创物流、征和股份、英派斯、青岛农商行、青岛银行等5家企业先后上报中国证监会首发申请材料。
目前青岛市拥有在会待审企业8家，11家企业在青岛证监局辅导备案。重点拟上市企业超过100家，拟上市资源储备规模超过400家，全市企业上市工作梯次推进格局已经形成。
自全国中小企业股权转让系统试点（新三板）扩大到全国以来，青岛市新三板挂牌工作不断取得突破。2016年，青岛新增新三板挂牌企业48家，全市新三板挂牌企业达到103家，是2014年末的8.4倍。
在挂牌企业中，有48家次企业通过发行股份或发行债券实现直接融资共计29.2亿元（当年新增融资22亿元），平均每家次企业融资6083万元。数据显示，青岛市新三板挂牌企业广泛分布在蓝色经济、互联网+、高端制造、生物医药、新能源、新材料、节能环保等战略性新兴产业领域，新经济类挂牌企业数量占全市挂牌企业总数的93.2%。
2017年以来，青岛新增新三板挂牌企业8家，总数达到111家。其中，有16家企业已采用做市商交易制度，有8家企业进入新三板创新层，有多家挂牌企业已启动IPO转板上市工作。除已成功挂牌企业外，全市还有12家企业正在股转系统排队等待挂牌。
在区域性股权交易市场方面，青岛市同样稳健向前。青岛蓝海股权交易中心自2014年4月成立以来，围绕助力中小企业发展，不断丰富完善市场功能，成为青岛财富中心建设的重要载体。
截至目前，蓝海股权交易中心挂牌企业总数达到576家，挂牌、展示、托管企业达到1774家，7家挂牌企业实现新三板转板挂牌，累计为挂牌企业实现融资38亿元，平台战略转型效果明显。
与此同时，青岛市积极推动企业通过发行企业债、公司债以及银行间债券市场债券等方式进行融资，拓宽企业融资渠道，降低企业融资成本，提高直接融资规模比重。
2016年，青岛市直接债务融资也再创新高。全市企业共发行各类债券173只，直接债务融资达到1354.9亿元，是2015年的近三倍。其中非金融企业发行各类债券23只，融资231.8亿元，创历史最高水平。 基金集聚新成效
在载体建设、私募环境和配套政策吸引下，各类投资基金纷纷来青落户，基金集聚发展的吸引效应快速显现。截至2016年12月末，全市共有基金机构111家，注册资本104.27亿元。
其中公募基金5家，在中国证券投资基金业协会备案的私募基金106家。各类基金C构管理基金规模939.18亿元，同比增长458.53%；管理基金规模本年净增加771.03亿元，同比多增669.84亿元。
近年来，青岛市高度重视各类投资基金引进和发展工作，不断加大政策支持力度，努力优化基金业发展环境。2015年，青岛市正式出台《关于加快基金业集聚发展的意见》（下称《意见》），从载体形式、建设标准、政策措施等各方面形成城市推进基金集聚发展打造基金名城的总体方案。
这是全国首个专门支持基金集聚发展的地方政府文件。青岛市政府期待通过推进基金集聚发展，加大力度发展股权投资基金，打造专业阳光私募高地，打开对冲基金发展突破口，大力发展公益慈善基金，吸引更多优质基金来青落户，实现基金业跨越式发展，建设立足山东半岛、服务沿黄流域、辐射东北亚的基金名城。
基金集聚发展取得的成效还包含了跨境基金工作的新进展。为促进人民币跨境投融资便利化，推动跨境财富管理，根据央行和国家外汇管理局给予的优惠政策，2015年2月，青岛市印发了《青岛市开展合格境内有限合伙人试点工作暂行办法的通知》和《青岛市开展合格境外有限合伙人试点工作暂行办法的通知》。
经投资机构提出申请和青岛市跨境财富管理工作小组专题研究，南方资本、兴晟投资、中信聚信、进益资本、城鑫投资等5家企业获得第一批试点资格。目前，南方资本、进益资本、中信聚信已完成工商注册，另有多家境内外基金公司正与青岛市金融办对接，提出申请试点意向。
【关键词】 中小企业融资； 私募融资； 资本市场； 多层次资本市场
资本市场是提供中长期资金供需的场所，为适应各种不同性质的资金需求，采用了各种不同性质的中长期筹资工具。投资者和融资者在资本市场根据各自的需要进行运作。近年来，随着我国经济的快速发展，企业上市融资的步伐也随之加快，市场规模继续扩大，但对于我国中小企业来说，由于自身的原因使其难以进入这一市场，中小企业在发展过程中面临资金不足而又难以在资本市场融资等问题依旧难以得到解决，中小企业的资金来源主要依靠自身内部积累；银行贷款则是中小企业重要的外部融资渠道（银行主要提供的是流动资金，很少提供长期信贷）；中小企业广泛采用私募融资、亲友借贷、内部集资以及民间借贷等非正规金融工具。中小企业普遍缺乏长期稳定的资金来源，权益资金的来源极为有限。对中小企业开放资本市场的大门是促进中小企业发展的有效措施。加快资本市场发展的步伐、完善资本市场结构，建立和完善我国多层次资本市场是当前我国资本市场改革的重要方面之一。完善的资本市场应具有适应我国不同类别企业需求的市场。特别是要建立解决我国中小企业融资问题的资本市场。随着我国发展多层次资本市场的迫切性增强以及众多具有自主创新能力的中小企业融资需求不断增强，对私募融资和股权融资的需求正日益增加。由此看来，建立多层次资本市场已成为完善资本市场的一个重要方面。
一、私募融资
随着我国经济连年持续高速增长，吸引了不少国外资本对我国企业的私募融资意愿，目前是以收购优质企业和金融机构为主要目标的国外私募基金呈快速增长势头，这一事实从一个侧面也说明国内企业对私募融资的需求非常大。从企业的数量看我国中小企业的数量已超过1000万家，这些企业大都面临融资难问题，资金需求量大。从现实需求的角度分析，目前我国非常需要发展自己的私募融资制度，加快和完善资本市场体系建设，积极发展私募融资市场，促进我国资本市场的多层次有序建设。
根据中国人民银行针对中小企业融资难问题所作的中小企业融资状况调查报告，当企业出现资金紧张情况时，样本企业均主要采取向银行借款的方式来缓解资金困难（占比62％），23％的样本企业会采取向内部职工、亲友及其他企业等借款的方式筹集资金。如果取得银行贷款较为困难，无法满足中小企业的资金需求，从而形成资金需求缺口，就会使得中小企业融资难问题极为突出和集中，此时，私募融资和民间借贷成为银行贷款的一种补充机制。其调查表明，无论是过去的投资还是新的投资，中小企业的资金来源主要依靠自筹和银行贷款两种方式，这既说明资本性融资与债务性融资在中小企业融资中的重要性，又说明企业融资渠道过于单一。中小企业要在加强管理，提高自我积累能力的同时，致力于拓宽融资渠道。除银行贷款外，企业债券和股票等其他融资方式所占筹资比重依然很小，在样本企业的融资结构中仍然是明显的弱项。中小企业资产规模的大小是决定其能否获得银行借贷以及长期债务资金的决定性因素，其最大的障碍在于中小企业在申请贷款时无力提供必要的抵押品。中小企业的不动产是唯一被银行等贷款机构认可的抵押物，如果银行借款无法满足中小企业的资金需求，将会影响到中小企业的正常运转和发展。
私募融资是指通过非公共市场的手段定向引入具有策略价值的股权投资人，是面向特定投资者、在特定范围内发行股权或债务并且其股权或债务主要在场外市场交易的融资制度，私募融资是构建多层次资本市场体系重要的基础性制度。私募融资在中小企业融资中最具有效率和效益，他们在信息、评价、风险承担和收益分享合约安排和监控等方面比银行更有效。私募融资的领域主要集中于大部分高增长型中小企业，这类企业的融资受制于商业银行贷款规则而不能实现，同时又达不到债券市场投资等级要求和上市条件。但这些企业中有部分企业具备了成长为大企业的条件，而私募融资正好适应了这类企业的需要，既可以为他们带来资本又为他们的发展带来管理和发展经验。
二、证券市场
证券市场是证券交易的场所，证券市场的本质功能是优化资源配置。检验证券市场功能效率的标准是：所有企业是否有均等的融资机会和尽可能低的融资成本。从目前我国资本市场的现实来看，我国现有的证券交易所无法达到这一目标。这是由于我国资本市场层次单一，特别是没有从制度上确立非公开发行股票及股票的场外交易市场的地位，致使除在上海证券交易所和深圳证券交易所两地的公开上市公司外，绝大多数企业缺乏正规的股权融资渠道，受到国家政策的影响，债券市场及信托基金融资规模也有限。这一现状显然不符合国家促进中小企业发展的战略需要，也不符合“十一五”规划纲要中关于大力推进自主创新以及推进风险投资和产业投资基金试点的战略需要，同时也制约了资本市场自身的发展，是我国资本市场发展中一个重大基础性制度缺陷。因此，从现实需求的角度分析，目前我国非常需要发展自己的多层次资本市场，加快和完善资本市场体系建设，积极发展场外交易市场，促进我国层次资本市场的有序建设。
由于受交易技术和管理能力等方面的约束，在证券交易所上市的公司的数量必然会受到限制，而且所有需要融资的企业也不可能都达到证券交易所对上市公司的要求。从各国证券交易所的情况看，一个证交所容纳的上市公司的平均数量约为2 000到3 000家左右。如纽约证券交易所大约有2 800间公司；纳斯达克市场约为3000家；日本东京证交所约为2 300家；英国伦敦证交所约为2 900家；目前，在沪深两家证交所上市的公司有1 462家。目前我国中小企业的数量超过1 000万家。显然，仅靠我国两家证交所的场内资本交易市场是不能满足这些企业融资需求的。
三、场外交易市场
场外交易市场主要是针对中小企业和创业性企业的资本市场，为中小企业和创业性企业提供融资渠道和股票的流通。由于中小企业资本规模小，盈利能力不稳定，处在发展初期，因此，在场外交易市场的上市的条件要低于主板市场，在场外交易市场上市的企业由于具有规模小，增长潜力大的特征，与主板市场相比较，场外交易市场上市公司一般都要求有高度集中的业务范围、严密的业务发展计划、完整清晰的业务发展战略和较大的业务增长潜力等特征。由于场外市场的上市标准低于主板市场，上市费用也较低，因此成为中小企业、创业企业股份的流通场所。场外交易市场为这类企业的股份提供了流通场所，提高了这类企业股份的流动性，对改善这类企业的融资环境起到了一定的作用。总之，分层次的证券市场结构不仅适应了企业不同成长阶段的融资需要，而且保证了公司质量，从而奠定了证券市场健康发展的制度基础。场外交易市场还具有融资速度快、再次融资成本低的特点。
经国务院批准，中国证监会于2004年正式批复深交所设立中小企业板块，中小企业板是在现行法律法规不变、发行上市标准不变的前提下，在深交所设立的一个相对独立与主板的中小企业板块即运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块。中小企业板块为业绩突出和具有高成长性的中小企业提供融资平台。设立中小企业板块是落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的一个重要步骤。自1990年我国证券市场建立以来，证券市场规模不断扩展，但结构性问题依然比较突出，市场层次结构单一，难以适应企业和投资者多层次的投融资需求。在深交所设立中小企业板块，是我国多层次资本市场体系建设的一项重要内容。中小企业板块的建立，有利于更大范围地发挥资本市场的资源配置功能，有利于缓解中小企业融资难的问题，有利于优化我国金融市场的整体结构，是在现有条件下分步推进创业板市场体系建设的现实选择。对推动中小企业发展、扩大中小企业融资渠道、建立我国多层次资本市场体具有重大的意义。
中小企业板块自2005年开始建立以来，到目前为止已经发行上市了约一百家公司左右，中小企业板块被认作是主板市场的一个子板块，没有改变其按主板市场的发行上市标准，只是把符合主板市场发行上市条件的企业中规模较小的企业划分到中小企业板块，仍按照主板市场的要求条件在运作，仅从制度安排上可以看到它似乎在独立运作和以代码独立和指数独立与主板市场相区别，设立中小企业板块实际上并没有达到完善我国多层次资本市场的目的。由此看来，构建我国场外交易市场的首要任务是制订和完善中小企业准入要求和建立分级监管机构等，尽管深圳证券交易所针对中小企业特点，制定了相应的《中小企业板块交易特别规定》、《中小企业板块上市特别规定》和《中小企业板块证券上市协议》，但我国绝大部分中小企业难以达到其规定，对此，我国不少中小企业远赴美国的OTCBB市场寻求融资，由于对国外市场的了解程度和维持成本等因素，融资效果受到影响。如何尽快构建我国的场外交易市场已是我国资本市场发展的大问题，发达资本市场的经验已给出了一些参考依据，首先，不同层次的资本市场之间必须具备差异性。这种差异性是由投融资双方的特性所决定的，能满足不同投资者和融资者的需求。因此，对于深圳中小企业板这类在同一交易所内设立，在上市标准、交易制度、监管标准上应具有差异性，没有差异性则不能认为是一个区分资本市场层次的做法。建立我国多层次资本市场的主要目的是应能满足各层次投融资方的需要，为中小企业提供融资渠道。
四、场外交易市场的准入标准
场外交易市场的准入机制应建立在能满足大多数中小企业在市场上市和融资这一目的上，降低中小企业入市的门槛是其首要条件，使大部分一般的中小企业能达到在其市场上进行股票交易的标准。中国人民银行在2006《中国金融市场发展报告》中建议，场外交易市场以股东在200人以上的未上市股份有限公司作为挂牌交易的基础条件，并实行合格机构投资者（QIB）准入制度。场外交易市场是主板市场的补充，场外交易市场的准入条件应较主板市场更为宽松，由于中小企业在企业管理、财务信息披露等方面存在不足，加强中小企业管理的水平和完善信息披露制度可有效提高投资者的投资意愿，要求中小企业提供经注册会计师审计的财务报告则是其具体要求之一，对此，场外交易市场的准入标准可定义为：具有完善的管理体系、执行严格的信息披露制度；具有健全的经注册会计师审计的财务报告；具有较高的业务增长潜力、有高度集中的业务范围、周全的业务发展计划和业务发展战略，并遵守《公司法》和《证券法》。在企业达到这些标准后就应允许其在场外交易市场挂牌上市。
对比国外的资本市场结构可以了解到不同的市场对上市公司的要求是有本质差别的，不同层次市场之间的区别主要有以下方面：
公司上市标准不同：纳斯达克全国市场首次上市对有形净资产的要求为600―1800万美元，而纳斯达克小型资本市场的要求为500万美元（企业满足下列条件可向NASD提出申请升入纳斯达克小型资本市场：一是企业的净资产达到500万美元或年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元；二是流通股达100万股；三是最低股价为4美元；四是股东超过300人；五是有3个以上的做市商等），在OTCBB（针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场）和粉红单市场挂牌则没有财务要求。
交易制度不同：证券交易所采用集合竞价的拍卖制，场外交易市场采用做市商造市的报价制，更低一级的市场（如四级市场）则采用一对一的价格谈判制。
市场监管要求不同：对于不同层级的资本市场，监管对象、范围和严格程度也是不同的。例如，美国对证交所场内交易的监管最为严格，其监管对象囊括了与上市证券有关的各个方面，包括证券发行人、上市公司及其高级职员和公司董事、证券承销商以及会计师和律师等等。美国监管当局对交易所内交易活动制定了严格的信息披露要求并确保其实施。而在纳斯达克市场，监管重点主要是会员和做市商。尽管近年来针对OTCBB市场买壳交易暴露出来的问题，美证监会对其监管趋于严格，但相对于纽约证交所和纳斯达克市场而言，对OTCBB市场的监管要求还是宽松得多。至于粉红单市场，只要在每天交易结束时公布挂牌公司报价即可。
上市成本不同：在小额资本市场挂牌的公司只需要交纳很少的挂牌费用即可交易。
上市风险不同：由于小额资本市场对公司治理的要求不像主板市场那样严格，因而投资者的风险也要高于纽约证交所和纳斯达克全国市场。
五、建立多层次资本市场的监管体系
促进多层次资本市场健康发展，首先应建立和完善相应的法律与政策条款。中小企业融资难只是个现象，其本质在于我国多层次资本市场的监管体系的不发达，多层次资本市场的监管体系不发达的主要原因是没有建立相应的法律约束和监管政策约束，在企业成长过程的初期由于经营风险比较大，财务风险承受能力低，融资来源主要是私募风险股权资本，在2006年我国开始执行的新《公司法》、《证券法》中，虽然两法修订仍未对私募发行及场外市场进行直接界定，但是已经把公开发行的投资者人数明确界定为200人以上，并将股份公司设立的最低出资额由1000万元下调为500万元，同时将专利权等非现金出资的比例提升至60%。还有，发改委制订的《创业投资企业管理办法》以及正在制订的《产业投资基金管理办法》，其实质都面向特定投资者募集和投向特定领域的私募融资形式。这些事实都说明，私募融资已经引起了法律和管理层的高度重视，这些规定无疑为建立私募发行制度和场外市场打开了制度空间。
从监管角度看，私募融资制度的核心源于特定发行人与投资者之间在供求关系、亲缘、地缘、人缘方面内在的经济、技术、社会联系以及由此派生的信息对称优势和利益关联优势，离开了特定发行人和特定投资者，这些优势也就不复存在。正因如此，私募市场监管的核心，也就是对特定发行人和投资者范围的界定，即将私募对象限制在具有风险识别和控制能力的机构投资者，而不是普通中小投资者，从而既充分发挥私募方便快捷的优势，也能防止由此可能导致的对公众投资者利益的损害。
从我国情况看，对私募融资对象资格的界定，应特别注意以下两点：首先，私募对象作为财务投资者，其负债率不能高，要用自己的钱而不是银行的钱去投资，保证其能够承担财务风险；其次，私募对象作为战略投资者，还应在技术引进、产品创新以及公司治理方面有别于一般的“有钱人”，能够在上述方面给私募发行人带来实实在在的好处。当然，不同目的的私募，对投资者要求也不同。如果仅仅是储蓄替代型私募证券投资基金，那么有财务投资能力就可以了。但如果是产业型的私募投资基金，或是对特定企业的投资，就要二者兼备。
我国建立私募融资制度的主要目的是能够促进企业的自主创新能力提高、以非上市企业产权和债务为主要投资对象的各类产业投资基金或创业投资企业，而不是目前市场广泛存在的、以炒作上市公司股票为主要投资对象的民间私募基金。
资本市场的核心功能是提高全社会的资金配置效率，促使资金向最有效率、最有竞争力的企业流动。为了实现这一目标，资本市场发展战略、市场组织和市场结构、市场运行规则以及监管体制，都应以培育规范的、无歧视性的、高度竞争和高效率的资本市场为目标。调整资本市场的监管模式也是重要方面，由集中监管转向分层监管，由单一监管转向多元化监管。美国市场监管模式就是一个实例，美国证券市场实行分层监管，最顶层为美国证券交易委员会，美国证券交易委员会对整个市场进行监督，享有法定的最高权威；各州也设有市场监管机构，在其辖区范围内对证券业进行监督；中层为自律组织――包括纽约证券交易所、其他证券交易所、全美证券交易商协会、各清算公司等――监测市场的交易并监督其成员的活动。自律组织所作出的规则修订须由证券交易委员会批准。上市公司的监督部门、证券中介机构及社会舆论构成这座金字塔的基础，监督公司与公众的交易，调查客户申诉。随着层次的降低，来自外部的监管力度也逐级下降。纳斯达克市场主要由全美证券交易商协会负责监管，除对上市公司有一定的要求之外，监管侧重于做市商；OTCBB则主要对做市商的报价信息和交易活动进行监管，对上市公司没有挂牌要求，监管仅限于要求上市公司向美国证监会提交财务报告，位于最底部的粉红单市场则几乎没有来自政府部门的监管，基本上依靠行业自律进行治理。这种分层监管体制的最大优点就是可以节约监管成本，提高监管效率，将有限的监管资源用于保证对最有可能影响公众利益的市场的监管能力。尽管某些市场几乎没有任何具体的监管，完全依靠市场参与者的自我约束来维持交易秩序，但在严格而完整的法律体系特别是民事追究制度下，挂牌公司、证券商和其他中介机构的行为还是得到了有效约束。
由于我国尚未建立起分层监管的体系，证券市场的监管责任几乎完全由证监会承担。受监管成本和能力的限制，管理层不得不对开放新的市场领域十分谨慎，从而进一步固化证券市场的畸形结构，使得中国证券市场长期仅有交易所一个层次，不仅降低了资本市场的融资效率，而且加大了市场风险。
建立和完善证券市场监督体系。除了目前正在执行的《证券法》、《公司法》等以外，还应制定相关市场监管的法律和规定，完善证券市场监管法律体系。制定《证券市场监管法》，加强在证券市场监管政策制定程序、监管政策实施程序、处罚的对象和程序的规定。制定《证券监管机构管理规定》，明确证券监管机关的机构设置、职能界定等，从法规上进一步规范各机构的权力与责任。对证券市场从业人员要有相应的规范，规范证券市场从业人员的行为准则是保证市场稳定的重要方面。
目前我国证券市场实行统一的监管模式，即由中国证监会实施对所有证券机构、上市公司和证券市场的监管，监管者不仅要对证券市场安全和稳定负责，还要防范和化解系统风险，对上市公司的信息披露、股本经营、公司行为进行全面的合法性监管。证监会的监管任务重、责任大、权力大也成为将其职责分解的原因。因此，从立法、执法、行政相制衡的角度出发，应建立分层监管体系以促进我国多层次资本市场的建设和发展。
【参考文献】
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[2] Davis， Lance， and Robert Cull. 《International Capital Market and American Economic Growth》[M].Cambridge University Press，1994.
[3] 纪敏.为私募融资与场外市场打开制度空间[R].上海证券报，2006-03-27.
[4] 张承惠.中国需要多层次资本市场[J].中国改革，2005年第6期.
[5] 梁冰.中国中小企业融资状况调查报告[R].21世纪经济报道，2005-11-27.
从这次会议可以看出，2011年我国资本市场将有三大热点出现。
债券市场：
融资规模有望显著增加
2011年证监会将深入推进债券发行监管改革，积极支持银行到交易所债券市场开展交易，显著增加债券融资规模。
作为资本市场的重要组成部分，我国债券市场一直处于割裂状态，多部门监管和市场不统一等问题，成为其发展的最大障碍。2007年，证监会启动公司债试点，但由于作为一大主力军的商业银行并没有参与交易所债券市场，公司债规模受到很大限制。
场外市场：
建设统一的全国性市场提上日程
据资本市场资深人士预测，2011年以证监会为代表的监管层可能会将工作重点放在场外市场的建设上，以新三板扩容为契机，构建以三板为基础的统一的全国性场外市场。
作为非上市公司进行股份交易的场所，场外市场是与交易所市场相对的，是我国探索多层次资本市场体系建设的一种模式，中关村代办股份转让系统则是高新技术类非上市股份有限公司进行股份转让的平台，是场外市场的试点。
近年来，证监会针对中关村试点进行了制度上的完善，目前场外市场建设的思路已经基本确定，扩大中关村试点的方案也已制订。
国际板：
技术准备进入全面进行阶段
一、进一步完善股票市场
1.继续发挥主板市场（集中交易市场）功能
上海证券交易所和深圳证券交易所依然是我国大中型企业上市融资的主要市场，但这个市场需要有相当一段时间的调整，同时也需要在发展思路和战略上进行反思。从总量与规模上看，沪深市场依然是未来我国多层次市场体系的主要组成部分。
2.积极推出二板市场
深圳中小企业板已经开始运行，但从规模和功能来分析，还远没有到位；另外在规范上还存在许多问题。而从市场的需求和决策层面的情况看，中小企业板市场是我国多层次市场体系不可或缺的重要组成部分。经济发达国家风险投资的成功运作离不开多层次的资本市场，特别是二板市场的成熟发展，促进了新经济的兴起。二板市场的定位是为具有高成长性的中小型企业，特别是高科技企业提供上市融资的便利，以促进科技产业的扩张与发展；同时也为投资于这些高风险、高收益企业的风险资本提供了一条正常的退出通道。建立活跃的创业板市场（二板市场）是较好的风险投资退出渠道，政府应从各项政策与制度上大力支持。创业板市场是多层次资本市场的重要组成部分，要在借鉴和吸取海外创业市场发展经验教训的基础上加快推进我国创业板市场建设。
3.健全三板市场（场外交易市场）
目前主要指“代办股份转让系统”和地方产权交易市场，“条块结合”的场外交易市场体系等。“代办股份转让系统”的特点是股份连续易、具有IPO的功能、设置一定的挂牌交易标准等。地方产权交易市场由原体改及财政、国资系统组建的产权交易所和由科委系统组建的技术产权交易所两大部分组成，其主要特点是以做市商或会员制交易为特征，进行产权、股权转让、资产并购、重组等。国资系统以上海产权交易所为龙头组织了长江流域产权交易共同市场，成员为长江流域省市的产权交易机构；以天津产权交易所为龙头组织了北方产权交易共同市场，成员为长江以北地区及京津地区的产权交易机构。科委系统自1999年12月在上海成立我国第一家技术产权交易所以来，目前全国各地已成立技术产权交易机构40多家，这些交易机构全部都是由当地政府部门牵头发起设立的。据统计，目前设立的交易机构注册资本金中由各地方政府财政直接出资或地方财政资金通过具有政府背景的国有企业出资已达到将近4亿元。近两年来，地方产权交易市场的发展十分迅猛，其主要原因是地方中小企业的发展缺少金融服务的支持，更没有资本市场的支撑。因此，我国三板市场体系的建设应采取“条块结合”模式，既有统一、集中的场外交易市场，又有区域性的权益性市场。
4.拓展金融衍生品市场
我国股票市场近年持续下跌，包括市场投资者、证券公司受到巨大亏损，出现市场参与者全输的局面，已严重影响到证券市场功能的正常发挥、金融和保险市场的稳定。虽然其中原因多种多样，但与我国资本市场缺少避险交易品种有很大关系。因此，建立我国多层次的资本市场体系，在考虑如何满足中小企业融资需求的同时，还要考虑提供各种金融衍生品交易场所的建设问题。我国资本市场发展到今天，对金融衍生品市场的需求已愈加显得迫切。金融衍生工具在规避风险、提高资本利用效率等方面发挥的作用不可替代。加入世界贸易组织后，象征我国已经从过去封闭的计划经济体系中脱离出来，我国的经济体系将由市场的力量和全球贸易来确定。引入金融衍生品对于加快我国经济发展具有举足轻重的意义，从降低市场系统性风险角度而言，我国也有必要加快步伐推出金融期货市场。
二、发展和建立场外交易市场（四板市场）
国务院的相关文件明确指出，大力发展资本市场，完善多层次资本市场体系，推进建立全国性场外交易市场。目前，中国股票场外交易市场还不完善，从股权交易角度看，我国的场外股权交易市场应包括新三板市场，各地股权交易平台（中心）等。
支持区域性股权市场规范发展，研究制定市场定位、发展路径、监管框架等具体规则，进一步拓宽广大新兴产业企业对接资本市场的渠道。
将区域性股权交易市场变成真正的场外交易市场。众多中小企业可以在区域性股权交易市场中发行、上市，电子化发行和交易，实现发行交易即时连接，发行即开始交易，缩小发行和交易价格差别。在区域性股权交易市场上直接实行注册制。
三、发展和规范并购、资产重组市场
通过资本市场股权收购、出卖、置换进行企业兼并和重组，兼并、重组、参股、控股、收购出卖国有资产、引进战略投资者过程中应当坚持市场化原则。
摒弃计划、行政、指定（拉郎配）方式进行企业兼并重组。完全根据自愿、需要的原则。重组并购是企业行为、市场行为，除非关系国计民生的特大重大项目需经过审批外，其他重组与并购应采取备案制、注册制原则。重组并购要坚持公开、公平、公正和透明原则。重组并购要坚持市场定价原则，尽量避免协议定价、指定定价和审批定价，避免重组并购过程中出现、国有资产流失和侵犯投资者权益的情况。
四、进一步发展和完善企业债券、公司债券市场
围绕公司债券直接面向实体企业与城乡居民发售这一核心举措，需要做好七个方面工作。第一，切实将《公司法》和《证券法》的相关规定落到实处，有效维护实体企业在发行债券中的法定权利。从1994年以后，发展公司债券市场就是中国证券市场建设的一项重要制度性工作。1994年7月1日起实施的《公司法》第五章专门对发行公司债券做了规范，其中规定，股份有限公司3000万元净资产、有限责任公司6000万元净资产就可发行公司债券，公司债券余额可达净资产的40%。2005年，在《公司法》和《证券法》修改中，这些规定移入了《证券法》中。但近二十年过去了，按照这一数额规定的公司债券鲜有发行。为此，需要依法行事，将这些法律规定进一步落实。第二，建立全国统一的公司债券发行和交易制度，改变“五龙治水”的债券审批格局。第三，取消公司债券发行环节的审批制，实行发行注册制和备案制，同时，强化对公司债券交易的监管。第四，积极推进形成按照公司债券性质和发行人条件决定公司债券利率的市场机制，在此基础上，逐步推进形成以公司债券利率为基础的收益率曲线，完善证券市场中各种证券的市场定价机制。第五，积极发挥资信评级在债券市场中的作用，为多层次多品种的公司债券发行和交易创造条件。第六，建立公司债券直接向实体企业和城乡居民个人销售的多层次市场机制，通过各类销售渠道（包括柜台、网络等）扩大公司债券发行中的购买者范围，改变仅由商业银行等金融机构购买和持有的单一格局，使公司债券回归直接金融工具。第七，推进债权收购机制的发育，改变单纯的股权收购格局，化解因未能履行到期偿付本息所导致的风险。与此同时，切实落实公司破产制度，以规范公司债券市场的发展，维护投资者权益。
在公司债券回归直接金融的条件下，应择机出台“贷款人条例”，以促进实体企业间的资金借贷市场发展，并以此为契机，推进实体企业之间的商业信用发展；推进《票据法》修改，增加实体企业的融资性商业票据，提高货币市场对调节实体企业短期资金供求的能力；逐步推进金融租赁机制的发展，准许实体企业根据经营运作的发展要求，设立融资租赁公司或介入融资租赁市场。在这些条件下，多层次债券性直接融资市场才能建立发展起来，从而贯彻市场在资源配置中起决定性作用的原则，中国金融体系也就可以切实回归实体经济。
五、放开和规范私募市场
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