时间：2023-03-10 14:54:10
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股权激励政策能够帮助建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，调动公司高级管理人员及核心员工的积极性，增强公司管理及核心骨干员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和优秀人才的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展目标的实现。项目组将根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指引》等有关法律、法规和规范性文件对股权激励计划进行阐释，并在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则针对某某公司科技有限公司拟实施的股权激励计划提出建议。
一、选择股权激励对象
激励对象也是激励计划的受益人，在选择股权激励对象时，应考虑激励效果、企业发展阶段、公平公正原则、不可替代原则、未来价值原则等方面。
一般来说，激励对象包括以下几类员工：（1）董事、监事、高级管理人员；（2）掌握核心技术、工作内容与技术研发相关的员工，例如研发总监、高级工程师、技术负责人等；（3）掌握关键运营资源、工作内容与市场相关的员工，例如市场总监、核心项目经理等；（4）掌握重要销售渠道、拥有大客户的员工，例如销售总监、区域负责人等。
《公司法》规定有限责任公司股东人数不超过50人。因此，对于有限责任公司类型的非上市公司而言，如果预计的激励后股东个人数超过50人，则不适合采用认股类型或者其他需要激励对象实际持有公司股份的激励模式；对于股份有限公司类型的非上市公司而言，《公司法》并没有规定股东人数上限，公司可以在更大范围内灵活的选择激励模式。
【上市公司规定】
1、上市公司股权激励不包括独立董事和监事，单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不得成为激励对象。
在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
2、下列人员也不得成为激励对象：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
3、上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
二、股权激励标的来源及购股资金来源
对于非上市公司而言，由于无法在公开市场发行股票，所以无法采用增发股票或二级市场购买股票的方式解决股权激励标的的来源问题，但可以采用以下几种方式：期权池预留、股东出让股份、增资扩股、股份回购。
【期权池预留】是指公司在融资前为未来吸引高级人才而预留的一部分股份，用于激励员工（包括高管、骨干、普通员工），是初创企业为解决股权激励来源普遍采取的形式。
【股东出让股份】是指由原股东出让部分股权作为股权激励标的的来源。这主要涉及股东是否有转让意愿，以及能否经过其他股东过半数同意，其他股东能否放弃优先购买权。
【增资扩股】是指公司召开股东会，经代表三分之二以上表决权的股东通过后，采用增资扩股的方式进行股权激励。行权后，公司的注册资本将适当提高。
【股份回购】公司只有在以下四种情况下才可回购本公司股票：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司回购其股份的。
对于非上市公司而言，激励对象的购股资金来源也不受法律规定的限制，购股资金来源更加多样化，主要包括：激励对象自筹资金、公司或股东借款或担保、设立激励基金。
三、股权激励额度及股权激励标的价格
（一）股权激励额度
股权激励额度包括激励总额度和个人额度。非上市公司股权激励总额度的设定不受法律强制性规定的限制，在设计股权激励总额度时可考量激励对象的范围和人数、企业的整体薪酬规划、企业控制权及资本战略、企业的规模与净资产、企业的业绩目标。
在为公司设计单个激励对象的激励额度时需要考量兼顾公平和效率、激励对象的薪酬水平、激励对象的不可替代性、激励对象的职位、激励对象的业绩表现、激励对象的工作年限、竞争企业的授予数量等因素。
（二）股权激励标的价格
激励标的的价格是指激励对象为了获得激励标的而需要支付的对价。对于激励对象来说，激励标的的价格越低对其越有利。但是，激励标的的价格过低会有损股东利益。因此，在确定激励标的的价格时，既要考虑激励对象的承受能力，也要考虑到保护现有股东的合法权益。对于非上市公司而言，由于没有相应的股票价格作为基础，激励价格确定难度要大一些，实践中一般通过以下几种方法确定激励标的的价格：净资产评估定价法、模拟股票上市定价法、综合定价法。
【净资产评估定价法】净资产评估定价法是确定股权激励价格最简单的方法。先对公司的各项资产进行评估，得出各项资产的公允市场价值及总资产价值，然后用总资产价值减去各类负债的公允市场价值总和，算出公司的净资产，用净资产除以总股数就得到公司的股份价格。
【模拟股票上市定价法】模拟股票上市定价法又称市盈率定价法，是指模拟上市公司上市时的定价方法，把市盈率和预测的每股收益相乘，得出该公司股份价格；用此种方法，需要先计算出公司的总收益，设置总股数，得出每股收益，市盈率可以参考同类上市公司上市时的市盈率。
【综合定价法】综合定价法是指综合考虑公司的销售收入、净利润和净资产，或者综合考虑有形资产和无形资产价值，按照不同的权重计算出公司的总价值，然后设定公司的总股数，用总资产除以总股数就是每股的价格。
【上市公司规定】
上市公司可以同时实行多期股权激励计划。同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。
上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
四、激励模式
（一）持股方式
目前，企业股权激励计划的员工持股方式主要分为两种：员工直接持股、持股平台间接持股。其中，持股平台间接持股又以通过公司间接持股和通过合伙企业间接持股为主要形式，此外还有通过私募股权基金和资产管理计划认购公司股票。
1、员工直接持股
优点：
第一，激励效应明显；
第二，税负较低；
第三，享受分红个税优惠；
缺点：
第一、对员工长期持股约束不足；
第二、股东增减变动容易导致工商登记的频繁变动以及股东众多导致的议决程序的低效。
2、持股平台间接持股
优点：
第一、维持目标公司股东的相对稳定和股东会决策的相对高效；
第二、相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整。
缺点：
第一，通过公司间接持股税负较高，合伙企业间接持股相较公司间接持股来说税负较低；
第二、国内合伙企业关于税收政策的相关法律法规仍不健全，可能面临政策规范的风险；
第三，员工个人不能直接转让公司股权，只能转让其在持股平台的份额。
（二）激励方式
对于公司而言，激励方式可选干股、限制性股票、股票期权、员工持股计划、虚拟股权等。
1、干股
干股是指以一个有效的赠股协议为前提，员工不必实际出资就能占有公司一定比例的股份。企业股东无偿赠予股份，被赠与者享有分红权，按照协议获得相应的分红，但不拥有股东的资格，不具有对公司的实际控制权，干股协议在一定程度上就是分红协议。
2、限制性股票
限制性股票指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
优点：
第一、没有等待期，在实行股权激励计划时，激励对象即获得股权，具有较好的激励效果；
第二、公司会设定一定期限的股票锁定期，同时也会对解锁条件作出安排，通常是公司业绩考核要求及个人考核要求，能够起到较好的激励效果；
第三、如果直接持股是通过定向发行的方式完成，激励对象以较低的价格获取公司的股权，公司可使用的资金增加。
缺点：对于激励对象来说，即期投入资金，有一定的资金压力。
3、股票期权
股票期权是指企业授予激励对象（如管理人员、技术骨干）购买本公司股份的选择权，具有这种选择权的人，可以在未来条件成熟时以事先约定好的价格（行权价）购买公司一定数量的股份（此过程称为行权），也可以放弃购买股份的权利，但股份期权本身不能转让。
优点：
第一、对激励对象来说，股票期权模式的资金沉淀成本较小，风险几乎为零。一旦行权时股价下跌，个人可以放弃行权，损失很小；而一旦上涨，因为行权价格是预先确定的，因此获利空间较大。
第二，对公司来说，没有任何现金支出，不影响公司的现金流状况，从而有利于降低激励成本，同时能使激励对象，即上市公司的管理层，与公司利益实现高度一致性，将二者紧紧联系起来。
缺点：股票期权期限普遍长，未来的不确定性很多。当市场出现难以预期的波动使得激励对象难以对自己的股份收益作出准确的预期时，激励效果下降
5、虚拟股权
公司授予被激励对象一定数额的虚拟股份，被激励对象不需出资而可以享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付。被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权（即获得与虚拟股权收益金额相等的激励基金）。
虚拟股权实质上为一种现金奖励政策，且分红额度与企业效益息息相关。由于该方式操作简便，员工较容易理解，且无须自主支付资金，较易接受；但因虚拟股权激励方式主要以分红为激励手段，所以对于公司的现金支付压力较大，且相对于其他激励方式而言，激励力度相对较小。
6、业绩股份
业绩股份是指企业在年初确定一个科学合理的业绩目标，如果激励对象在年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股份，或者提取一定的奖励基金购买公司的股份；如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则未兑现的部分业绩股份将被取消。
（三）股权激励约束条件
股权激励的约束条件分为两类，一类是对公司业绩考核，另一类是对激励对象个人绩效考核。对公司业绩的考核主要为财务指标，如企业净资产增长率、净利润增长率、主营业务收入增长率、净资产收益率等，企业可以选择其中几项为考核条件。激励对象绩效考核是指公司对激励对象的行为和业绩进行评估，以确定其是否满足授予或行权条件。非上市公司可自由确定激励对象个人绩效指标。
五、确定激励计划时间安排在确定股权激励计划时间安排时，既要考虑股权激励能够达到企业长期激励的目的，又要确保员工的激励回报。通常，股权激励计划中会涉及以下时间点：股权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权期、禁售期等。
【有效期】股权激励的有效期是指从股权激励计划生效到最后一批激励标的的股份行权或解锁完毕的整个期间。设计股权激励计划的有效期需要考虑企业战略的阶段性、激励对象劳动合同的有效期。
【授权日】股权激励计划的授权日是指激励对象实际获得授权（股票期权、限制性股票、虚拟股票）的日期，是股权激励计划的实施方履行激励计划的时点。在决定股权激励计划的等待期、行权期、失效期时，一般是以授权日为起算点，而不是以生效日为起算点。
【等待期】股权激励计划的等待期是指激励对象获得股权激励标的之后，需要等待一段时间，达到一系列事前约定的约束条件，才可以实际获得对激励股份或者激励标的的完全处分权。股权激励的等待期三种设计方法：一次性等待期限、分次等待期限、业绩等待期。
【行权期】行权期是指股权激励计划的等待期满次日起至有效期满当日止可以行权的期间，非上市公司行权期的确定不受法律的限制，公司可以结合实际情况确定行权期。
【限售期】股权激励计划的限售期是指激励对象在行权后，必须在一定时期内持有该激励标的，不得转让、出售。限售期主要是为了防止激励对象以损害公司利益为代价，抛售激励标的的短期套利行为。
六、股权激励的会计处理及相关税务合规问题
1、会计处理
根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，股权激励如满足股份支付的条件，一般需要做股份支付的会计处理，影响到公司的盈利指标。对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，应当按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。
2、税务合规问题
根据财政部、国家税务总局《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）规定，对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策。
非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。
股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。
对于间接持股方式的股权激励税务处理目前并没有明确的法律规定，在实践中通常被认定为不符合101号文税收递延的条件。
七、对某某公司目前股权激励的建议
1、持股方式
从公司目前的情况来看，建议公司采取持股平台间接持股的方式，具体为通过合伙企业间接持股实行股权激励，可以根据实际情况成立一个或多个持股平台。理由如下：
第一、相比持股平台间接持股来说，员工直接持股需要通过定向发行的方式完成，融资金额较小，成本费用较高；
第二、由于股权激励费用需要计入管理费用，因此要考虑股权激励费用摊销时对公司业绩及估值的影响，尽量避免因股权激励费用摊销过大而导致业绩波动较大；
第三、股票期权激励会带来公司股本大小和股本结构的不确定性，如未行权完毕，将来IPO时可能会导致股权不清晰或存在纠纷；同时由于公司的股权价值不确定造成期权激励计划的成本不容易确定，从而导致公司在A股上市前的经营业绩不易确定；
第四、考虑公司在资本市场的未来长远利益即IPO计，持股平台间接持股可以维持目标公司股东的相对稳定和股东大会决策的相对高效，同时在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整。
2、激励方式
建议公司采取限制性股票的激励方式：
限制性股票员工可以间接方式成为公司的股东，与公司利益保持一致；公司设定一定期限的股票锁定期，并对解锁条件作出安排（通常是公司业绩考核要求及个人考核要求），能够起到较好的激励效果。
3、运作模式
第一，公司员工与公司的实际控制人/控股股东共同出资组成有限合伙企业，该合伙企业通常由实际控制人/控股股东担任普通合伙人，被激励的员工为有限合伙人。这样安排可以保证创始人的决策权，同时被激励对象主要关注企业的成长及分红收益，对公司的管理权并不看重；
关键词：股票期权；入账日期；入涨价值
如何采用合理的薪酬体系对经理人员进行激励，是理论和实务界都很关注的问题。在目前市场成熟国家，股权长期激励在经理人员的薪酬结构中占有重要的地位。根据一项统计，在美国，上市公司高级管理人员的报酬结构中，基本工资占38％，浮动薪酬（资金）占26％，股票认股权占36％。在我国缺乏长期激励是上市公司薪酬制度中存在的主要问题，据统计，2001年我国上市公司本持股的董事长占58.96％，本持股的总经理占65.68％，而且，目前经理人员持有的这些股票也主要是以内部员工股的形式存在，目的是融资，而不是激励。随着我国企业制度改革的逐步深化，将会有越来越多的国内企业实行员工股票期权形式的公司激励计划。那么在会计上，如何确认和计量对管理层的股权激励？迄今为止，我国尚未出台相关的会计准则和制度，从而使其成为困扰学术界和实务界的问题之一。
国外对股权激励进行会计确认与计量的有关准则主要包括，美国会计原则委员会（APB）在1972年的第25号意见书“发行给员工的股票的会计处理”（APB OPinion No.25 Accounting for Stock-Based Compensation，以下简称APB NO.25号）和财务会计准则委员会（FASB）1995年的第123号财务会计准则公告“以股票为基础的报酬的会计处理”（SFAS No.123）。英国会计准则委员会（ASB）和德国会计准则委员会（ASC）分别在2000年和2001年了一个征求意见稿。国际会计准则委员会（以下简称IASB）在2002年11月，颁布了国际会计准则第二号征求意见稿“以股票为基础的报酬支付的会计处理”（ED.2 Share－based Payment）。相对于国际会计准则，我国在这方面还处于起步阶段，实务中既无准则可依，也无惯例可循。因此，需要对国际会计准则进行分析，研究国际会计准则变动的趋势，这将有助于我国实务界更为恰当地处理类似的问题，也为我国制定有关股权激励的会计准则提供借鉴。我们首先对国际会计准则征求意见稿中的主要问题进行讨论，然后对股权激励在中国的会计确认和计量进行分析，提出我们的建议。
一、国际会计准则关于期权会计处理的最新动向
在IASB的第二号征求意见稿中，有关期权激励的三个重要问题很值得探讨。
1.关于是否确认股权激励中的费用
对股权激励是否要确认相关的费用，理论界存在不同的看法，反对确认为费用的观点有：（1）员工股权激励计划的实质是现在的股东将他们的一部分所有者利益转移给员工，因此企业并没有参与这一交易。（2）企业员工已经得到了企业以现金支付给他们的薪水、奖金和医疗保险等，他们是无偿得到这种股票期权的。（3）企业在以股票或是期权支付员工的劳务时既不要支付现金，也不要耗用资产，因此企业没有负担任何成本，也就不应确认任何费用。（4）这种由于特定的股权激励所产生的费用，同准则制定机构颁布的财务会计概念框架中的定义是不同的。概念框架中将费用定义为在会计期间经济利益的降低，通常表现为资产的消耗、流出或是负债的增加而导致权益的降低，而不包括那些对股东的支付。这种特定的股权激励所产生的费用，既没有导致资产的流出，也没有导致负债的增加，而且，由于员工提供的劳务往往不满足资产的确认条件，因此劳务的消耗也不能视作资产的消耗。（5）由于股权激励所导致的成本已经包含在被稀释的每股收益中，如果再在利润表上确认由此导致的费用，将会导致每股收益被重复降低。（6）如果要求对以股票或是期权支付员工劳务发生的费用进行确认，会导致更少的企业采取股权激励，这会影响企业的长期发展，产生不利的经济后果。
同上述意见相反，国际会计准则征求意见稿坚持企业在进行股权激励时，应确认为相关的费用，理由是：（1）关于企业是否是股权激励行为中的一方。IASB认为，是企业而不是企业的股东实行员工股权激励计划，同样也是企业，而不是股东，以股权作为代价得到员工的劳动。所以可以理解为，企业以发放期权的方式换取员工的劳动，在行使期权的时候，以股票换取现金。因此，IASB认为，企业是股权激励行为中的一方。（2）关于员工是否是无偿得到股票期权。IASB认为，如果员工无偿得到了股票期权，就意味着经理人员在履行责任时损害了股东的利益。事实上，这种股票或是期权是企业支付员工报酬的一部分。员工为企业服务的目的就在于获取劳动报酬，这其中当然包括以股票或者期权支付的部分；而企业则是以多种报酬形式的组合来换取这些服务。因此，IASB认为员工不是无偿得到股票期权的。（3）关于企业在发放股权时是否不需承担费用。IASB认为，不论企业是否真的承担了成本，费用是在企业耗用资源的时候产生的。企业需要在确认权益性工具发出的同时确认收到的资源。员工提供的劳务同其他资源的不同在于，劳务这种资源是立即被消耗的。IASB认为，财务报表应当确认资源取得和消耗的情况，因此，不论企业事实上是否为这种以股票或是期权支付员工的劳务承担了成本，费用还是应当确认的。（4）关于股权激励所确认的费用是否同费用的定义一致。IASB在其的财务会计概念框架中，将劳务在接受和使用的时候被视作资产，资产不仅限于资产负债表上的资产，劳务在收到时也是资产。因此，IASB认为上述费用的定义同其颁布的《财务报表编制与呈报框架》中费用的定义是一致的。（5）关于费用的确认是否会导致每股收益被重复降低。IASB认为，这种每股收益的双重作用反映了同时发生的两个经济事件：由于股票或是期权的发放，导致在计算每股收益时分母的增大；由于消耗收到的资源所导致的利润的降低。因此，IASB认为。上述的重复计算只是一件事情的两个不同效果而已。（6）关于费用的确认是否会导致不利的经济后果。IASB认为，会计的职责在于以中立的态度来披露交易，而不是为了鼓励某些交易而对其采用特别优待的处理。如果不确认这种费用的话，将会导致利润的虚增，财务报表的透明度也就降低了。如果对这种费用的确认在企业之间、部门之间或者行业之间存在差异的话，那么可比性就会降低。更加重要的是，因为企业进行的交易和交易结果都没有被记录下来，经济责任会变得不明确。
所以，IASB认为，应当对以股票或是期权支付员工劳务发生的费用加以确认，并且统一会计方法，提高会计报表的可靠性、可比性和透明度。
2.关于股票期权的价值计量
【关键词】中小企业；股权激励；现状；模式；实施
一、股权激励
近几年，我国中小企业的生存发展环境不佳。而企业的发展，一靠资金，二靠产品，三靠人才。质量好，销路广，自主品牌的产品，是企业发展的根本。创自己的品牌，生产出质量好，销售对路的产品需要专业技术人员才能完成，有了人才，企业才能发展，才能壮大。吸收人才、留住人才是当前中小企业需要解决的主要问题。怎样吸收人才和留住人才呢？中小企业就必须借助“股权激励”这台“加速器和创富机器”，这是中小企业的必然选择。股权激励计划在我国一些上市公司作为对职业经理人长期激励制度，能够使经理人以股东身份参与到企业的经营决策中去，共享企业利益，分担风险，是使经理人勤勉尽责地为企业长远发展服务的一种普遍做法。股权激励计划把企业的精英人才、企业股东的长远利益、企业的发展很好地结合在一起，在一定程度上预防了精英人才的短期行为，防止内部人控制等侵害股东利益的行为。这一机制使得公司员工、管理层以及股东能够为同一个目标齐心协力地奋斗，仅此作用就十分巨大，也是其他许多方法无法替代的。现代企业理论和国外许多案例证明此计划对于改善公司治理结构，降低成本，提高管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到了非常积极的作用。
所谓股权激励主要是指企业通过在一定条件下，以特有的方式（股票）使企业经营者有一定数量的企业股权，从而进行长期激励的一种制度，它能够将企业经营者的短期行为和长期行为有效结合起来，使企业经营者站在所有者的立场去思考问题，以达到企业所有者和经营者的收益共同发展的双赢目的。即股权激励是企业经营者和职工通过持有本企业股权的形式，是分享企业剩余索取权的一种激励行为。
二、股权激励模式
股权激励是以本公司股票为标的对其公司的董事职工进行的长期性激励。股权激励的模式包括权益结算工具和现金结算工具。现阶段我国上市公司采用的股权激励方式有：股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、业绩股票。其中，权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等。是公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格购买本公司一定数量股票并获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。这种方式受证券市场的影响较大。其优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得现金流入。缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、业绩单元、利润分享计划等。这里虚拟股票是公司授予激励对象一种虚拟的股票，获授人可以根据被授予虚拟股票的数量参与公司的分红并享受股价升值的收益，但没有所有权和表决权，也不能转让和出售，在离开公司时自动失效，而业绩单元、利润分享计划是企业在年初确定一个合理的业绩目标和一个科学的绩效评估体系，获受人年终根据业绩和绩效完成情况获得股票。其优点是不影响公司股本结构，原有股东股权比例不会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金压力较大。而且，由于激励对象不能获得真正的股票。故其激励作用有限。在这些激励方式中激励模式又有本质的区别，股票期权是未来收益的权利，主要作用是留住人；限制性股票是已持有的，归属受到限制的收益，是激励人和吸收人；虚拟股票也是未来收益的权利，也是为了留住人，但虚拟股票不是实质性的股票认购权，是奖金延期支付，其资金来源是公司的奖励基金。
以上的激励模式都是针对上市公司进行的，目前我国的一些中小企业还没有达到上市的条件，为了企业现在的发展和今后上市做准备，企业可以有选择地借用其中的一些激励模式吸收人才和留住人才，企业应根据不同的发展阶段，行业特点，自身条件来确定实施股权激励计划。如虚拟投票 业绩股票、员工持股计划、利润分享计划等激励模式，吸收、稳定人才，实现利益共享和风险共担，健康有序地发展。
三、股权激励计划的实施
实施股权激励计划是一个企业对经营者既能起到激励，又能起到约束的过程，激励与约束是对等，然而股权激励不是白给的，需要即定约束条件，约束条件的制定，有利于激励目标的实现。
（1）确定股权激励计划的对象。中小企业确定实施股权激励计划的目的是什么，为什么要实行股权激励政策？明确了实行股权激励计划的目的之后，企业就可以确定股权激励计划对象范围，按什么行权条件去行权，是按职工在企业中的功劳、按苦劳、按疲劳、按职务、还是按对企业的贡献来确定行权对象．企业的高级管理人员、核心技术人员、操作熟练的工人是公司的最重要的人力资源，这些人都应是股权激励的对象。
（2）确定实行股权激励标的数量。股权激励标的股票的数量是股权激励计划别需要均衡考虑的因素。如果数量过多，对股本影响过大，可能导致股东权益摊薄；如数量过小，可能难以起到激励作用。没有上市的中小企业要实行股权激励政策，在确定标的数量时可参照上市公司的标的数量来确定，也可根据自身条件来确定数量。即能起到实行股权激励的目的，又不会使企业失去控股权。另外中小企业还需要考虑到企业将来上市时的一些问题。
（3）确定股权激励价格。中小企业在确定激励价格时，不可能按照上市公司那样来确定激励价格。它只能按照自己所要实行的激励模式，来确定激励价格。给实股还是给虚股，给现股还是给期股或期权，还是要打组合拳形成黄金搭档等。以什么样的价格，是按净资产 还是按企业的盈利能力，怎样确定合理价格，既不让股东吃亏， 又要被激励者感觉物超所值。
（4）确定激励对象行权条件。企业为了稳定人才，激励计划就是一项中长期的激励计划。作为中长期激励，激励对象授予于一定的约束条件。其中科学安排好等待期、解锁期、行权期，有利于激励计划的成功。①确定合理的服务期限条件。在确定服务期限为行权条件时，中小企业可参照上市公司行权时间限制来定，服务期限不应少于3年．如果服务期限太短，容易造成股东吃亏，不利于企业的发展；如果时间太长，又会使受激励对象感到遥遥无期，人才容易流失，不利于人才的稳定。②完善业绩考核指标。业绩考核指标的评价是实施股权激励的基础．在确定授予激励对象业绩目标时，企业要参考同行业近几年发展水平和本企业近几年的平均水平，要高于此项标准，但要合理，结合本企业所处的行业同期性，企业的特点及企业成长期，分别确定授予和行权的业绩指标。③完善劳动用工制度，建立特殊事项的处理原则。为了吸引人才，留住人才，中小企业就要严格按《劳动法》执行，建立建全劳动用工制度，在签定劳动合同的同时，与受激励对象签定获受激励合同，使受激励对象知道自己的权利和义务，人心稳定，稳定人才。
四、确定科学股权激励操作方法
股权激励的工具有权益结算工具和现金结算工具。用权益工具方法支付股权激励，公司在具体操作时：
第一是股权激励标的的来源，老股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激励，一般由老股东，通常是大股东向股权激励对象出让股份。根据支付对价的不同可以分为两种情形：其一为股份赠予，老股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股份。其二为股份出让，出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。
第二是采取增资的方式，公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。需要注意的是，在股权转让或增资过程中要处理好老股东的优先认购权问题。公司可以在股东会对股权激励方案进行表决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。
在现金结算的情况下，公司在具体操作时，需要根据现金流量情况合理安排股权激励的范围、标准，避免给公司的正常经营造成资金压力。根据资金来源方式的不同，可以分为以下几种：
首先是自有资金。在实施股权激励计划时，激励对象是以自有资金购入对应的股份。由于员工的支付能力通常都不会很高，因此，需要采取一些变通的方法，比如，在股权转让中采取分期付款的方式，而在增资中则可以分期缴纳出资或者由大股东提供担保。其次是提取激励基金。为了支持股权激励制度的实施，公司可以建立相应基金专门用于股权激励计划。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金用于股权激励。公积金既可以用于现金结算方式的股权激励，也可以用于权益结算方式的股权激励。其三是储蓄参与股票。储蓄参与股票允许员工一年两次以低于市场价的价格购买本公司的股票。实施过程中首先要求员工将每月基本工资的一定比例存放于公司为员工设立的储蓄账户。一般公司规定的比例是税前工资额的2%－10%，少数公司最高可达20%。
目前我国的一些中小企业还没有完全达到按上市公司施行股权激励政策的要求，如果完全按上市公司的程序进行，那是不现实的。我国的中小企业在制定实施股权激励时，既要借鉴上市公司实行激励政策的要求，同时又要根据自己企业的特点来制定激励政策，既起到实行激励政策的目的，稳定了人才，又使企业利润得到了提高，实现双赢。
参考文献
[1]刘乾唯,郭凯迪.中小企业股权激励模式选择[J].经济与管理,2011,8.
【关键词】股权激励 股票期权 股份支付 会计处理
股权激励是指上市公司以本公司股票为标准的,对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。股权激励的实质是以股票价格作为公司业绩的评价基础,通过股票升值所产生的价差作为对经营者的报酬,从而将经营的报酬与企业的长期经营业绩联系起来,经理层在采取最优策略最大化自身利益的同时,使股东利益趋于最大化,从而约束经理层的短期行为,防止道德风险,减少所有者的监督成本,有效地解决委托问题。由于股权激励在很大程度上解决了企业人激励约束相容问题,因此,在美国等西方发达国家得到了广泛应用,并且在实践中取得了巨大的成功。据资料显示,全球排名500家的大工业企业中,至少有89%的企业对经营者实行了以股票期权为主的股权激励计划。但是,由于股权激励工具本身的复杂性,如何对其进行会计处理方面一直存在很大的争议,所以有必要进行深入探讨。
一、我国上市公司股权激励概况
我国的股权激励试点始于上个世纪末,股权激励的形式包括员工持股计划、管理层持股(包括业绩股票、管理层股票期权计划、虚拟股票计划、股票增值权计划、延期支付等)、管理层收购等多种形式。股权分置改革开始之后,上市公司股权激励得到了迅速的发展,为了规范上市公司的股权激励行为,2006年1月1日中国证监会实施《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》),国务院国资委也了《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》,这一系列法规的实施以及随后相继出台的相关税收、会计等规定不仅对上市公司(包括国有控股)股权激励从合规性上予以明确,并对具体的实施原则和操作办法予以规范,有力地推动了上市公司建立股权激励制度。
根据《管理办法》的规定,上市公司股权激励可以采取限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式。从已经公布的股权激励方案和实施情况来看,主要采取的是限制性股票激励和股票期权方式,其中80%采用了股票期权。本文主要以股票期权来探讨股权激励的会计处理。
二、股权激励的会计确认
确认是把某一个事项作为资产、负债、收入和费用等正式加以记录并列入财务报表的过程。对于股权激励是否必须在财务报表中加以确认,会计界并不存在太大的争议,争议比较大的主要涉及到两个问题:一是股权激励是作为权益,还是作为负债在资产负债表中列示;二是股权激励是作为费用,还是作为利润分配的一部分,即是否确认股权激励中的费用。
从负债的定义来看,负债是由过去的交易或事项而承担的现有义务,这种义务的结算会引起含有经济利益的企业资源的流出。根据该定义来判断,首先,股票期权并不是由过去的交易或事项形成的;其次,企业发行股票的义务是或有的,激励对象是否行权取决于未来的股票价格的高低,因此它并不符合负债的定义,不能作为负债列入资产负债表,作为权益比较合适一些。我国新颁布的《企业会计准则第11号――股份支付》把它作为“资本公积――其他资本公积”。
对股权激励是否要确认相关的费用上存在两种观点:费用观和利润分配观。费用观认为股票期权虽然不会对企业产生现金流出,但股票期权是有价值的,其价值体系为所接受的激励对象提供的服务的价值,而接受激励对象提供的服务表现为企业资源的耗用,符合费用的定义。与现金支付报酬一样,股票期权是支付给激励对象的报酬,因此,应该确认为企业的一项费用。利润分配观认为股权激励就是让激励对象能够参与企业剩余的分配,通过股票期权的授予,有效地将激励对象的利益与企业本身的价值增长联系起来,并建立起长期的激励机制,因此,股权激励是激励对象参与企业剩余索取权分享的一种重要方式。
美国财务会计准则委员会(FASB)2004年公布的修订的第2号会计准则“股票基础支付”和国际会计准则委员会(IASB)《国际财务报告准则第11号――以股权为基础的偿付》中都规定了企业在进行股权激励时应确认为相关费用,在营业利润中扣除。我国新颁布的第11号准则采用了国际通行的做法,规定要“记入相关的成本和费用,相应增加资本公积”。具体的会计处理为:在初始会计确认日及以后会计期间借记“管理费用”科目,贷记“股票期权”科目;行权时借记“股票期权”科目,贷记“股本”、“资本公积――股本溢价”科目。
三、股权激励的会计计量
股权激励的会计计量主要是解决计量属性和计量日。在股票期权会计中,各国会计准则委员会所涉及的计量属性主要有历史成本法、内在价值法和公允价值法。
历史成本是指资产在其取得时的交换价格,历史成本法主要是针对采用股票回购获得行权股票来源的方式。将行权价同股票回购价格之间的差额确认为收益或是费用似乎有一定的道理,但这种方法并不适合企业所持有的自有股票,因为它并不具备资产的特征。企业的股票是股东的利益,股票的回购应该作为对股东投入的返还,因此,国际会计准则委员会认为选用历史成本法是不恰当的。
股票期权的内在价值是授予日股票市场价格高于行权价的部分,如果行权价高于或等于授予日的股票市价,其内在价值就为零,这就意味着企业无须确认任何费用,这显然是没有反映出股票期权的真实价值,是不合理的。内在价值法计算比较简单,但是却忽略了股票期权的时间价值。
公允价值是在公平交易中熟悉情况的当事人自愿据以进行资产交换或负债清偿的金额。传统会计体制中很少使用公允价值作为计量手段,随着计量技术的发展,公允价值逐渐成为许多交易事项的计量手段,尤其是在金融工具的计量中得到了广泛的运用。国际会计准则委员会和美国财务会计准则委员会均要求企业采用公允价值法对股票期权的价值进行计量和会计处理。公允价值法具有最广泛的适用性,适用各种形式股权激励的会计计量。公允价值法不仅可以使股票期权的计量和其他金融工具的计量统一起来,避免会计处理的混乱;同时公允价值法充分考虑了时间价值,体现了股票期权的真实价值,在一定程度上减少了人为操纵的可能性,使财务报表在任何时点上都更具备相关性。
股权激励的会计计量另外一个关键问题就是计量日期的选择,因为不同时点所计算出的公允价值存在很大差异。在股票期权计划中与选择计量相关的日期主要有授予日、授权日、可行权日、行权日和到期日。
有观点认为应当将行权日作为计量日,因为只有这一日期才知道计量对象是否行权、行权的数量以及支付的金额,这样可以避免诸多的不确定性。行权日计量与到期日计量实际上都是将股票期权当作一项负债,而不是一项权益处理,因为只有负债才在结算日进行最后计量,因此,以行权日和到期日进行计量是不合适的。
授权日(Vesting date)是指员工履行了合同规定的义务之后,有权获得期权的时间。有人提出应该以授权日作为计量日,认为授权日之前股票期权的合同还没有实际完成,只有到了授权日,激励对象才获得股票期权,企业才是实际发放了权益性工具。但是股权激励合同签订时,企业与激励对象就已经对股票期权的价值达成了共识,授予日(Grant date)之后股票期权价值会随着证券价格的波动而变动,但企业在特定会计期间收到的激励对象提供的劳务价值不会因为股票期权价值的改变而改变。股票期权的实际影响在授权日就已经发生,根据配比原则和权责发生制的要求应选择授予日作为计量日。
四、上市公司股权激励会计处理中需要注意的问题
虽然《企业会计准则第11号――股份支付》的颁布实施使上市公司股权激励的会计处理逐步规范,但随着实施股权激励的上市公司越来越多,在实际操作中也出现了一些问题,需要引起注意。
1、等待期的确定和股权激励成本的分摊问题。根据《企业会计准则第11号――股份支付》,等待期是指可行权条件得到满足的期间。其中可行权条件为规定服务期间的股份支付,等待期为授予日至可行权日的期间;对于可行权条件为规定业绩的股份支付,应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。实际执行过程中,部分公司没有根据等待期的定义结合公司的股权激励方案规定的可行权条件进行综合判断,特别是忽视了激励方案中的服务期条款等隐含的可行权条件,导致应该在等待期内合理分摊的期权费用一次性计入会计期间,造成当期巨额亏损。伊利股份就是因为将总额为7.39亿元的激励成本在两年内加速分摊(在2006年摊销1.85亿元,2007年摊销5.54亿元)导致了2007年年报巨额亏损,金额为-1.15亿元。而该公司2007年度经营性净利润没有发生重大波动。所以,上市公司应深入理解企业会计准则关于等待期的规定,认真对照公司的股权激励方案,将股权激励成本在等待期内合理分摊,并做出正确的会计处理。
2、股票期权公允价值的确定问题。由于我国上市公司目前普遍采用“一次授权分批行权”模式,造成了各个期权存续期的不同,一些公司没有考虑到这一点。有些公司在激励计划中规定授予日或事后追认授予日,还有的公司授予日不明确,影响了期权公允价值的计算。此外,在运用估值模型计算期权的公允价值时,由于缺乏历史数据,加上对估值模型的运用缺乏经验,造成部分参数的选择存在一定的问题。
3、在信息披露问题。目前相关财务信息披露规范中要求对股权激励相关的公允价值的确定方法、采用估值模型和估值技术、主要假设、相关参数以及选取原则和方法来计算结果及对各期期权费用的分配进行披露,但多数公司没有披露如何对可行权数量做出最佳估计,也没有披露期权总费用的估计以及在等待期内各年度的摊销情况,还有相当一部分公司没有披露期权公允价值的计算方法及依据的相关假设。因此,公司在信息披露的充分性方面需要加强。
【参考文献】
[1] 方慧:员工股票期权会计研究[M].上海:上海大学出版社,2008.
关键词：股权激励；股份支付；拟上市；会计处理
一、引言
随着以股份支付为基础的股权激励制度的兴起，各个国家相关部门也开始致力于相应会计准则的研究。其中最具有里程碑意义的是2004年分别由美国和国际会计准则制定委员会颁布的股份支付准则，之后的2006年我国在充分参考借鉴国际准则的基础上，也颁布实施了适用于上市公司的股份支付准则，相关准则的出台为我国股份支付交易的会计处理提供了理论依据。对于上市公司的股权激励尚有准则可以遵循，但是对于进入IPO程序的拟上市公司就没有对应的规则可以遵循，这是由于我国股份支付准则的制定历程相对简单，当时并未充分考虑我国的实际经济环境情况，缺乏具体规范的指导细则，为企业留下了自主选择的空间，但这样不仅会造成实务操作的混乱，还会扭曲企业的经营业绩。拟上市公司是指处于首次公开募集股票（简称IPO）阶段的公司，具体的时间范围是从申报报表年度开始至上市当年为止。拟上市公司在申报期实施的股权激励一般以直接授予股票的方式为主，按照股份来源的不同具体可以分为以下两种方式：一是授予老股，由拟上市公司的大股东以低于市价的价格转让给公司高管等被激励对象；二是授予新股，由高管、核心技术人员等被激励对象以较低价格向拟上市公司增资，即发行新股。因此本文试图对拟上市公司在上市前这一特殊时点实施的以股份支付为基础的交易进行实质剖析，对其价格的确定、是否适用费用化处理、费用的摊销等情况进行深入分析，从会计确认、会计计量、会计信息披露的角度提出建议，以达到规范拟上市公司股权激励会计核算的目的。
二、我国拟上市公司股份支付交易会计处理案例分析
（一）花王股份上市前股权激励案例
（1）花王股份上市前股权激励方案。花王股份截止到首次公开发行股票招股说明书预披露为止，总股本为10072万元，公司为激励人才、吸引人才、留住人才，决定由大股东、实际控制人向郑顺利等30位核心管理人员低价转让股份，实施股权激励。这30位自然人均为公司的高级管理人员，大部分为公司各个地方分公司的总经理、公司各部门总监等。公司股权激励具体的股份授予情况为：2015年4月27日，公司控股股东花王天正将其所持有的109万股股份转让给郑顺利等30位自然人，转让价格为4元/股。其中这30位自然人，大部分为公司各个地方分公司的总经理、公司各部门总监等。此外，在相隔不久的时间里，2015年4月18日，公司实际控制人之一陈辉与和泰投资签订了股权转让协议，约定以15元/股的价格转让其持有的花王股份80万股股份；2015年6月17日，公司控股股东花王天正与磐石投资签订了股权转让协议，约定以15元/股的价格转让其持有的花王股份150万股股份；同日，公司实际控制人陈辉和杨劲、控股股东花王天正与祥和投资签订了股权转让合同：陈辉将其持有的花王股份20万股股份、杨劲将其持有的花王股份100万股股份、控股股东花王天正将其持有的花王股份30万股股份都以15元/股的价格转让给祥禾投资；同日，花王天正与生源投资、生泉投资签订了股权转让合同，将其持有的花王股份85.2万股股份转让给生源投资，将其持有的花王股份64.8万股股份转让给生泉投资，转让价格均为15元/股。在本次股权转让中，为了激励高级管理人员，能使其更好地为公司的长期发展服务，采取较低价格向30位自然人转让股份，以达到激励的目的。因此，公司以截至2014年12月31日公司账面净资产为基础，加上一定的溢价作为定价依据，以4.00元/股作为向高级管理人员转让股票的价格。而同期公司引进机构投资者和泰投资、磐石投资、祥禾投资、生源投资、生泉投资等的价格是由双方协商确定的，为15.00元/股。
（2）花王股份上市前股份支付交易的会计处理。根据前述的股权激励方案，也正如花王股份在首次申请公开发行股票并上市招股说明书中披露的一样，公司在2015年度对部分员工实施了股权激励。公司大股东花王天正向公司高管转让股份的价格远低于同期引进外部机构投资者的价格，公司将这种行为按照股份支付准则进行了会计处理，把实施股权激励发生的成本费用计入当期损益，增加了“管理费用”，同时增加“资本公积”。公司按照实际转让给30位员工的股份数量109万股，再考虑实际控制人以及控股股东花王天正转让给外部机构投资者的价格每股15.00元和转让给公司内部员工的价格每股4.00元之间的价格差额。
（二）红墙股份上市前股权激励案例
（1）红墙股份上市前股权激励方案。红墙股份截止到申报期最后一期期末，总股本为4200万元，自然人张力新为控股股东、实际控制人，持有公司2090.30万股股份，占比为49.77%。为了减少员工的流动性，留住核心技术人员，公司决定由公司的高管、核心业务骨干等70位自然人对公司进行增资。在确定每人认购股份数量时，参考每位自然人在公司的工作年限、工作岗位、在公司发展过程中为公司做出的贡献等因素加以确定。2015年11月8日，公司召开2015年度第一次临时股东大会，决定由70位自然人按照1.28元/股的价格向公司增资200万股，这70位自然人分别在公司财务部、事业部、技术开发部、市场部、机械设备部、质量部、生产供应部、办公室等部门任职，其中有42人近五年一直在公司工作。在相隔不到一个月的时间里，2015年12月2日，为了补充公司发展中流动资金的不足，同时为了改善公司的股权结构和股东治理结构，公司与机构投资者信捷和盛经过自由协商签订增资协议。同时公司召开2015年度第二次临时股东大会，决议通过了由机构投资者信捷和盛按照3.5元/股的价格认购公司200万股新增股份。此次机构投资者的认购价格远高于公司内部员工的认购价格。内部70位员工向公司增资的价格是在参照公司改制后的总股本3800万股和公司截至2015年6月30日经审计净资产值的基础上确定的，为1.28元/股；而公司引进外部机构投资者的增资入股价格是按照公司2014年度经审计后的净利润和改制后的总股本计算的每股收益以及不超过8倍市盈率计算确定的，为3.5元/股。
（2）红墙股份上市前股份支付交易的会计处理。红墙股份此次于2015年度实施的股权激励方案，初衷是为了吸引、激励人才，而且在前后不到一个月的时间里，公司内部员工认购公司新股的价格低于外部机构投资者的入股价格，但是公司却未将此次股份支付交易行为按照股份支付准则的要求进行会计处理。公司没有确认股权激励的成本费用，没有将其计入当期损益，也没有对外披露。
（三）两家公司股份支付交易会计处理的对比分析
通过对花王股份和红墙股份股权激励方案会计处理的对比分析，可以发现拟上市公司股份支付交易的会计处理中存在以下的难点和问题。
（1）股份支付准则执行不统一。两家公司均在上市前的申报期内实施了股权激励，但在针对股权激励进行会计处理时却出现了执行股份支付准则不一致的现象。其中花王股份的股权激励表面上是发生在大股东和被激励对象之间的行为，但实际上是企业作为接受服务方，大股东代企业支付服务对价，公司将其认定为股份支付行为，按照会计准则要求进行了处理，将股份支付费用计入了当期损益。另一家公司红墙股份同样是出于激励的目的实施了股权激励方案，而且是直接发生在企业与被激励对象之间的行为，公司却并未对此行为进行任何会计处理。通过对比两家公司的会计处理，可以发现由于对于拟上市公司适用股份支付准则的范围界定不清晰，导致了实务中出现了各拟上市公司执行股份支付准则不统一的混乱现象。
（2）股份公允价值计量方法不完善。两家公司的股权激励方案里，呈现出的对于股份公允价值的计量方法也不统一。虽然两家公司在实施股权激励方案前后不久的时间里都引入了外部机构投资者，但是两家公司对于外部机构投资者入股价格的确定方法却不一致，其中花王股份是通过双方协商确定，红墙股份是按照公司上一会计年度经审计的净利润和改制后的总股本计算的每股收益以及不超过8倍市盈率计算确定。由于拟上市公司没有上市，无法取得公开市场的活跃报价，而实务中各家公司采取的计量方法又参差不齐，近期引入外部机构投资者的尚有参考价格可循，对于没有战略投资者加入的公司又该如何计量。
（3）对外列报项目及金额的合理性。花王股份将股权激励费用1199万元一次性计入当期管理费用，同时将其作为非经常性损益项目对外披露列报，使得当期非经常性损益占净利润的比例达到了-22.35%。授予高管股权是属于职工薪酬的范畴，将发生的股权激励费用归属为非经常性损益的合理性有待进一步探讨。同时，相应的股权激励费用应该一次性计入当期损益还是应该按照高管等被激励对象的后续服务期限分期进行摊销也有待探讨。
（4）入股价格的确定方法不明确。案例中花王股份是以上一年度公司账面净资产加上一定的溢价作为股份转让价格，红墙股份是参照改制后的总股本和上一会计期间经审计的净资产值确定被激励对象增资价格的。拟上市公司股权激励的入股价格（无论是大股东股份转让的价格还是被激励对象的增资价格）应该采用合理的方法予以确定，这个价格一方面不应使得原有老股东的利益受到损害，另一方面应该使被激励对象能够感受到激励的力度。
三、我国拟上市公司股份支付交易的会计处理探讨
（一）拟上市公司股份支付的适用范围根据新企业会计准则下股份支付准则的规定，股份支付是企业为了获得员工或是其他方所提供的服务而付出权益性质的工具或者承担以权益性质工具为基础的负债交易。因此，股份支付需要满足以下条件：一是交易是发生在企业和员工或向企业提供服务的其他方之间的；二是交易是以获取员工或其他方的服务为目的，旨在实现对员工或者其他方的长期激励，使其长久地为企业服务；三是交易支付的对价是以权益工具为基础的。
（1）拟上市公司授予股份主体的界定。拟上市公司是指处于首次公开募集股票阶段的公司，具体是从申报报表年度开始至上市当年为止。前述案例中花王股份和红墙股份的股权激励方案代表了拟上市公司实施股权激励的两种主要方式：一是大股东转让老股，具体表现为拟上市公司的大股东低价将其持有的股份转让给高管等被激励对象，比如花王股份；二是定向增发新股，具体表现为拟上市公司高管等被激励人员以较低价格向拟上市公司增资，比如红墙股份。在第二种激励方式下，很明显股份支付交易是发生在企业和被激励对象之间的，完全符合股份支付准则的规定。而在第一种激励方式中，表面上分析，交易是发生在股东与高管之间的行为，未涉及到企业这方主体。但是这种交易的实质是企业接受了被激励对象的服务，并由股东代付了所接受服务的对价，实质上属于发生在企业和被激励对象之间的交易。本质上拟上市公司在上市前实施股权激励的双方主体是企业与员工，对于该行为产生的股权激励费用在会计处理上应该予以确认。
（2）拟上市公司授予股份目的的探讨。拟上市公司通过授予高管股份实施股权激励，一方面是为了保留人才能使其长久地为公司服务，另一方面也有对初创期职工的奖励，对初创人员过去在公司成长过程中所付出的一种回报。但是不能否认，也存在这样的情况，大股东低价转让股份给高管只是一次性无条件的，并不是兑现员工过去工作的绩效，也不与员工未来继续为公司服务相关，这种低价转让股份的行为不以换取员工未来服务为目的，只是对这些高管在企业所处地位的一种认同，这种情况下的授予股份行为更类似于一种赠与行为，而与股权激励无关。除这种情况之外，虽然各个公司授予职工股份的方式和目的不尽相同，但其初衷都是希望职工能长久地为公司服务，以更加积极的心态投入工作，都含有换取员工服务的意思。而且授予员工股份的价格低于市价，本身就含有激励。综上所述，除非有确凿证据表明授予员工股份是出于换取员工服务之外的目的，一般情况下，大股东本着激励的初衷以低于市场价格授予员工股份，就应当被认定为股份支付范畴。
（二）拟上市公司股份公允价值的计量
对于拟上市公司而言，确认股权激励成本费用的第一步就要解决股份公允价值的计量问题。拟上市公司还未上市，在公开资本市场上没有报价，没有参考价作为定价依据。因此，要对拟上市公司的股权激励进行会计确认，首先应解决股份公允价值的计量问题，有以下几种方法可供参考：
（1）近期机构投资者的入股价格对于拟上市公司，在上市前会引入战略机构投资者，一般指私募股权投资（简称PE）。PE的入股价格是由战略机构投资者和企业在熟悉双方情况的前提下，自由协商达成的交易价格，是市场上真实的交易价格，也是相对符合公允价值定义的价格。尽管这样，在实务操作中还是会面临一些难点。首先，如果PE进入拟上市公司的时间与实施股权激励的时间间隔较远，比如半年甚至一年以上，在间隔的这段时间由于市场外部环境以及公司内部环境发生变化，最终导致PE的入股价格已经不能代表实施股权激励方案时公司股份的公允价值，这时PE入股价格就丧失了参考价值。其次，一般外部战略机构投资者进入拟上市公司，除了注入资金之外，还会有一些附加条款，有时会向被投资单位提供原材料、主要技术、咨询服务等，这时被投资单位可能在股价上做出一定让步，导致最终入股价格偏低；有时会附加对赌条款、上市失败退出、业绩承诺等降低风险的条款，导致最终入股价格偏高，偏离真实的公允价值。再次，若在拟上市公司实施股权激励的前后时间内，存在多个PE入股价格时，应该如何选择合适的计量方法对股份的公允价值进行计量，或者当期没有PE进入拟上市公司时，这一方法就失效了。在前述花王股份的案例中，公司在实施股权激励前后不到两个月的时间里分别引入了五家不同的外部机构投资者，由于时间间隔较近且机构投资者的入股价格相同，均为15元/股，公司也没有与机构投资者签订附加条款，因此公司就将15元/股的价格作为公司股份的公允价值。
（2）每股净资产的评估值在PE进入拟上市公司时间与股权激励实施时间间隔较远时，PE入股价格不具有参考价值时，公司可以考虑聘用独立的第三方对公司净资产进行评估，将评估值作为股份公允价值的定价依据。一方面评估是由无关联关系的独立第三方评估机构实施的，其对评估结果承担有法律责任，同时也可以保证结果的客观、公正。另一方面在实施评估的过程中会综合采取重置成本、收益现值等方法，不仅考虑了被评估资产的现行公允价值，也考虑了未来的收益，这使得评估结果更加具有综合性和可参考性。因此每股净资产的评估价作为对第一种方法PE入股价的补充和参考，也不失为确定股份公允价值的好方法。
（3）其他方法。除了上述两种确定股票公允价值的方法外，还有一些方法可以为确定公允价值提供参考，如股票估值模型法、每股净资产的账面价值等。对于股票估值模型法，我国股票估值技术尚未成熟，在实践操作时，对于估值模型、估值方法、各种参数的选择都带有很大的主观性，而且不同的选择对于估值结果也会造成很大影响，这样会大大降低计量的准确性，同时也会给企业留下人为操作的空间，不宜作为股份公允价值的计量方法。而对于每股净资产的账面价值，受到历史成本计量属性的限制，更多的是企业资产过去价值的反映，资产的现行价值以及未来的收益不能得到体现，与公允价值的定义不符，因此也不适宜作为股份公允价值的参考依据。综上分析，一般拟上市公司在上市前都会引入外部战略机构投资者，这时PE的入股价格为确认股份的公允价值提供了良好的依据，即使在不存在机构投资者的情况下，作为补充，评估机构对净资产的评估值也是确认股份公允价值的一个很好的选择。
（三）拟上市公司股份支付费用的摊销
对于拟上市公司在申报期内发生的股权激励费用是应该一次性还是分期计入当期损益，是确认股权激励费用面临的又一个难点。相比上市公司以授予员工股票期权的方式进行股权激励，拟上市公司一般通过授予员工限制性股票的方式来实施股权激励，这样一次性授予员工股票的方式属于可立即行权的权益工具。同时对于这种授予方式，股票一经授予便进行工商登记，即使员工后续没有按照约定的服务年限提供服务，想要收回员工股票也缺乏法律上的依据。此外，会计准则对于授予后立即可行权的工具，规定其将股权激励费用一次性计入当期损益，在实务中，发行部门也不支持对股权激励费用进行分摊。尽管拟上市公司员工在被授予股票后，存在一段时间的禁售期，但这只是股东应有的禁售义务，并没有强制要求员工在限售期内必须继续在公司服务。但若在制定股权激励方案时签订有附加条款，如股东与高管签订有补充合同条款，约定接受股权激励的员工必须在公司服务达到一定年限，在这种情况下，企业获取员工服务有了确切的期限，此时股权激励费用可以按照员工的服务期限分期进行摊销。具体会计处理为，在授予时先计入“长期待摊费用”，待后续分期摊销时，再分期计入“管理费用”。可以选用直线摊销的方法，这种方法下可以使企业获取的服务与支付的费用实现更好的配比，在约定的服务期限内均匀地分摊。除上述签订附加合同补充条款明确约定被激励对象服务年限的情况之外，拟上市公司在申报期内实施股权激励发生的股份支付费用一律在授予日一次性计入当期损益，无需分期进行摊销。在前述花王股份和红墙股份这两个案例中，公司并没有与被激励对象签订补充合同条款约定服务期限，因此两个公司均应一次性确认股权激励费用。
（四）拟上市公司股份支付费用的信息列报
类比准则对上市公司的要求，拟上市公司应该对外披露与股份支付有关的下列信息：当期授予的股份总量和总额，授予的股份在各被激励对象之间的分配情况以及授予价格，授予股份公允价值的计量方法，当期因股份支付确认的费用等。对于股份支付费用应该作为经常性损益还是非经常性损益进行列报在实务中是有争议的，由于准则未对其进行明确规定，实务中采取了不同的归类方式。因此，本文认为尽管股份支付费用属于职工薪酬的范畴，也是为了换取职工的长期服务，但是拟上市公司在申报期内发生的股权激励行为具有其特殊性，属于一次性授予的立即可行权的股权激励行为，具有一定的偶然性，且其发生与公司的生产经营业务无直接联系，但是会影响对公司盈利能力做出公允的判断，符合证监会对非经常性损益项目的认定。此外，将股份支付费用作为非经常性损益列报，这样投资者就可以参考扣除非经常性损益后的财务指标对企业价值以及盈利能力进行更加公允的判断，可以减弱股权激励费用对拟上市公司当期财务指标的冲击。如在前述案例中的花王股份就是将股权激励费用作为报告期内的非经常性损益项目进行列报的，公司将其归类为“其他符合非经常性损益定义的损益项目”。
四、结论
本文以花王股份和红墙股份两家公司为代表总结了实务中拟上市公司股份支付交易会计处理的现状，深入分析拟上市公司股权激励行为。可以发现，无论从国际财务报告准则的角度出发，还是从我国财政部、证监会颁布的各项文件出发，这一行为均属于股份支付的范畴，应该把产生的股权激励成本费用计入当期损益。对于股份公允价值的计量可以用近期外部机构投资者入股价格作为参考，并用评级机构评估的每股净资产作为辅助参考。股权激励费用应一次性计入当期损益，在授予股份时约定职工未来服务期限的情况除外。对外列报披露时，应把股权激励费用作为非经常性损益项目披露，这样有助于减少对申报IPO期间财务指标的影响。
参考文献：
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［4］张军：《我国上市公司股权激励问题研究》，《中央财经大学学报》2009年第5期。
虚拟股权激励是在不用大幅度增加薪资福利的情况下，对公司核心员工的最佳激励方式。
虚拟股权激励主要有以下几个特点：
第一，股权形式的虚拟化。虚拟股权不同于一般意义上的企业股权。公司为了很好地激励核心员工，在公司内部无偿地派发一定数量的虚拟股份给公司核心员工，其持有者可以按照虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润的分配。
第二，股东权益的不完整性。虚拟股权的持有者只能享受到分红收益权，即按照持有虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润分配的权利，而不能享受普通股股东的权益（如表决权、分配权等），所以虚拟股权的持有者会更多地关注企业经营状况及企业利润的情况。
第三，与购买实有股权或股票不同，虚拟股权由公司无偿赠送或以奖励的方式发放给特定员工，不需员工出资。
作为股权激励的一种方式，虚拟股权激励既可以看作是物质激励，也可以看作是精神激励。
虚拟股权激励作为物质激励的一面，体现在享有一定股权的员工可以获得相应的剩余索取权，他们会以分红的形式按比例享受公司税后利润的分配。
虚拟股权激励作为精神激励的一面，体现在持股的员工因为享有特定公司“产权”，以一种“股东”的身份去工作，从而会减少道德风险和逆向选择的可能性。同时，因为虚拟股权的激励对象仅限于公司核心员工，所以持股员工可以感觉到企业对其自身价值的充分肯定，产生巨大的荣誉感。
对于那些经营业绩不错，但是短期内又无法拿出大笔资金来激励核心员工的企业，不妨可以尝试一下虚拟股权激励制度，会收到意想不到的良好效果。
在无须大幅度增加薪资福利的情况下，作为对公司核心员工的最佳激励方式，虚拟股权激励，作为长期激励的方案，已被越来越多的企业所采用。咨询顾问在给企业设计长期激励方案时，虚拟股权激励方案也通常成为首选。
虚拟股权激励方案设计步骤如下：
步骤一：确定股权激励的对象及其资格条件
企业首先要明确，激励对象是针对全体员工，还是只对部分核心员工。为了保证虚拟股权在精神激励方面的效果，此激励手段比较适宜只针对核心员工。这可以让公司所有员工明确意识到，只有公司的优秀人才，才能享受到虚拟股权。它代表了一种“特权”。如果其他员工想获得这种“特权”，就必须努力工作，取得高绩效，努力让自己成为核心员工。
虚拟股权激励的对象范围及资格条件可以界定为：
1.高级管理人员：具有一年（含）以上本公司工作服务年限，担任高级管理职务（总经理、副总经理、总经理助理等）或有高级职称的核心管理层（如营销总监、财务总监等）；
2.中层管理人员：具有二年（含）以上本公司工作服务年限，担任中层管理职务（如高级监理、人力资源经理等）的人员；
3.骨干员工：具有三年（含）以上本公司工作服务年限，并获得两次以上“公司优秀员工”称号的员工，或者拥有独特专业技能、处于关键技术岗位的骨干员工（如高级企划、培训师等）。
步骤二：确定虚拟股权激励对象的当期股权持有数量
确定虚拟股权持有数量时，一般可以把持有股权分为职位股、绩效股和工龄股等，根据公司具体情况划分等级和数额。换句话说，根据虚拟股权激励对象所处的职位、工龄长短以及绩效情况，来确定其当年应持有的虚拟股权数量。
第一，确定职位股。
这是指公司根据虚拟股权激励对象在公司内所处不同职位而设定的不同股权数量。一般来说，在同一个层次的激励对象，其职位股权可有所不同，但波动应控制在一个较小范围内。
可每年年初，对于上述三类虚拟股权激励对象，先根据其所处职位确定他们的职位股基数。
第二，确定绩效股。
这是指公司根据股权享有者的实际个人工作绩效表现情况，决定到年底是否追加和追加多少的绩效虚拟股权。
每年年初，公司可预先确定三种股权享有者的年度考核绩效指标；每年年末，根据绩效实际完成情况，按比例分别确定最终增加的股权数量（增加股权数量＝本人职位股基数×绩效完成程度×50%）。另外，公司应规定一个享有绩效虚拟股权的最低绩效完成比例限制。例如，当年绩效完成情况低于90%的人员，取消其享有当年绩效股的资格。
第三，确定工龄股。
可以依据员工在本公司工作服务年限，自劳动合同签订后员工到岗之日起至每年年末，按照每年100股的标准增加股权数量。
第四，计算股权数额。
将上述三类股权累加，为该股权享有者的当年股权数额。
需要补充说明的是，遇到特殊情况，如对公司有特别重大贡献者，其具体虚拟股权数量的确定可由公司人力资源部门上报，交由公司最高管理层或公司薪酬考核委员会决定。
步骤三：确定股权持有者的股权数量变动原则
由于职位和绩效等因素的变动，使得持有人的股权数量会发生改变。职位变动时，职位股的虚拟股权基数随之调整；随着员工工龄的增加，其工龄股也会逐渐增加。对于员工离职的情况，非正常离职（包括辞职、辞退、解约等）者虚拟股权自动消失；正常离职者可以将股权按照一定比例折算为现金发放给本人，也可按照实际剩余时间，到年终分配时参与分红兑现，并按比例折算具体分红数额。如果股权享有者在工作过程中出现降级、待岗处分等处罚时，公司有权减少、取消其分红收益权即虚拟股权的享有权。
步骤四：确定虚拟股权的性质转化原则
根据公司经营发展状况和股权享有者的岗位变动情况，公司必然会面临虚拟股权的性质转化问题。原则上讲，虚拟股权持有者可以出资购买自己手中的虚拟股权，从而把虚拟股权转换为公司实有股权。在转让时，公司对于购股价格可以给予一定的优惠。
在公司虚拟股权的性质转化时，可以原则规定，经虚拟股权享有者申请，可以出资购买个人持有的不低于50%的股权，将其转换为实有股权，公司对于购股价格给予不高于实有股权每股净资产现值的9折优惠。
另外，一些特殊情况下，也可经公司领导层协商之后，将员工持有的虚拟股权转换为干股（即公司的设立人或者股东依照协议无偿赠予非股东的第三人的股份），从而让股权享有者获得更大的股东权利，既可以享受到类似于虚拟股权的分红权，而且还可以享有表决权和股权的离职折现权。
步骤五：确定虚拟股权的分红办法和分红数额
首先在公司内部建立分红基金，根据当年经营目标实际完成情况，对照分红基金的提取计划，落实实际提取比例和基金规模，并确定当年分红的基金规模的波动范围。
如果分红基金在利润中的提取比例，是以前一年的奖金在公司净利润中所占比例为参照制订的，为了体现虚拟股权的激励性，可以把分红基金提取比例的调整系数定为1～1.5。
假如在实行虚拟股权激励制度的上一年度，公司净利润为114万元，上年年终奖金总额为6.58万元，则
首次分红基金提取比例基准＝（首次股权享有者上年年终奖金总额÷上一年公司净利润）×（1～1.5）
＝（6.58÷114）×（1～1.5）=5.8%×（1～1.5）
则最高线：5.8%×1.5＝8.7%
中间线：5.8%×1.3＝7.5%
最低线：5.8%×1.0＝5.8%
而首次分红基金＝虚拟股权激励制度的当年公司目标利润（例如200万元）×首次分红基金提取比例，分别对应如下：
最高线：200×8.7%＝17.4万元
中间线：200×7.5%＝15万元
最低线：200×5.8%＝11.6万元
另外，在实际操作中，公司本着调剂丰歉、平衡收入的原则，还可以在企业内部实行当期分红和延期分红相结合的基金分配原则，这样可以有效地减少经营的波动性对分红基金数额变动所带来的影响。
假设公司当年分红基金数额为15万元，其将当年分红基金的85％用于当年分红兑现；当年分红基金的15％结转下年，累加到下年提取的分红基金；以后每年都按照这个比例滚动分红基金。
步骤六：确定虚拟股权的每股现金价值
按照以下公式计算出虚拟股权每股现金价值：
虚拟股权每股现金价值＝当年实际参与分配的分红基金规模÷实际参与分红的虚拟股权总数。
首先，应确定参与分红的股权总数，即加总所有股权享有者当年实际参与分红的股权数量，得出参与分红的股权总数。然后，按照上述公式，计算出每股现金价值。
实行虚拟股权激励制度的第一年，假定其当年实际分红基金数额为12.75万元，而当年实际参与分红的虚拟股权总数为115800股，所以根据公式，其当年虚拟股权每股现金价值＝127500元÷115800股＝1.10元/股。
步骤七：确定每个虚拟股权持有者的具体分红办法和当年分红现金数额
将每股现金价值乘以股权享有者持有的股权数量，就可以得到每一个股权享有者当年的分红现金数额。
若某员工持有的股权总数为5800股，则其当年可拿到的虚拟股权分红数额＝1.10元/股×5800股＝6380元。
员工应按照“当年分红兑现：结转下年＝90％：10％”的比例结构滚动分配分红现金。即当年发放分红现金的90%部分，剩下的10%部分计入个人分红账户，然后结转到虚拟股权享有者下年的分红所得中。
步骤八：在公司内部公布实施虚拟股权激励计划的决议
【关键词】股权激励 上市公司 股票期权
一、股权激励的定义
股权激励制度是一项公司与被激励者达成的合同或协议，在这一合同或协议下，通过特定的权益安排，将被激励者的报酬和公司的经营绩效挂钩，只有达到合同或协议规定的条件才能履行协议，予以奖励。股权激励的核心是将经营者的个人利益与公司整体利益结合起来，使经营者在经营管理过程中将公司的长远发展放在第一位，对防止经营者短期行为，对引导其长期行为从而最大化股东价值具有较好的激励和约束作用，是现代公司中剩余索取权的一种制度安排。
二、股权激励的实施方式
主要包括如下方式：
业绩股票。是指在董事会在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象在年末达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。
股票期权。是公司授予激励对象在未来某段时间以既定价格购买一定数量本公司股票的选择权。股票期权的实施结果具有不确定性，当股票市场价格高于行权价格时，激励对象才会行权获得收益，反之，激励对象将放弃行权。股票在未来时间的市价和行权价格之间的差就是激励对象能够获得的收益。
虚拟股票。是指公司授予激励对象的可以享受一定数量分红权和股票价格升值收益，无所有权和表决权，不能转让和出售，离开企业时自动失效的股票。
股票增值权。是股票期权的衍生形式，与股票期权不同之处在于，股票增值权模式下激励对象不需要在行权时支付现金，相应的激励对象也只能以现金形式获得股价上涨带来的收益，而无所有权和表决权。
限制性股票。是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，激励对象只有满足规定的服务年限，并且业绩达到了事先规定的水平才能抛售股票获得收益。
延期支付。是指公司为激励对象涉及的一揽子薪酬收入计划，其中有一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票的市场价格折合成一定数量的股票，在一定期限之后以公司股票或现金形式支付给激励对象。延期支付带给激励对象的收益来自于一定期间内股票价格的上升，如果上升，激励对象将获得股价差额部分的收益，如果不升反而下降，损失也由激励对象独自承担。
经营者/员工持股。是指让激励对象持有一定数量的本公司股票，这些股票可以是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或者是激励对象自行出资购买的。
管理层/员工收购。是指公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买本公司股份，从而成为公司的所有者，与其他股东共担风向、共享利益，实现持股经营的激励模式。
三、上市公司股权激励实施现状及存在的问题
（一）没有合理的绩效评价标准
科学的业绩考核标准是股权激励机制作用发挥的基础。我国目前大部分上市公司还没有构建一套科学完备的绩效考核体系，因此出现不公平的现象，从而使股票期权的激励作用下降。目前上市公司业绩考核主要以会计业绩为主，而在其中以净资产收益率单一指标作为考评依据的占了绝大部分比例，这种评价体系通常会导致经理人操纵会计利润。以股票市场业绩作为考评依据的公司并不多，实施股票期权激励制度可能会出现绩优公司的股票价值低，股票期权不能获利或获利很少，而亏损或薄利公司的股价反而由于投机炒作等各种因素的存在处于很高的价位股票期权获利丰厚的不合理现象。
（二）缺乏相应的会计准则
企业应用股票期权激励方式，涉及到股票期权价值确认、期权价值或有成本的计量与摊销、期权行权或弃权、行权股票的来源等许多方面的会计处理问题。这些会计问题需要有相应的会计准则和会计制度规范和指导。我国在2006年2月财政部颁布《企业会计准则第l1号――股份支付》，这为我国专门的经理人股票期权会计处理提供了法律依据。但在股票期权会计处理方面尚不完善，在信息披露方面也缺乏相应制度和监管。这些问题会影响到股票期权制度的有效实施，成为股权激励发挥作用的障碍。
（三）经理人市场普遍缺失
目前我国的职业经理人市场尚未确立，在经理人的选拔中市场的作用较小，上市公司中有相当一部分属于国有企业或国有控股企业，经理不是由市场来筛选，而是由国有资产管理部门或大股东任命，经理人只对上级或大股东负责，市场竞争的压力较小。由政府主管部门任命的职业经理人。具有很强的政治因素，从而使经理人的风险意识和竞争意识淡薄。
四、对上市公司完善股权激励的思考
（一）建立综合的评价体系
使用经济增加值（EVA）评价经理人的经营绩效。传统的财务指标受现行会计准则的影响，对权益资本成本的考虑不足，经济附加值作为一种新型的公司价值评价指标，不但克服了传统指标未能考虑机会成本的缺陷，而且纠正了会计指标对经济现实所创造的真实业绩的扭曲，更准确反映了公司在一定时期内为股东创造的价值，也更能引导企业经理人为企业长远价值的增长而努力。
（二）完善相关会计准则和会计监管
国家相关部门应该在股票期权会计处理方面，制定详尽的会计处理方法和操作指南，这样有利于实践中的具体操作。另外要强化股票期权的会计监督与管理。实施股票期权容易使股票期权持有者产生逐利偏好而引发负面影响，因此必须强化监督管理以防止为行权而操纵会计信息侵害股东的行为发生。在报表的审计方面，注册会计师应以谨慎的职业态度计划和实施审计工作，客观公正地评价被审计单位的财务经营状况，重点加强对股票期权的会计披露。
【关键词】员工持股；股权激励；虚拟股
【中图分类号】F272
一、引言
股权激励是以本公司的股票为标的，对公司的高级管理人员及其他员工进行的激励计划。一方面，股票激励计划主要目的是解决委托-问题。Jensen（1986）认为，由于委托人和人之间的利益不一致，人在决策时可能会利用自身的信息优势去做出有利于自身私利的决定，或甚至做出与委托人利益相反的选择。同时，理性经济人有追求自身效益最大化的倾向，管理层可能会利用其信息优势做出有利于自身的决策，而忽略公司的长期利益。Roll（1986）提出“自大假说”，认为，高管由于野心、自大或过分骄傲，在评估扩张性并购机会会犯过于乐观的错误，这从另一侧面说明了高管追求企业规模最大化加大了成本。另一方面，由于通常情况下管理者奖金与公司业绩挂钩，经营者可能会为了短期内奖金最大化，进而追求企业短期利润最大化，而忽略公司的长期发展。部分经理人通过追求短期利润最大化拿到高额奖金后，立刻辞职的例子屡见不鲜。高级经理人员的离职不利于公司长期稳定的发展。
股权激励机制通过给予职业经理人和公司其他员工公司的股票，使其在较长的时间内因持有公司股票，而享有股票分红收益和增值收益，进而更加关心企业价值的提升和经营的效率。这就使得员更加关心企业的长期发展，避免了短期行为。同时，员工持有公司股票，会享受分红收益和增值收益。当公司经营效率很好时，员工会享有可观的分红收益，分红收益基本可以与员工工资持平。高分红收益会使员工更加有满足感，更好的留住企业的核心人才。大量的研究表明，股权激励有利于激发员工的创新能力，增加企业的活力。
二、华为股权激励的背景分析
纵观我国，大多数成功企业都实施股权激励。华为、联想、万科、阿里巴巴、海尔、海信、TCL、国美、苏宁、新浪、腾讯等。华为作为我国高科技行业的明星公司，最开始实施股权激励是为了筹集发展所需的资金。但随着华为规模的不断发展壮大，其不断创新股权激励制度的目的在何？一方面，这是由于在电信、IT等高科技领域，每个公司最重要的资源竞争优势是掌握核心技术的科研人员，而不同于大型制造I的固定资产，且高科技行业人员的流动性较大。华为有一批优秀的开发团队，通过实施员工持股计划可以达到对员工的长期激励，留住核心技术人才。另一方面，在当前经济增速有所放缓的背景以及高科技行业竞争越来越激烈的情况下，华为面临着来自竞争对手和市场的各方面压力，为保持其市场份额和其强劲的业绩，华为通过实施股权激励方案来推动员工更加努力工作，实现企业主要经营业绩目标。世界500强排名中，华为从2015年的228名上升到2016年的129名，其中股权激励起到了积极的作用。
三、华为股权激励方案
从华为的股权激励历程来看，华为股权激励走的是一条普惠的道路，即从高管集中持股逐渐转变为各级员工持股。华为从1990年开始实行员工持股计划，至今为止，已实施了实股配股、虚拟股配股、饱和股配股、时间单位计划（Time Unite Plan）这几个重要股权激励计划。
（一）实股配股方案
1987年华为公司成立，处于起步阶段的华为，规模很小，注册资本只有2万元。随着公司规模的不断扩大，急需发展资金。因此，华为于1990年首次提出了内部融资、员工持股的概念。股票一般用员工的年度奖金购买，如果员工的年度奖金不够买派发的股票份额，华为以公司的名义向银行申请贷款帮助员工购买派发的股票。此次股权激励股票的发行价格定位1元/股，这一阶段华为公司员工的年平均工资大概为1万元，平均每位员工持股约为1.5万股，年末每股股利为0.7元/股。由此可知，平均每位员工的年终分红大概为1.05万，这与员工的年工资相近。内部持股将员工的利益与企业的利益联系在了一起，极大地激发了员工工作的积极性。2000年以前，华为的股利分红都保持在70%以上。
（二）虚拟股配股方案
随着华为公司人数的扩张，实股的一些弊端逐渐显露出来。实股使得管理层的控制权过于分散。一个公司100%的股权要分发给上万人做股权激励，不可能再用实股做激励。因此，2001年华为实施了虚拟受限股的激励方式。虚拟股持有人不能参与公司重大经营决策且不具有公司的所有权。虚拟股不能转赠给他人，或者通过证券市场销售。在员工离开企业时，股票只能由华为控股工会回购。此次股权激励模式规定，持有虚拟股股票的股东可以通过所持有的股票增值获得增值收益和股票分红收益。转换之后，持股员工的收益绝大部分由股票增值收益构成。由于股票增值收益与公司的经营状况息息相关，一旦公司经营状况恶化，就会导致公司的股票价格下跌，则员工的未实现股票增值收益会大打折扣。员工为了避免这一结果的出现，会更加尽职地监督企业的经营状况，从而降低企业的经营风险。这一方法既能在不分散公司股权的情况下，又达到激励公司员工工作热情和实现长期激励的目的。
2003年非典爆发，直接使得华为的出口市场受到了毁灭性的影响。为了能够长期稳住公司的员工队伍，华为此次股权激励规定3年的锁定期。即3年内不允许兑现，如果员工在3年之内离开公司则所配的股票无效。这一改革使得华为的销售业绩实现了实质性的飞跃。由表1可知，华为的销售收入从2002年一直保持增长趋势，其中2003年、2004年、2005年、2006年销售收入同比增长率分别为26.29%、41.63%、54.22%、37.48%。可见华为此次股权激励3年的锁定期极大提高了员工工作的积极性，将员工长期利益与公司的长期利益捆绑在一起。
（三）饱和股配股方案
2008年，由美国次贷危机引发的金融危机使得国内外许多企业纷纷做出裁员的决定，华为在这次金融危机中为顺利渡过难关，从2008年起开始实施新的股权激励方案，即“饱和股配股”方案。具体做法是以员工的级别和对其工作的考核为依据，核定员工当年虚拟股配股数量。同时根据员工级别，规定员工持有虚拟股的上限。员工最高职级是23级，工作3年的14级以上员工每年大约可获数万股，较为资深的18级员工，最多可以获得40万股左右的配股。华为此次配股规模较大，对象包括在华为工作1年以上的所有职工，配股数额在16亿左右，算得上是对华为内部员工持股结构的一次大规模改变。新员工作为新生力量不断为企业创造价值，通过授予新员工股票将其留在企业里。从长远看，这一措施对老员工有利，新员工为公司创造的价值使老员工的收益不断增长，股票高分红收益能够持续。这对吸引和留住新员工有很大的作用。华为2008年的销售收入为1 252.17亿元，较2007年增长了33.50%。可见华为的饱和股激励制度，使得华为员工万众一心共同帮助企业渡过了难关。
（四）时间单位计划（Time Unit Plan）
2012年初的银行个人创业扶助贷款被叫停后，华为的虚拟受限股制度已经失去了其实际意义。很多员工做出了将手中的股票套现的决定。华为为解决员工购股资金压力，2013年实施了“时间单位计划（Time Unit Plan）”的员工持股计划。TUP计划依据每位员工的岗位、级别、和工作业绩给员工配置相应数量的期权。这个期权规定了一个5年的持有期，即以5年为一个周期，员工在持有期满5年时进行结算。期权由公司直接配给员工，员工不需要花钱去购买。持有期权的员工同时享有分红收益和增值收益，其中分红收益在员工持有期权的5年内均享有。分红收益由公司拟定。在员工持有期满5年时，员工可以同时享有分红收益和股票累计增值收益。累计增值收益在员工持有期权满5年或者与公司解除劳动合同关系时，予以现金支付给原持股员工。随着TUP开展，员工不再会有现金购买股票压力，也会比较关心增值收益。这一方案在很大程度上缓解了新员工购股压力，使得新员工不需要再出额外的资金去购买华为派发的新股，而是华为直接将股票配送给员工，这就解决了银行个人创业辅助贷款的叫停对个人购买股票的资金压力。另一方面，由于第五年获得的股票回报包括股票在这五年期间的增值收益，所以也使得很多老员工为了获得股票的增值收益，而更加尽心尽力的为公司做出贡献。
（五）2015年A为虚拟股分红情况
华为2015年虚拟受限股分红，每股分红1.95元，升值0.91元，合计2.86元，工作5年基本可达15级，饱和配股（包括TUP）9万股，分红加上升值可获得收益25.74万元（2.86×9万），即使不饱和配股，基本分红也可以达到税前20万。工作10年，17级配股普遍超过20万，税前分红加升值超过50万，而23级虚拟股票超过200万股，税前分红加升值超500万。由华为2015年虚拟受限股分红可知，华为员工的分红收益和升值收益是非常可观的，持股数较多的员工不仅会考虑分红收益，也会考虑增值收益，这样他们就会更多的注重公司的长期发展，努力地为公司做出更多的贡献。
四、和上市股权融资相比华为股权激励的优势
（一）避免管理者的在职过度消费
Jensen&Meckling（1976）认为，当高管只拥有公司所有权很少部分时，很容易产生问题，会导致工作缺乏活力进而产生在职消费行为。大部分研究表明，当市场缺乏有效的监督和管理机构时，许多上市公司管理者都有通过增发股份追求其在职额外消费行为。这是由于，相比于股权融资债务融资会对债务人规定一些附加条款，从而对债务人形成一定的约束力，使得其不能自由的支配筹集的资金，而股权融资筹集到的资金可以更加自由的支配。在中国，资本市场还不完善，对在中国上市的公司缺乏有效的监督和约束，股权融资由于其长期性受到中国大多数上市公司的青睐。所以中国上市公司存在很多管理层通过增发股票的方式筹集资金，以最大化其在职消费而忽略了公司的长期发展的现象，这就使得很多小股东的利益受到了损害。
而华为的员工持股计划，使员工持有公司的股份，将员工的利益与公司的利益捆绑在了一起。2003年华为股权激励规定3年的锁定期，以及2013年TUP计划的实施，规定了期权5年后一个周期进行结算，结算收益包括分红加升值收益。这两个员工持股计划的共同点就是将员工的个人收益与公司发展状况的好坏联系在了一起。可见，公司管理层为了能够获得TUP计划的分红收益和升值收益不会出于追求在职消费的目的而忽视公司的长期发展。
（二）有利于稳定公司股利分红
由于我国资本市场对上市公司缺乏有效的监督与约束，使得再融资的上市公司缺少分红成本的压力，股权融资成本偏低。上市公司通常会根据自身的经营权情况选择是否分红以及分红多少。当上市公司亏损或微盈利时，可选择不分红；当上市公司盈利状况较好时，仍可选择不分红。无论上市公司盈利能力的好坏，上市公司都可以根据未来投资需求决定是否分配给股东红利，这就使得上市公司股利的分配不具有稳定性，导致投资者对公司未来发展的预期也不具有稳定性，也不利于公司股价的稳定。
华为公司股利分红如下表2所示。由表2我们可知，华为内部持股计划的股票分红从2011～2015年基本保持着稳定增长的状态，并且股利支付水平相比于上市公司更加稳定。华为公司员工持股计划，给员工合理的投资回报，与公司共享经济增长的成果，股利支付更具有稳定性，因此更加能够长期留住公司员工。
（三）有利于提升企业的价值
上市公司股权融资大多数是为了获取生产经营或投资所需的资金。由于股权融资不需要偿还本金，并且我国大多数上市公司存在连续好几年不分配现金股利的现象。通常，上市公司通过发行股票筹集到的资金超过其实际需要的资金，存在盲目“圈钱”的现象，即使上市公司投资失败也不会对公司的控制权造成实质性的影响，股权资本几乎可以零成本的取得和使用。因此，上市公司可以通过股权融资轻易取得经营或投资的资金，所以上市公司不会过多考虑投资的结果股东的影响，不利于提升企业的价值，通过股权融资筹集到的资金使用效率很低。
华为对员工的持股计划，通常要签订股权激励契约，契约会对员工，特别是管理层形成一定的约束力。股权激励契约的签订，反映了公司对员工的评价，会对员工的行为产生积极影响，使得员工更加关心企业价值的提升。签订契约的经理人主动提高了对公司股价的关注，会更加积极地优化企业资金的配置、人力资源的配置效率，最终实现企业价值的提升。
（四）股权激励成本测算更容易
上市公司股权激励成本的测算在于保证激励效用的同时，高效合理的降低企业的财务成本。根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》中关于公允价值的相关规定，上市公司实施股票期权激励时，需要选择合适的估值模型对期权的公允价值做出合理的估计。一方面，估值模型的选择是一个需要解决的难题；另一方面，估值模型中相关参数的选择与确定是另一个需要解决的难题。在测算期权公允价值过程中要有效选择相关参数，如无风险利率和预期股价波动率等，从而使期权成本得到合理降低。若模型选择不恰当，或者是模型中参数选择不适当，都可能使得高估或者低估期权成本，从而不利于企业目标的实现。
而华为的股权激励成本的测算更加容易。华为给员工配置的虚拟股，虚拟股不像实股，持有虚拟股的员工不享有公司的经营决策权利。华为2013年实施的时间单位计划，通过直接给员工配置一个五年的期权，而不需要员工用资金购买期权，员工享有分红收益和升值收益，员工持股成本为分红收益和升值收益的总和，具有较大的可预见性，降低了公司的财务风险。
（五）不会分散公司的控制权
上市公司在证券市场上发行股票，购买股票的一方情况千秋万变。可能是个人投资者、可能是民营企业、可能是国有企业、可能是外资企业等等。由此可见，当上市公司在证券市场上发行新股时，潜在的新股东有很多种可能，尤其是中小股东居多。大多数上市公司的股票有成千上万人持有，控制权十分分散。
华为的股权结构为华为工会持股98.99%，任正非持股1.01%。但是这并不影响任正非对公司的绝对控制权。最重要的原因，是华为的股票全部由员工持有。华为的股权结构没有上市公司复杂，不存在外资股、国有股、外部股等情况。因此，任正非作为华为的创始人，在维护所有者对公司的控制权方面，并没有因为持股比例低而被削减。
五、华为公司股权激励的启示和建议
（一）华为股权激励的启示
由华为的股权激励制度，可以得出以下一些启示：
1.对于处于扩张阶段的企业来说，由于公司规模和人数的不断扩大，实股已经不能满足配股的需要。若这一阶段，公司仍然采用实股配股，易造成公司股权结构混乱，不易于管理。因此，在公司员工人数大规模增加的时候，可以采用虚拟股配股制度，这一方法既能在不分散公司股权的情况下，同时又达到激励公司员工工作热情和实现长期激励的目的。
2.企业在实施股权激励时，要将员工的利益与公司的利益结合在一起。尽可能的将公司实现的大部分利润分配给员工，不断提高分红比例。若员工仅仅是持有公司股票，而没有享有任何收益，或者是享有的收益微乎其微，那么员工持股和没持股没有什么区别，当然给员工配发公司的股票就失去了其激励目的。
3.企业给员工配发股票时，要考虑员工自身的经济条件，对于那些没有稳定经济能力购买公司股票的优秀员工，企业应该出台一些措施，比如给员工提供低利率的企业内部贷款，鼓励优秀员工购买公司股票，以留住对公司有利的人才。或者可以借鉴华为的TUP计划，派发给员工长期期权，以期实现员工与公司共进退。
（二）华为股权激励的建议
虽然华为股权激励已取得了较好的成果，但仍然有改进的空间。我认为，华为股权激励的改进可以从以下三方面进行。
1.创新管理层激励模式
可以对激励模式进行改变，由于管理层是公司经营状况好坏的关键人物，出于对管理层激励的效率性，可以考虑对公司的副总裁及经理以上的管理层实行现股加期股的激励手段，期股占比50%以上。即授予这些管理层一部分现股，一部分期股，只有当他们满足特定的条件时（如本年利润增长率达到10%以上）才能将期股转化为公司的股票。管理层持有现股可以享有分红收益，但由于期股的比例比实股高，实股对管理层的诱惑更大一些。管理层为了获得特定条件的期股，会制定出适宜的政策达到期股行权条件，激发管理层的创新能力。
2.规范激励流程
规范股权激励的流程，首先必须制定激励对象的选择标准。华为有一半的员工是从事研发领域的工程师，这些工程师的创新力是华为生存的关键，因此股权激励应优先考虑对这些工程师的激励标准。其次应该完善股份的登记、管理、分红、回购、退股等程序。
以往当华为的员工满足股权激励条件时，员工与企业签订一份协议，协议由公司收回，员工通过自身的ID登录公司网站可以看到持股股数和比例。华为的股权激励还未达到公开透明，不易营造和谐的企业文化。因此，当华为特定的员工满足股权激励条件时，华为可以在公司网站公告满足条件的员工信息和配股股数，员工可自行决定是否参与配股。同时，华为可以创新分红机制，如给员工分发股票股利；当同一部门超额实现部门业绩时，享有超额收益等。对于股票的回购与退股企业也要制定明确的标准；对于企业的老员工，公司可以允许老员工将持有的部分股票用作其他投资机会等。
3.明确股权激励与岗位责任制
应引入股权激励与岗位责任制，将股权激励与岗位挂钩，而非特定的个人挂钩。从而使任职于同一关键岗位的员工都能成为激励的对象，以达到提升公司业绩的目的。
六、结论
股权激励是当代公司管理一门科学，运用好这一激励手段对提升企业的价值和员工工作的积极性有重大的意义。但股权激励实施成功的前提是能深度了解公司的情况。每个公司有其各自的特点，切不可盲目跟风，一味效仿我国成功企业的股权激励方案，这样做可能会使公司陷入不可逆转的危机。尤其在我国，资本市场还不够发达，这就导致股票的市场价格与内在价值产生一定程度的偏离。因此，在股票估值发生偏离的情况下，要结合公司和市场的真实情况，选择适合自身的股权激励，达到激励的效果。
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