时间：2023-02-27 11:10:35
绪论：在寻找写作灵感吗？爱发表网为您精选了8篇董事履职评价报告，愿这些内容能够启迪您的思维，激发您的创作热情，欢迎您的阅读与分享！
引资引智与规范治理
国际金融公司于2002年入股南京银行后,在激活并提高南京银行公司治理水平上发挥了重要的先导作用。当时,国际金融公司的股份为15%,南京银行也成为当时外资占比最高的国内银行。
国际金融公司提倡“好的公司应该有好的董事会”的理念,强化了南京银行的内控建设、风险建设和发展规划的建设,同时完善了内部管理机构。可以说,通过“引资引智”,南京银行领导层认识到了完善公司治理机制的重要性,并根据自身发展状况切实予以加强。
南京银行是启动IPO较早的城市商业银行,要想成功发行上市,最重要的一条是治理要规范。这一时期,南京银行董事会切实将完善公司治理建设列为工作的重中之重,公司治理水平有了质的突破。
此外,这段时期,南京银行还引进了战略投资者法国巴黎银行,发行了次级债券,可以说,南京银行的公司治理较好地体现了职责明确、分权制衡、规范运作、科学合理的公司治理要求。
2007年上市后,公司治理也开始由形备到神似的变化。
在建立激励约束机制上,按照财政部的要求和银监会的《商业银行稳健薪酬指引》,修订了《高级管理人员考评和薪酬激励管理办法》,增加了风险指标的考核和部分薪酬延期支付制度,使考核更加全面、科学、有效。在具体考核上,则实行民主测评、董事考评以及监事会综合评价相结合的方式,实现对高级管理人员履职的科学考评,较好地做到了个人业绩与公司可持续发展的有机统一。
提高公司治理水平在于细节
规范与完善内控程序。主要表现在有较为全面的制度和程序,而且不折不扣地执行。比如,在董事的提名上,董事会对董事人选的原则是用能人,而不是“花瓶”,这点在独立董事的提名程序中体现得特别明显。董事会提名及薪酬委员会有搜寻、初审独立董事人选的工作职责。该委员会按照任职条件的规定,严格对独立董事候选人进行形式和实质审核。形式上的审核主要是对提供资料的完整性和真实性进行审查;而实质审核非常重要,主要是通过多方渠道对其履职的能力和品行进行深入了解,力求能够体现“专业和专注”的履职要求,而且初审的原则是“不求名气,只求合适”,以真正提高南京银行的公司治理水平为目标。
注重董事会软环境建设。一般来说,董事会只关注议案的表决情况和决策的效率,而不太关心董事提出的各式各样与公司治理紧密相关的问题。但南京银行董事会认为,公司治理的不断提高就是在于细节,所以对董事无论是在各类会议中、实地调研中还是与经营层沟通中提出的好的建议和方法,都及时归总并强化落实,具体到相关责任人和完成时间,并定期在董事会上进行反馈,使董事感到自己的建议得到了尊重和重视。比如:针对今年上半年南京银行一位外籍董事提出的注重同业资产风险、表外资产中的理财产品风险的建议,董事会立即让经营层予以调查落实,经营层迅速展开专项管理工作,并及时向董事会风险管理委员会进行了详细的书面报告,并在下次董事会会议上向全体董事会成员做了通报。正是这些点点滴滴的良性循环,在潜移默化中提升了公司治理水平,也提高了董事履职的主动性和积极性。
创新风险管控举措。在风险管理上,南京银行先后制定并完善了七大风险管理政策和相适应的风险管理程序、流程。尤其是今年,南京银行认真执行“三办法一指引”,积极进行地方政府融资平台贷款的“解包还原”,严格房地产贷款风险管理,有效开展“内控和案防制度执行年”活动,提升了公司治理效果。同时,完善了风险条线的组织架构,设立了经营层内部控制和风险管理委员会,设立了风险管理部、授信审批部、资产保全部,理顺了风险作业机制;按照银监会的“六项机制”要求,建立了小企业金融部,并按照“两个不低于”强化了对小企业的经营和管理;建立了金融市场部、会计结算部和营运管理部,强化了市场风险和操作风险的管理。
在发展战略上,南京银行建立了三年发展规划,科学指导全行的经营方向和经营目标,并按照自身实际状况建立了发展规划年度回溯评价机制,提高了发展规划执行的合理性和可行性,保证了南京银行的可持续发展。
在资本管理方面,南京银行制定了《资本管理办法》、《资本充足率管理办法》和《三年资本规划》,强化了对资本的规模、风险和持续补充等方面的管理,逐步在资产负债配比、经济资本考核和小企业专营等方面加以运用,同时,通过对年度投资参股计划和分支机构发展计划进行资本量化分析,保证了对资本实行长效管理。
做好董事会履职评价。确切地说,南京银行2007年上市后,董事会开始实行每年度的董事会履职自评价报告制度,报告着重在公司治理、发展战略、风险、金融创新、审计监督等方面按照自身实际情况,实事求是地进行自评价。南京银行董事会在自评价过程中,发现自己的风险量化管理工作存在缺陷,就及时科学地制定了《风险限额管理体系建设规划》,并于每年初制定年度的风险限额,将风险量化管理嵌入到日常风险管理工作中去。在完善内部控制体系中,虽然较早建立了《内部控制体系框架与要求》制度,制定了很多的内部控制制度,但内部控制执行情况如何,董事会难以详细完整地了解。2007年底,董事会要求经营层报告内部控制年度开展情况,并出具年度内部控制自评估报告,可以说,这项机制的形成,使董事会对内部控制的整体情况和突出问题有了把握,为制定正确的整改措施打下了基础。
民生银行监事会的工作思路与职能定位经历了三个阶段。围绕银行整体战略和发展情况，目前确立了“一个履行、两个服务”的指导思想，即“有效履行监督职责”，“服务银行整体发展、服务银行战略落实”。立足于监督与服务并重，突出注重实效的监督思路，将孤立、形式上的监督，转变为综合的、实质上的监督，寓监督于服务中的模式，给民生银行监事会监督工作赋予了新的内涵。例如，从2012年开始，民生银行监事会将监督公司战略决策的科学性和有效性作为重点工作之一，组织对公司重大战略决策进行评估。
为提升履职能力，民生银行重视健全高效的组织机构。
民生银行监事会认识到，随着公司治理水平的不断提升，监事会各项工作的深入，对监事自身的执业操守、履职能力和水平提出了更高的要求。因此，首先要选任高素质、高水平的监事。公司现任监事均为各自领域的专家或资深高管人员，外部监事专业化、专家化，监事会主席专职化，为监事会有效发挥监督作用提供了重要的人员和组织保障。据悉，第六届监事会由8名监事组成，包括股东监事3名、外部监事2名、职工监事3名，设专职主席1名，副主席2名。其中，股东监事均为股东公司推选的总裁、监事长等高管人员；职工监事为银行资深高管人员；外部监事均是财务会计领域的资深人士和专家。
监事会下设监督委员会、提名委员会，监督委员会主要负责履行监事会对经营活动及治理管控的各项监督职能；提名委员会主要负责监事选任、评价以及对董事高管的履职监督等方面工作。监事会设立了专门的办事机构――监事会办公室，并根据监事会职责设置监督检查、履职评价、政策研究三个处室，配备了十余名工作人员，负责协助监事会开展日常监督工作。
监事会的费用由监事会提出方案，报经总行财务预算部门统一安排，纳入全行统一管理。预算年度内，监事会在履职过程中，可根据总行财务管理规定列支相关费用，对于计划外的大规模的专项履职活动，其费用要在事前单独报监事会和管理层审批。
完善监事会运作机制方面，民生银行同样做了大力探索。
该行通过聘请中介机构开展公司治理标准化建设项目，明确界定“三会一层”的职责边界；通过制定和修订各项规章制度和工作细则，完善监事会制度体系。优化工作流程，对监事会的议事规则、工作流程和工作方法进行调整和细化，使各项监督工作有的放矢、重点突出，进一步提高监事会的议事效率和监督水平。特别值得一提的是灵活多样的监督方式。监事会在监督工作过程中突出重点、注重实效，采取多种方式对董事、高管履职行为和银行经营管理重点、热点、敏感问题进行监督，包括调阅资料、审阅报告、问卷调查等日常监测，以及组织现场检查、调查、调研、审计和评估等监督活动，以提高监督的针对性和有效性。近年来，监事会通过组织开展关于银行财务管理、业务风险、市场风险等方面的检查、调查，深入了解了银行经营发展中存在的问题与风险状况，提出的意见和建议，得到董事会和管理层的重视，起到了较好的监督与促进效果。
该行通过会议和其它形式，丰富监事会的工作内容，提高监事会的议事效率和工作质量。主动列席董事会及其专门委员会会议和管理层重要会议，监督会议议程和决策的合法合规性及科学性，适时提出监督意见和建议，积极履行会议议事和监督职能。同时，通过完善考核评价制度、方法、流程，继续加强对监事履职的考核和评价工作，促进监事工作的自觉性和积极性，提高监事会整体工作效率和质量。值得一提的还有对董事的履职评价。监事会根据履职监督评价办法及实施细则，为每位董事建立履职档案，半年度对董事履职作出中期总结，并根据情况向董事会或个别董事发出提示函。如对于个别董事亲自出席董事会会议或发表意见较少，个别独立董事到银行工作时间不足的问题，及时向董事会和个别董事发出提示函，提示其保证充足的时间和精力，更加关注银行发展战略和经营管理情况，更好履行公司章程赋予的职责，并将其纳入监事会对董事年度履职监督评价的范围。年度末，采取主客观评价相结合的方式，对董事年度履职情况进行量化评价（评价总分100分）。在以董事履职档案为基础的客观评价（权重70%）中加重对董事参与董事会决策、审议会议议案和发言情况以及参加调研、课题研究等内容的评价力度，同时，细化主观评价（权重30%）中董事自评、互评的评价指标体系，通过主、客观结合与量化评价，对董事年度履职情况分为合格、基本合格与不合格，提高了监事会履职监督的力度和效果。
建设高效的董事会核心机制
有效的公司法人治理是现代企业制度建设的核心，是提升企业竞争力最重要的基础。泰州农商银行董事会承担了法人治理的核心角色。为提升董事会履职能力，泰州农商银行重点突出了董事会战略管理职能建设。
首先是战略制订。董事会初步形成了《泰州农商银行2013～2017年转型升级五年发展规划》，确立了战略转型阶段资产和负债的结构、质态、运营、金融增加值、核心竞争力等10个方面的总体目标，通过推进组织架构、管理模式、业务发展、服务方式等6个方面的转型，逐步建立科学有效的现代金融企业制度。
其次是战略实施。泰州农商银行董事会在推进决策的贯彻执行中，重点突出三个方面的建设。一是突出董事会办公室建设。该行董事会办公室作为董事会及各委员会的常设秘书机构，负责董事会决策和年度目标任务的分解、落实、反馈和督查。二是突出行务会建设。董事会办公室每月牵头召开一次以董事长、董事会秘书、行长室以及财务总监、审计稽核部总经理参加的行务会。三是突出董事会非决策性会议制度建设。董事会按月召开非决策性会议，听取董事会办公室以及专门委员会工作汇报；围绕年度工作重点和经营层及监督层的热点、难点问题，不定期召开非决策性会议，对经营层、监督层工作进行分析与探讨。
再次是能力提升。泰州农商银行从优化董事团队结构入手，引进在经济、金融、国际商务等方面具有多年从业经验和专业知识的企业高管人员，组成董事和独立董事团队。同时，根据各位董事的专业能力、技能和经验等，对专门委员会委员进行合理搭配。此外，强化董事履职培训，保证董事们始终能保持履职意识、履职能力，拥有较高的履职水平。
完善“三会一层”运行机制
泰州农商银行成立后，通过构建“三会一层”制衡机制、强化履职评价，保障“三会一层”既各司其职又相互配合，有效提高了公司治理的执行效率和运作效果。
一是明晰“三会一层”职责边界。在决策、管理、监督等各个环节，对公司章程和议事规则进行了进一步修订、完善，并以《章程》和《议事规则》的形式对股东大会、董事会、监事会及专门委员会和高级管理层的职责作出明确的规定，对董事、监事和高级管理人员的职责作出更加清晰、严格的界定，逐步形成了各负其责、协调共事、相互制衡的公司治理运行模式。
二是畅通“三会一层”沟通渠道。建立完善了经营管理层面向董事会的经营报告制度及重大事项报告制度，定期向董事会报送财务、风险、经营信息，不定期报送相关专题分析报告，及时报送重大事项落实情况。此外还建立了董事会调研检查机制。
三是强化“三会一层”履职评价。从建立高管人员履职尽职考评制度入手，对高管人员实行年薪制管理办法，将管理人员薪酬收入与管理水平、经营业绩挂钩。同时，在考核中着重增加了内部风险控制等内容，引导高管层重视资产风险、内部控制、综合管理。
健全有力的监督机制
从健全“三会一层”监督机制入手，泰州农商银行着力构建保障全体股东利益和促进银行安全稳健运行的监督管理体系。
加强股东大会外部监督约束机制建设。泰州农商银行进一步制定、明晰了《授权管理办法》和《信息披露管理办法》，保障股东大会对董事会、董事会对高管层、高管层对条线部门和网点充分授权，同时进一步明晰了董事会及经营管理层权责，规范信息披露，使广大股东、监管部门和社会各界及时了解和掌握银行的业务经营和发展现状。
《董事会》:独立董事作用发挥得如何,将直接影响董事会的独立性和效率。在您眼中,理想的状态是什么?
许立荣:我觉得用“相得益彰”来形容最为贴切。一个优秀的企业,必然有一个优秀的董事会,有一群优秀的董事,独董也不例外。一方面,独董以他们的专业经验和职业素质来促进和提升公司的治理水平;另一方面,公司董事会充分尊重和认可独董们的意见和建议,为独董充分施展才干提供了舞台,两者相辅相成,相互促进,为公司发展共同努力。
为了保证独董履职,中远航运也像其他上市公司一样,通过制定《公司章程》、《独立董事工作制度》等各项制度,明确独董的权利和义务,从制度上给独董履职提供保障。但我认为,制度只是基础,中远航运形成的公司治理文化更为重要,也更为关键,那就是尊重独董、敬畏独董,为独董履职创造了良好的环境和氛围。选用合适的人,完善相应的制度,构建以创新和责任为核心的董事会文化――我们一直在进行积极地思考和探索。
《董事会》:身为董事长,您如何做到尊重、敬畏独董,引导他们发挥作用的?
许立荣:独董是个特殊的群体,如何更好地促进独董发挥作用,很多上市公司在努力尝试,作为董事会成员中最重要的成员之一,作用发挥好了,对公司的帮助是非常大的。发挥独董的作用,我觉得关键是“尊重”和“遵守”。尊重,就是充分尊重独董们的意见,无论正面的还是反面的意见,都要尊重他们,让他们在董事会中树立威信,发挥作用;遵守,就是要严格落实公司各项制度赋予独董们的权利,为独董开展工作、发挥作用提供平台。在中远航运,薪酬激励、财务审计、内部控制、关联交易等重要事项,主要是独董们在主导和发挥作用,他们的工作积极性越来越高,开会次数越来越多,开会时间也越来越长。
我是2007年2月正式当选公司董事长的,第一次参加董事会,第一个发言的独立董事谭劲松教授不是向我表示祝贺,而是提出了关于公司发展战略的建议。他提出,董事长的首要职责是制定和把握好公司的发展战略,关注公司的长远发展。独董们这种勤勉尽职、仗义敢言的精神,给我留下了终生难忘的印象,也激励我更加努力地工作,不敢有任何的懈怠。
其实,这已经不是独董们第一次这样做了。中远航运成立初期,不可避免地受到传统国企分配制度的影响,经营班子思想有压力。但以独董为主的薪酬委员会认为,公司要追求卓越,就必须建立一套科学合理、有激励作用的绩效评价制度。为此,从2002年开始,薪酬委员会经过先后三次的积极探索,在公司建立起较为科学完善的绩效评价系统,实行了长短期相结合的薪酬体系。这一薪酬制度,应该说是中远航运近几年得以快速发展、健康发展的助推器。
《董事会》:说到薪酬,董事会为何会对独董采用浮动制津贴,并与考评结果挂钩?
许立荣:说实话,我们这些独董都“不差钱”,独董津贴的多少对他们来说并无实际的意义,他们注重的应该是他们的声誉。对独董进行考核,其实是独董自己提出来的,他们认为,既然对董事、监事、高管和全体员工都有考核,作为公司的一个部分,为何就独董没有考核?我想,他们既然有这种责任意识,考核的结果肯定是非常优秀的,因为他们是在为维护自己的声誉而努力。
《董事会》:除了制度安排和治理文化,突然间很想了解,你们究竟如何找到这些优秀的独董的?
许立荣:我们非常注重独董的行业背景和经营管理团队协作精神,一个具有多元化专业背景的董事会,有利于促进和提高董事会的决策效率和质量,为战略决策的制定增加价值。但寻找优秀的独董并不是一件容易的事情,我们选择独董的标准关键是两点:实用和实在。实用,就是不选大牌,不选明星,而是选择适合公司、热爱公司、愿意为公司发展付出努力的人;实在,就是人品好,不偏激,不献媚,实实在在做事。
就像金立佐博士,他为人低调,从担任独董起,每年均花费一定的时间到公司开展实地调研,撰写专题调研报告,这样的独董,估计不仅国内上市公司少见,恐怕国际上也不多见。
关键词：国有企业；董事会；实践；探索
中图分类号：F2 文献标识码：A 文章编号：16723198（2012）20002002
董事会是企业法人治理的核心与关键，在推进法人治理结构建设中处于举足轻重的地位。董事会建设是一个持续的过程，是一个逐步探索和逐步积累的过程。通过董事会建设试点大家越来越认识到董事会制度是非常重要的，为企业长期稳定发展提供了一个科学的、合理的制度基础。“十一五”以来，上海市国资系统董事会建设在组织形式、制度建设、运作方式等方面进行了一系列卓有成效的实践与探索，董事会建设出现许多新的发展和变化，在国资企业改革发展中发挥了重要的作用。
1 加强组织建设，优化董事会组织结构
国资委或股东（大）会应根据国资布局和产业发展的要求，以及公司发展的任务和目标，配置和优化董事会的结构和规模。董事会成员的构成应当合理，既要最大限度地体现各方利益，又要高效精干，便于组织协调，既要有多元文化背景，又要有一定的专业化背景，具有独立的专业判断能力。
（1）建立外部董事制度。
国有企业规范董事会建设最主要的内容是外部董事制度，建立外部董事制度是加强董事会建设、发挥董事会作用的关键。国资委选聘外部董事进入董事会，并且占多数，可有效减少董事会与经理层的交叉，实现企业决策组织和执行组织的分离。
外部董事亦称外聘董事，指不是本公司职工的董事，包括不参与管理和生产经营活动的企业外股东和股东大会决议聘任的非股东的专家、学者等。外部董事制度本意在于避免董事成员与经理人员的身份重叠和角色冲突，保证董事会独立于管理层进行公司决策和价值判断，更好地维护股东和公司利益。在某种程度上，如果董事会全部由内部董事构成，它可能就是无效的。外部董事进入企业后，不在企业担任除董事以外的其他职务，不参与执行层的管理事务，不在执行层兼职，薪酬也不与企业的经营情况和经济效益挂钩，因而能够为企业董事会决策提供独立、专业的意见，对提高董事会决策的独立性、科学性起到积极的作用。同时，外部董事的进入也完善了企业决策层的知识结构，外部董事一般都具有良好的专业技术水平、经营管理经验和职业道德，如国资委选派的外部董事都是资深专家或国资企业的退任领导，他们不仅有丰富的公司治理经验和阅历，而且在企业管理、法律、财务、金融等方面具有较高水平，在专业领域有一定影响，对公司重大事务有较好的判断力和较强的决策能力。
（2）试行外部董事资格鉴定制度。
上海国资系统率先试行外部董事资格鉴定制度，成立了“上海市市管国有企业外部董事、外派监事专业资格认定委员会”。这个委员会由11-13位专家组成，这些专家都是各个领域的代表性人物。上海国有企业外部董事选聘工作始于2008年11月，上海市委组织部联合上海市国资委向社会公开征聘市管国有企业外部董事、外派监事人选。本次选聘共有117名外部董事、外派监事人选通过了专业资格认定，进入上海市市管国企外部董事、外派监事人才库。2009年5月5日至12日，首批聘任的外部董事名单公示，随后18名外部董事即被派往上海电气集团、百联集团、上汽集团以及锦江国际集团等大型国有企业集团。
（3）建立健全董事会专门委员会。
外部董事到位后，试点企业的董事会结合自身实际，普遍加强了董事会的组织建设，董事会的专门工作机构得到进一步落实。根据企业情况，董事会设立了提名、薪酬与考核、战略投资、审计与风险控制等专门委员会，且专门委员会还设立工作支撑部门。董事会专门委员会要做到专业化、独立性、有效运作，为董事会决策提供支撑保障。每个委员会一般由3-5名董事组成，其中提名、薪酬与考核、审计与风险委员会中外部董事居多，并且确定了对口支持各专门委员会的工作部门。
加强组织建设，优化董事会组织结构的实践不仅仅体现在上述三个方面，还包括在试点企业配备专职董事会秘书，设立董事会办公室作为董事会常设工作机构等。
2 加强制度建设，提高董事会决策程序化、科学化程度
董事会建设的试点企业普遍重视董事会的制度建设，根据《公司法》、国资委有关制度和公司章程，制定了董事会及各专门委员会的议事规则等制度，明确了董事会的决策范围、程序和方式，保证董事会能规范、有效、科学地运行。董事会制度建设主要包括董事会的决策制度、会议制度、授权制度、报告制度、专门委员会的工作制度以及评价制度。
（1）决策制度。
加强董事会制度建设首当其冲就是要健全董事会的决策制度，确保董事会成员享有同等的发言权与决定权。所有重大决策、重要投资项目安排以及大额资金的使用等都要经由董事会集体决策，要建立投票表决制度，形成会议决议。要实行决策前的论证制、决策中的票决制和决策后的责任制，依照明确的程序来制定各种决策，坚决杜绝凭经验拍脑袋随意决策。要明确规定决策系统和其他系统的权力与责任，切实保障权力与责任相一致。要明确规定决策职能与执行职能相分离，以及决策失误须承担相应的责任等。
（2）会议制度。
董事会是采取会议形式集体决策的机构，必须有规范化的会议制度，按照法定程序运作，如果违反会议制度就会直接影响董事会合法有效地行使职权，也影响董事会决议的效力。所以董事会必须制定切实可行的会议制度，对会议次数、会议通知、会议主持人、会议法定人数、会议决议、会议记录等作出明确规定和要求。
（3）授权制度。
明确重大事项的集体决策制度和议事规则，特别要注意的是授权制度。董事会应切实加强制定与管理授权制度，明确对董事长、总经理授权事项的数量、具体范围以及时间界限，规定被授权人的职权、义务、责任以及行使职权的具体程序，被授权人应定期向董事会报告行使授权的结果。
（4）报告制度。
为督促外部董事勤勉履职，上海国资系统建立了外部董事工作报告制度。《上海市市管国有企业外部董事管理办法（试行）》中明确规定外部董事每年须向市国资委等履行出资人职责的机构书面报告本人履行职责的详细情况，主要包括外部董事履行职责的具体情况，参加董事会会议的主要情况，主持或参与董事会专门委员会工作的情况以及加强任职公司改革发展与董事会建设的意见或建议等方面。
（5）专门委员会的工作制度。
设立董事会领导下的专门委员会并制定有关工作制度对于加强董事会制度建设也是非常重要的。专门委员会是董事会下属的辅助工作机构，其职责是对董事会重大控制内容进行专业化划分，并通过有效利用公司外部专家资源及内部部门管理人员的经验参与沟通，为董事会提供决策依据，以保证董事会决策的科学性、准确性、合法性。专门委员会向董事会负责并汇报工作，董事会应下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会，也可设立法律风险监控委员会等其他专门委员会。各专门委员会履行职权时应尽可能使其成员意见一致，确实难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。公司各业务部门应为董事会及其下设的各专门委员会提供工作支持，经董事会同意，公司业务部门负责人亦可参加专门委员会的有关工作。
（6）评价制度。
现代公司作为社会主义市场经济下的竞争主体，必然面临对董事、董事会科学有效的评价，此乃公司治理实践发展到一定阶段的必然产物。董事、董事会评价与其在公司治理中的地位和作用一样，一直是公司治理评价的核心内容。随着国企董事会改革的逐渐普及，对董事会及其成员进行评价与考核日益重要。董事会评价是以董事会整体的运行状况为评价对象，其目的是提高董事会运作的规范性与有效性，形成对董事会及其成员的声誉制约，规范董事会和职业董事市场建设，有利于国有企业科学决策机制的完善，加强风险防范，提高治理绩效。
国有企业在开展董事会评价工作时应坚持以发展的观点，结合企业改革与发展的实际情况，借鉴国内外好的经验和做法，不断完善董事会评价体系。上海国有企业董事会建设目前尚处于试点阶段，通过每年进行系统评价，分析和查找董事会建设中存在问题的原因，有助于进一步完善和提升国有企业治理水平，为建设规范有效的董事会指明工作努力的目标和方向。
3 加强规范运作，提升董事会能力
为有效发挥董事会在公司治理中的核心作用，要切实加强董事会的能力建设：提高董事会战略研究和战略预判的能力；提高董事会内控和风险管理的能力；企业要及时、完整、准确地向董事特别是外部董事提供公司经营情况，使董事具有履职所需要的各种信息，提高董事的履职能力。
提高董事的履职能力是董事会建设的一项重要而紧迫的任务，是董事有效履行岗位职能、拓展自身职业生涯的前提。董事应加强学习相关知识，积极参加有关培训，努力提高履职能力。董事专业知识培训的主要内容包括决策知识、法律知识、财务知识和其他知识。各企业董事会要把董事会自身学习和继续教育纳入董事会工作计划，要把董事的学习培训纳入董事会考核的内容。
此外，试行“专职董事”制度，也可从另一方面提高董事履职能力。国资委可多思路、多渠道、多方式地选配董事，可通过市场招聘，也可从现有国企领导成员中挑选，还可选择部分长期担任国企高管岗位具有丰富经验，但因年龄原因已不在企业任职的人员担任“专职董事”。“专职董事”的组织关系、薪酬关系转入国资委董监事中心，由董监事中心负责对专职董事的管理并发放薪酬，并建立一整套完备的“专职董事”选拔、培养、评价、考核机制。
参考文献
[1]秦永法.中央企业董事会试点及其发展[J].国有资产管理，2007，（3）.
[2]郑谦.论我国国有企业董事会建设的完善[J].昆明冶金高等专科学校学报，2008，（7）.
【关键词】内部控制；独立董事；地理特征；公司治理
一、引言
治理企业，内控先行。独立董事最先是通过成为公司审计委员会成员的方式参与到公司治理之中，纵观公司治理现实，大股东掏空、内部人控制、财务欺诈、审计失败事件屡屡曝出，致使“花瓶董事”的阴影仍然挥之不去。另外值得注意的是，我国上市公司中存在着大量的异地独立董事，而众多的异地独立董事由于地理位置的限制难以亲临企业，监督效力往往缩水，这无疑对公司内部控制的建设产生了负面影响。
我国财政部等五部委于2008年联合实施的《企业内部控制规范》中对内部控制目标的确定界定为现阶段内部管理混乱的企业构建现代公司治理制度提供了科学指引，尤其是对处于争议漩涡中的独立董事应如何在内部控制中实现其作用定位以及功能发挥等问题提供了合理、有效的解决途径。本文将结合内部控制五大要素对独立董事发挥监督和咨询两大职能的影响路径进行探讨，并分析独立董事的地理位置的远近是否会影响企业内部控制质量。
二、路径分析
根据独立董事常驻地理位置与任职公司所在地是否一致，我们将独立董事区分为异地独立董事和同地独立董事两个类型。在路径分析部分，文章的分析遵从这样的逻辑：首先分析内控五大要素（内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、监督检查）的核心成分，进而分析独立董事对于核心成分的影响效力，最后再结合独立董事的地理位置特征阐述影响效力的多寡。
（一）内部环境影响路径
内部环境，是影响、制约企业内部控制制度建立与执行的各种内部因素的总称，是实施内部控制的基础。独立董事在进驻企业的过程中，其专业背景、性格秉性、处事风格都将通过董事会会议、决策执行、审计委员会实施监督等过程影响企业文化、人力资源政策、内部审计机制、反舞弊机制等内容。而作为工作地不在企业的独立董事，由于无法亲临现场，其履职效率必然受到影响。因此。相比于异地独立董事而言，同地的独立董事具有先天的优势处理公司事务，对于内部环境的影响效力也更大。
（二）风险评估的影响路径
风险评估，是及时识别、科学分析影响企业战略和经营管理目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节和内容。独立董事在公司审计委员会中通过观察、聆听和询问的方式对企业风险进行分析、识别。在独立董事的监督下，企业更容易无偏误地达到内部控制的合规性目标，也能更顺畅地进行风险评估过程。因此，对于同地独立董事而言，其亲身参与企业的监督活动将促进企业内部控制质量的提升，而异地独立董事的促进作用则相较前者减弱良多。
（三）控制措施影响路径
独立董事在监督企业职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制时的作用力大小，也和地域远近有很大关联。由于同地独立董事天然就具有监控低成本的优势，其信息渠道丰富、参与企业监控的程度自然高于异地独立董事，因此，在控制环节，同地独立董事可以及时对企业控制环节出现的问题提出异议，并对问题进行调查分析，其处理风险点的速度由于亲临企业而大大加快。在控制环节出现重大问题时可以及时制止并干预舞弊的发生，并可以通过发表独立意见向公众传递信号，使得公司问题得以暴露在公众视野之下，这也促使了企业尽快解决问题。
（四）信息与沟通影响路径
信息与沟通主要包括信息的收集机制及在企业内部和与企业外部有关方面的沟通机制，而在信息采集、信息收集的过程中，独立董事通过自身信息源收集以及外界信息辐射获得信息，这些带有信息含量的内容将通过独立董事的专业判断转化为企业所面临的现实问题。而沟通环节的全员参与，也使得在同地的独立董事有更为可靠的信息来源，同时其获得信息的链条环节也更少，保证了信息的真实性和有效性。因此，同城的独立董事在发挥其监督和咨询作用时能更好地促进企业上下层级的信息交流，也更便于企业高层和基层生产组相互了解，而企业的内部控制质量也因为同地独立董事的积极作用而得到提升。
（五）监督检查影响路径
监督检查，是企业对其内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面报告并作出相应处理的过程。在该环节，独立董事监督检查内部控制制度的整体情况、对内部控制的某一方面或者某些方面进行专项监督检查，并对相应检查报告提出有针对性的改进措施。在内控自我评价的过程中，就需要独立董事基于公允公正的角度对企业内部控制自我评价给出合理而专业的参考意见。而由于异地独立董事无法获得如同同地独立董事一样的信息优势，其对公司内部控制的知晓度和参与度就会大打折扣，因此，异地独立董事履行监督职能的效力不足。
三、结论
综上所述，同地独立董事能够亲临企业，通过与企业的管理层、董事会、职工的询问、聆听、交流，可以从自我层面搜集企业关于内部控制有效性的证据，并针对缺陷提出专业的建议和改善措施，更好地行使独立董事的监督职能；同时，同地的独立董事有更大的机率与管理层交流，也更能针对管理层的决策提供建议，更好地行使独立董事的咨询职能。因此，在制定独立董事相关职业规范时，政策制定者可以将独立董事的地理特征纳入考量范围，进而保证独立董事的履职效率，真正让独立董事在公司治理中发挥应有的效力。
参考文献：
[1]陈运森，谢德仁.网络位置、独立董事治理与投资效率[J].管理世界，2011（7）
[2]刘浩，唐松，楼俊.独立董事：监督还是咨询？――银行背景独立董事对企业信贷融资影响研究[J].管理世界，2012（01）
1子公司的含义
子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动，独立承担公司行为所带来的一切后果和责任。
分公司与子公司的区别主要有以下三方面。第一，设立方式不同。子公司一般由两个以上股东发起设立，是独立的法人，独立承担民事责任，在其自身经营范围内独立开展各种业务活动；分公司由总公司在其住所地之外向当地工商部门依法设立，属于总公司的分支机构。第二，工商登记方式和名称不同。子公司在工商部门领取《企业法人营业执照》；分公司则领取《营业执照》。第三，诉讼中的法律效果不同。子公司由于是独立法人，只能就其自身资产承担民事责任，不能清偿的部分不能向出资人追偿；而分公司不是独立法人，业务开展过程中出现不能履行债务的情形时，债权人可以要求总公司承担清偿义务。
2西山煤电集团子公司管理实践
21基本情况
西山煤电集团公司（以下简称母公司）是全国最大的炼焦煤生产基地，是特大型煤炭企业，是山西焦煤集团公司的核心企业。历经半个多世纪艰苦卓绝的发展，西山煤电集团公司已成为一个跨地区、跨行业、跨所有制的大型企业集团，管理幅度和领域不断扩大。
目前，西山煤电集团公司所属子公司共计66个，其中：控股公司47个，主要集中在“煤―电―材”和“煤―焦―化”两条循环经济产业链上，目前已基本上形成互为支撑、互相补充的发展态势，总体发展平稳。参股公司19个，参股公司大多形成于20世纪90年代，主要是由上级主管部门及地方政府摊派或指定的投资，参股公司的经营情况及投资收益存在较大差异，整体现金分红不佳。
西山煤电集团公司（以下简称母公司）要求所属子公司严格执行《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》及相关法律法规的有关规定，依法建立健全股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）、经理层，形成权责对等、各司其职、有效制衡的法人治理结构。西山煤电集团公司主要通过参予子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、监督等职能。
22全资、控股公司监督管理
全资、控股公司的各项生产经营管理活动必须遵守国家各项法律法规，并结合母公司发展规划和经营计划，确保股东权益。
221外派高管人员管理
外派高管是母公司派往全资、控股公司董事会、党委会、监事会、经理层任职的人员，参与所派驻单位日常经营管理，并是代表母公司在派驻单位行使股东权益的第一责任人。外派高管人员的选派严格执行《公司法》、本单位《公司章程》及党政领导干部选拔任用办法有关规定。母公司每年对外派高管人员的履职情况进行一次考核评价，考核结果与本人薪酬挂钩。对发现外派高管履职不到位或故意隐瞒所派驻单位重大经营问题造成不良影响的，按照情节轻重给予问责或处罚。同时，外派高管按时进行工作报告，每年专题报告一次本人工作履职情况，报告以书面形式进行。
222薪酬管理
母公司对全资、控股公司实行工资总额预算管理，根据各子公司上年工资基数和生产经营预算情况下达工资总额预算建议。经营班子薪酬标准的确定结合同行业平均水平、本单位职工平均工资、本单位经济效益完成情况等要素，提出具体的经营班子成员薪酬管理办法，由其董事会制定，股东会审议通过后执行。
223发展规划管理
公司中长期发展规划、年度经营方案、投融资计划以及重大固定资产投资计划等，均要征得母公司同意，并执行“三重一大”决策制度，经其公司董事会、股东会（股东大会）通过后执行。
224财务管理
全资、控股公司遵守母公司财务管理有关规定，与母公司实行统一的会计制度。母公司财务部门负责对各全资、控股公司的会计核算、财务管理进行业务指导和监督，并合并其会计报表。
225安全管理
公司实行安全分级负责责任制，母公司对直接监督管理的全资、控股公司承担安全生产管理责任；对各全资、控股公司下属单位承担安全生产监督管理责任。承担管理职能的全资、控股公司对其下属单位承担安全生产直接管理责任。
226劳动人事管理
公司执行母公司编制管理有关规定。公司内部机构设置，由其经理层按照精干高效的原则提出方案，董事会审议通过后实施，报集团公司备案。公司拥有自主招聘和解聘员工的权力，可根据实际需要自主聘用与本企业发展相适应的优秀专业技术人才和优秀管理人才，条件相同的情况下应优先选聘母公司职工子女。人员招聘由本单位董事会研究提出方案，股东会审议通过后实施。母公司派往全资、控股公司的人员要与公司签订劳动合同。
227考核管理
全资、控股公司纳入母公司全面预算管理考核范围，由母公司提出生产经营指标和工作任务建议，经本单位股东会审议通过后执行。每半年，母公司对全资、控股公司进行经营业绩考核，考核结果与各单位评先评模、干部任免和经营绩效薪酬挂钩兑现奖罚。日常考核内容，主要包括：公司治理、财务监督管理、审计监管等，考核结果与各子公司月度绩效工资挂钩兑现奖罚。
23参股公司股权管理
参股股权是指集团公司以参股的方式，以各种形态的资产进行权益性投资，应获得的股息、红利，形成的权益性资产，以及依法认定的其他权益。
231外派高管人员管理
外派高管对参股公司进行跟踪管理，关注参股公司行业状况、生产经营情况、财务状况等变化，积极与参股公司股东沟通，按时参加“三会”，努力保障股东投资收益。同时，要对参股公司“三会”议案提出建议及意见，为母公司决策提供依据。参股公司外派高管人员要定期进行述职，母公司每年对外派高管人员履职情况进行一次述职评价。
232财务管理
母公司财务部门定期催要参股公司财务报表，定期催收投资收益，并根据参股公司财务情况进行分析，向母公司提出有关建议。
233考核管理
参股公司外派高管薪酬管理由母公司制定，人力资源管理中心统一管理。参股公司要将其在本公司的收入以劳务费的形式转入母公司，母公司根据其薪酬标准、履职情况、考核结果进行兑现，从而实现对参股公司的考核管理。
24分析退出机制
母公司要求所属控股公司，每年度均要编写以公司基本情况、法人治理结构、财务情况、经营情况、存在的问题及建议等内容的分析评价报告。同时，根据母公司发展战略安排，按照产业发展方向、市场竞争选择等要素，对所监督管理的子公司进行全面考核、分析评价，提出扶持培育、加强管理、清理退出等分类管理的意见。
对管理规范、资产边界清晰、赢利能力强、投资收益高、发展前景好的单位，加大扶持力度，加快培育核心竞争力和品牌竞争力。
对公司管理运行不规范、参股多年未分红、亏损严重、已停产的参股公司及时退出，进行股权变现。对不符合企业转型发展方向，连续亏损或停产多年的全资、控股公司加大清理力度，盘活资本存量。
3存在的问题及建议
论文关键词：持续监管 高管人员 任职资格管理
高管人员任职资格管理是“管法人”的重要环节，是银行业监管中的一项十分重要的工作。管好银行业机构必须管好高管。从上世纪90年代中国人民银行出台《金融机构高级管理人员任职资格管理暂行规定》(1996年)，正式行使对银行业机构高管人员任职资格管理至今已有十年时间。十年高管管理的历程。从人民银行到银监会。经历了由浅入深、由表及里的过程。高管范围由初期金融机构负责人扩大到包括机构负责人、董事会成员及董事会秘书、行长助理、总经理助理、总经济师、总会计师、内审和财会部门负责人在内的对银行业金融机构经营管理具有决策权或对风险控制起重要作用的人员；高管任职资格条件从专业知识、从业经验及业务工作能力延伸到个人品行、从业纪录等方面；高管人员所需学历和经济、金融工作年限也从笼统的、抽象的要求过渡为针对每一类机构每一类高管的分解细化而又具体的制度安排。十年中，监管当局对高管管理的探索从未停止过，通过抓高管管理进而保持银行业稳健运行所取得的成效也是显著的。然而。从目前高管管理办法来衡量，符合高管任职资格条件的人选很多，但业已担任高管的又未必全部称职。这就需要监管者用持续监管的理念。对高管人员实行动态管理。
一、高管管理应坚持静态审查与动态考核相结合，重在动态考核
为保证银行业的稳健运行和存款人的利益。高管人员任职资格的静态审查十分必要。正如巴塞尔银行监管委员会《有效银行监管核心原则》所指出的：“发照当局应当保证新银行机构有适当数量的股东、充足的财力、与业务结构相一致的法律结构以及具备专业知识、道德水平、能稳健与审慎经营的管理人员。”银行业这类高风险、高回报的金融机构，其高管层必须经过严格的审查。即静态审查。主要内容是历史的从业记录和现实的知识水平、管理能力及个人品行。但仅仅这样还远远不够，监管的实践告诉我们：1．静态的任职资格审查条件要求并不高；2．任职资格某些条件规定还不太具体。缺乏量化标准，难以掌握。如与拟任职务相适应的知识、经验及能力；3．任职资格的通过与否，有时还受到来自地方行政干预的压力；4．即使任职资格严格照章办事、严格审查通过，也只能说明这一时点、某高管适合担任这一职务，并不等于担任这一职务后情况恒久不变。因而，对高管人员动态考核十分必要。
对高管任期内的动态考核，一是严格按审查时的条件掌握，即所谓“保证发照与持续监管的标准相一致”十分重要；二是要重点考核任期内在经营管理中的实际业绩和风险控制能力；三是监管当局考核的结果应与银行业机构的上级行或董事会见面，以便于及时发现并纠正问题；四是监管当局应根据同质同类比较的原则，制定动态考核若干量化标准，以保证考核结果的公平、公正。
之所以提出以动态考核为主，主要是静态审查只能说明过去和现在，而动态考核则是代表未来。要保护好存款人利益，维护银行业稳健运行，必须把握未来，将未来高管任职期内的现实表现进行科学评估，以判断高管所管理的机构未来是否能正常运行并做好风险控制。
二、高管管理应坚持“硬件”与“软件”相结合。重在“软件”管理
高管人员任职资格管理有关办法所规定的学历、经济和金融工作年限、所要求具备的知识及管理能力。我们可以把它们统称为高管任职资格管理中的“硬件”，而高管人员履职过程中应具备的心理素质、应变能力、道德水准、行为规范和品行操守等，可以称之为“软件”。一名合格的高管，必须“硬件”和“软件”同时达到相应的标准，尤以考核“软件”为重。同时。“软件”是以德为主要内容。以道德品行为主要范畴的素质。重视“软件”就是解决一个为谁经营与管理、为谁服务的问题。在监管实践中，监管当局和银行业机构内部处理的高管人员，因“软件”过不了关的占了相当大的比重。以西部某市为例，银监分局成立以来，共取消高管任职资格13人，其中9人是“软件”出了问题，占整个被取消高管人员任职资格的69．2％。
抓好高管“软件”管理，一是要将高管人员年度考核制度化，并将年度考核结果作为高管人员是否称职、是否留任或升迁的重要依据。二是要细化年度考核内容，量化年度考核指标，将一些难以把握和准确定性、定量的模糊概念从考核指标体系中剔除，代之以明确的、易于把握的指标。如高管是否有违规经营行为，违规经营是一次、两次还是多次，是一般性违规还是重大违规行为。三是可以引入黄牌警告制度。本着教育为主、“治病救人”的方针，对一般性违规高管人员实行黄牌警告，辅之以戒免谈话，指出其违规性质，责其整改，并将黄牌警告载入高管档案。四是考核后应将有关情况及时与被监管机构上级主管部门对接，对持续性“软件”管理中表现优异的，要及时提拔，对表现差的要及时调整。
三、高管管理应坚持考察历史记录与考察现实表现相结合，重在考察现实表现
高管人员管理从时间顺序上讲分为历史记录和现实表现两个方面的考察，历史记录表明高管人员过去从业的情况，现实表现则代表当前高管人员履职的状态。做好高管管理必须要考察历史记录，是否有重大违规、是否在履职中有重大违反职业操守的行为。同时，高管管理还须着重在高管的现实表现中去考察是否履职到位、是否对过去的违规情况有所纠正。我国干部管理原则中重要的一条是惩前毖后、治病救人。同时，高管管理的历史记录应分清什么是原则性的问题，什么是非原则性的问题。以笔者之见，未上升到任职资格处理的历史记录应是非原则性的问题，上升到任职资格处理即取消任职资格一定年限的也应具体问题具体分析，属于平时一贯表现良好、只因一时疏忽导致工作失误而被取消任职资格一定年限的，应给一定机会让这些高管能够重新证明自己，而不应“一棍子打死”。
在参考历史记录基础上，高管现实表现考察至为重要。其主要原因是高管人员肩负着银行业金融机构改革和发展的管理重任，其现实表现关系到银行业的荣辱兴衰。监管当局应主要做好以下几个方面工作：一是要加强培训。经常性地组织高管人员学习党的路线、方针、政策以及经济、金融、法律、法规知识；二是要强化监管。对高管中存在的问题及时告诫提醒，从而引起重视，不犯低级错误，少犯错误。对问题严重的要按程序及时做出任职资格处理；三是要把监管当局现实考察情况与银行业金融机构内部考察情况结合起来，建立监管当局与银行(信用社)董事会(理事会)、上级行沟通协调机制。监管当局要及时向银行(信用社)董事会(理事会)、上级行通报高管考察情况，同时，银行(信用社)董事会(理事会)、上级行也应将高管中重大变动情况及时与监管当局沟通，从而起到全方位考察之效；四是考察高管现实表现应结合其业绩和群众评议结果全面评价，而不能片面地只看某一方面。高管的业绩主要通过其经营管理所取得的效果来展现，而群众评议结果则是本单位职工对高管工作的满意度。一般来说，二者往往是一致的，但特殊情况下也可能出现背离。监管当局应具体问题具体分析，公正、公平地结合多方面情况全面评价高管。
四、高管管理应坚持现场与非现场监管相结合，侧重于非现场监管
现场与非现场监管是高管管理的两种方式，现场监管是年度中间对高管人员的动态考核、约见谈话、任职资格处理等监管行为的总称；而非现场监管是监管者通过收集分析各种信息对高管人员是否认真履职作出的判断。这两种监管方式对高管管理都十分必要，缺一不可。但现场监管是定期或不定期的监管方式，而非现场监管则是日常性的监管，在当前有限监管资源条件下，非现场监管更为严重。
购物车(0)
