时间：2022-10-28 06:41:54
绪论：在寻找写作灵感吗？爱发表网为您精选了8篇投资项目尽职调查报告，愿这些内容能够启迪您的思维，激发您的创作热情，欢迎您的阅读与分享！
关键词：财务尽职调查 资本运作 报告
随着社会主义市场经济的逐步建立和完善，我国企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍，而资本运作顺利进行的基础是对商业市场、资本市场和企业经营的全方位周密考察，如果缺乏这一基础的投资、融资、并购活动，无疑会有高度的投机性和风险。从目前国内资本运作的案例来看，运作的成功率却不高。这背后的原因当然有很多，但在资本运作时，缺乏有效的尽职调查却是一个不容忽视的原因。美国学者布瑞德福特•康纳尔就曾在《公司价值评估》中指出，如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购，就是一种渎职。
财务尽职调查概述
尽职调查(due diligence investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。尽职调查的内容一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等，也正因此，调查小组的构成包括了各方面的专家，有目标企业相关行业的行业专家、特定业务的业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等。透过有专业知识和经验的独立第三者对“目标企业”的财务、法律、业务等问题做出评析，在投资者对“目标企业”做出投资决策之前，尽职调查可以帮助投资者了解“目标企业”的情况，对投资项目的取舍做出判断，确定交易的方式，及早发现影响交易完成的因素。
在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用。
财务尽职调查内容
(一)对目标企业总体财务信息的调查
在进行财务尽职调查时，首先需要了解的是目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图，财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司，并对关联方做适当了解。另外，目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况也是需要了解的背景资料。
在获得上述信息之后，还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解：目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围；及近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况。目标企业的税费政策包括：现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；税收减免/负担；关联交易的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；税收汇算清缴情况。
(二)对目标企业具体财务状况的调查
目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关，因此，一般情况下，进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。例如可以通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度之后，就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。
在对目标企业的财务状况进行调查时，对货币资金除了核实它的真实性之外，还应该关注是否有冻结资金的存在。对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析，要关注其是否被高估，另外对大额应收账款还应调阅销售合同。一般国内企业会将投资、开办费、前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款，因此在对其他应收款进行调查时，应具体查询有关内容，评析会计处理是否合适，并做出合适的建议会计调整。对存货的调查，应查阅最近一次盘点记录，关注发出商品、分期付款发出商品，找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是否足够，查询存货的计算方法，确定计算方法是否合适。进行长期投资调查时，对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益，对参股企业了解其投资资料。对在建工程则要了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途，是否存在停工工程等。固定资产的调查，土地房屋则通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件，如土地证、房产证等来调查，对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备，另外调查人员还应关注折旧提取的方法是否合理，折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限，折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。对无形资产的调查，则要分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。而对于银行贷款的调查，调查人员应取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况，还应查阅贷款合同，了解有否资产抵押和担保等情况，还应测算贷款利息是否已足额提取，并已入账，并查阅是否违反贷款合同条款的情况。对应付账款，调查人员应取得明细表，并应分析应付账款周期、供应商分布情况。为了防止目标企业存在有未入账的负债，调查人员还应查阅期后付款凭证，查阅董事会、股东会会议记录，与有关律师尽职调查工作配合，分析对应付税金的调查，应取得各项应付税金变动明细表，并询问各项税种是否均已如期申报、完税，询问是否漏报、虚报、少报的情况，查阅与税务机关的往来书信文件，分析所交税金是否合理。
对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时，调查人员应计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势，近几年产品结构变化趋势，目标企业大客户的变化及销售收入集中度，关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响，成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响做分析，对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。对目标企业的销售收入分析，可按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。结合上述的各项分析，可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。对目标企业的三项费用分析，应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润，调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近几年数据。对投资收益的调查，调查人员应关注近年对外投资情况，及各项投资的报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。
对目标企业的现金流的调查，调查人员应特别关注经营净现金流，并通过一些比率的计算来检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额，并应结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何。
尽职调查报告怎样写?尽职调查已经成为公司并购中的基本流程之一,世界各地的公司并购中都践行着尽职调查。下面就让小编带你去看看企业公司尽职调查报告范文5篇，希望能帮助到大家!
尽职调查报告1有限公司：
上海市汇盛律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师____、____对某有限公司(以下简称“w公司”)进行了尽职调查。
在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来(详见附件一：尽职调查范围)。
根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读w公司提供的文件(详见附件二：w提供文件目录)，进行书面审查;与w公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为：
1、w公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;
2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;
3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;
4、w公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;
5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。
基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据w公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容：
一、w公司基本情况
1、基本信息(略)
2、w公司历次变更情况(略)
(详情见附件三：w公司变更详细)
3、w公司实际控制人(略)
二、w公司隐名投资风险
外国人某某通过中国自然人投资于w公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人、为“显名股东”。
1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定
根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件：
(1)隐名股东必需实际出资。 具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;
(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;
(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。
(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。
2、中国法律对于外商投资行业的准入规定
根据《指导外商投资方向规定》以及《外商投资产业指导目录》，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。
贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。
3、w公司隐名投资的法律风险
(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人、;
(2)中国自然人、具有实际支配w公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;
(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得w公司股份，从而影响隐名股东的利益;
(4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为：外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;w公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对w公司的控制权;
(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。
三、关于w公司的经营范围
本次尽职调查的目标是为实现对w公司的并购、增资，增资之后，w公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此w公司一些经营范围难以保留。
根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的w公司的经营范围将表述为：从事。。。。。。等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。
四、w公司的财务会计制度
1、概述
w公司会计核算方面原则上执行中国现行的《小企业会计制度》，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。
由于w公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致w公司会计业务处理的随意性。
我们建议w公司根据中国现行的《小企业会计制度》的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司《会计核算制度》。
2、w公司的会计政策
(1)执行中国《小企业会计制度》;
根据中国法律规定，根据w公司的规模，可以使用《企业会计制度》或者《小企业会计制度》，w公司目前实际执行的是《小企业会计制度》。
(2)会计期间：公历1月1日至12月31日;
(3)记账本位币及外币核算方法：
记账本位币为人民币;
外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。
我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合《小企业会计制度》的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。
我们建议w公司依照《小企业会计制度》的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。
(4)记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。
(5)存货核算原则及计价方法：
①取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;
②低值易耗品摊销方法：采用一次性摊销法;
③存货的盘点制度：采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。
(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限
固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。
(7)收入确认原则：
①销售商品：公司已经将商品所有权上转移给买方;
②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;
③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
风险提示：w公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。
五、w公司财务状况调查(截止____年10月底)
1、会计报表
(1)资产负债表(所属日期：____年10月31日;货币单位：人民币，元)
(略)
(2)损益表(所属期间：____年1-10月;货币单位：人民币，元)
(略)
(3)会计报表提示：
(略)
2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)
六、税务风险
1、w公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增值税和企业所得税等相关法规;
(1)w公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，
①____年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;
②____年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;
(2)根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第19条，以及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第38条的有关规定，增值税纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(w公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告四、w公司的合同风险条款解释)，为货物发出的当天;
另外，根据《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》(国税函〔____〕875号)第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现：
①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;
②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制;
③收入的金额能够可靠地计量;
④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。
(3)我们认为，依照上述税务法规，w公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税);
2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。
七、本尽职调查报告的说明
1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。
因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽w公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。
2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。
对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。
3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。
4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的《务委托合同书》的基础上作出的。
本尽职调查报告除委托人为受让w公司股权或对w公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。
尽职调查报告2一、团队情况尽职调查
在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。
1、公司组织结构图;
2、董事会、管理团队、技术团队简介;
3、管理/技术人员变动情况;
4、企业劳动力统计。
二、业务情况尽职调查
业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。
1、管理体制和内部控制体系;
2、对管理层及关键人员的激励机制;
3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议;
4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同;
5、员工报酬结构。
三、市场情况尽职调查
创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。
1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势;
2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等);
3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等);
4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率;
5、主要客户构成及其在销售额中的比例。
四、技术情况尽职调查
1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明;
2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况;
3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术对企业的技术情况的评价;
4、公司在技术开发方面的资金投入明细;
5、计划再投入的开发资金量及用途。
五、财务情况尽职调查
财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块:过去的财务数据和未来的财务预测。
1、企业财务报表(注册资金验资报告、往年经审计年报，最近一期月报);
2、分产品/地区销售、成本、利润情况;
3、企业享受的税收优惠说明和资质;
4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。
六、法务情况尽职调查
提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。
1、国内外与本企业相关的政治、法律环境;
2、影响企业的新法律法规和政策;
3、本企业签订的重大协议和有关合同;
4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况;
5、企业和竞争对手的知识产权情况。
尽职调查报告3山东经信纬义律师事务所接受山东宝雅新能源汽车股份有限公司委托，指派尹义峰等5名律师于2011年9月1日前往武城县，对收购标的公司山东齐鲁汽车制造有限公司(以下简称“标的公司”)进行尽职调查，现将9月1日至9月2日两个工作日的工作情况向公司汇报如下：
2011年9月1日至9月2日，在县政府的配合下，本所律师先后前往了工商局等十几个部门对标的公司的基本信息情况进行了调查，现将在各部门的调查情况分述如下：
1、武城县人民法院
武城县人民法院立案庭庭长李佃富出具《关于山东齐鲁汽车制造有限公司情况说明》一份，证明标的公司在武城县人民法院有涉诉案件一件，为案件原告，后撤诉，除此之外再无其他诉讼。根据企业人员介绍，该案后达成调解，但现法院与企业均不能提供有效法律文书证明该案，该情况还需公司配合提供调解结案的相关证明材料。
2、人社局
武城县人力资源与社会保障局提供《武城县人民政府关于下达2011社会保险征缴计划的通知》一份，证明标的公司2011五险(养老、失业、医疗、工伤、生育保险金)征缴计划为：
武城县社会劳动保险事业处提供的《2011年1至6月齐鲁客车养老保险名单》显示，标的公司仅有16位员工有养老保险，共交纳39888元，其中企业交纳28492.8元，个人交纳712.2元。
根据上述情况，标的公司仅为其16位员工缴纳了养老保险，未缴纳其他四险，且现无法得知企业具体有多少员工，无法核实欠缴社会保险金额，该情况还
需公司配合提供相关材料并及时缴纳欠缴的社会保险。
3、环保局
环境保护局提供2008年7月4日山东省环境保护局出具的鲁环报告表
【2008102号审批意见一份，对《山东武城齐鲁汽车有限公司搬迁改造客车厂项目一期工程环境影响报告表》提出如下审批意见：
1、同意项目建设;
2、施工及运营应符合相关环境标准;
3、落实施工期间的污染防治措施;
4、项目建成试运行3个月内，向环保局申请竣工环境保护验收;
5、如工程环保措施等发生重大变化，应重新报批;
6、公司在受到本批复后10个工作日内，将批准后的环境影响报告表送德州
市、武城县环保局。
根据武城县环保局工作人员介绍，标的公司在项目建成后，一直未向环保局申请竣工环境保护验收，因此，标的公司搬迁改造客车厂项目一期工程一直未通过环保验收，该情况请公司特别注意，应在收购前要求标的公司进行环保验收。
4、房管局
武城县房产管理局提供标的公司所有的房产及土地情况一份，具体情况如下：
武城县房产管理局出具《证明》一份，证明上述两处房产不存在抵押、查封情况。
5、国土局
国土局出具《证明》一份，证明标的公司所使用的位于武城县城驻地北方街北运河路东346668.66平方米工业用地不存在抵押、查封情况，但该局未提供相应的地籍档案，无法查证核实。现所掌握的土地情况源自房管局所提供的《国有土地使用权证》复印件，该情况请公司与政府进行协调，以便顺利调取该宗土地的地籍档案供查证核实，避免法律风险。
6、工商局
工商局提供标的公司全套工商材料档案，基本信息如下：
工商局提供《证明》两份，分别证明标的公司的动产不存在抵押、查封情况;股权不存在质押情况。据工商局工作人员介绍，该局不办理股权查封登记，因此未提供股权查封情况的证明，该情况请公司与政府协商要求工商局配合提供相关证明。
工商局提供武城旅行车厂全套工商档案材料，现该企业已经吊销，吊销情况如下：
根据现有工商信息，无法查明标的公司与武城旅行车厂的关系，该情况请公司特别注意并与政府商议查明老企业改制主管部门以便于查明标的公司生产资质的历史沿革。
7、人民银行
中国人民银行武城县支行出具《关于山东齐鲁汽车制造有限公司贷款和担保情况的证明》一份，证明标的公司现有贷款余额2300万元，分别是2010年12月8日贷款1500万元、2010年12月23日贷款800万元，两笔贷款到期日均为2011年12月7日。该情况与律师于2011年7月8日在该行调取的《企业基本信用信息报告》一致，但《信用报告》“未结清信贷信息”一栏中还显示有承兑汇票50万元，此笔重大债务并未在本次证明中提及，该情况请公司特别注意并与政府商议要求人行提供最新的《企业基本信用信息报告》，以降低法律风险。
8、商标局
根据国家工商行政管理总局商标局网站查询，标的公司现有商标情况如下：
9、经信局
经与县经信局冯局长、刘局长联系，其称需与上级领导联系后方可协助调查，未能调查。在经信局需调查有关武城旅行车厂与齐鲁汽车公司之间的承继关系、债权债务处理、国有职工处置等事宜。需进一步调查
以上即为本次尽职调查之初步工作报告，请领导批阅，本所律师会根据工作进程及时向公司汇报最新情况。
尽职调查报告4此尽职调查报告力求通过对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，以发现企业的内在价值、判明潜在的缺陷及对上市的可能影响，为上市方案设计做准备。内容包括：
1.企业基本情况：
包括企业改制与设立情况、企业的历史沿革、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。重点关注企业改制后经营业绩能否连续计算、股东出资是否到位、实际控制人是否发生变化、控股股东是否存在改变的风险、员工持股问题。
2.组织结构与内部控制：
公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。重点关注公司组织结构是否符合上市要求、公司治理是否合规。
3.高管人员：
高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。重点关注报告期内高管人员变动情况、高管人员兼职情况
4.财务与会计：
财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。重点关注企业资产权属问题、是否正确申报纳税、是否存在税费补交风险、企业盈利是否持续增长、主营业务是否突出、主营业务是否发生重大变化、是否存在行业依赖、是否存在客户依赖
5.业务与技术：
包括企业所属行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研况。重点关注企业的行业地位、企业的核心技术或业务优势
6.同业竞争与关联交易：
是否存在同业竞争情况、公司关联方及关联交易情况。重点关注公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。确认公司的关联方及与联方业务往来情况，判断是否构成关联交易。
7.业务发展目标：
发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。重点关注公司的商业模式是否清晰、发展计划是否明确
8.募集资金运用：
历次募集资金使用情况、本次募集资金投向。重点关注本次募投项目是否符合国家的产业发展规划、募投项目扩大的产能可否被消化。
9.风险因素及其他重要事项：
风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。重点关注公司潜在的经营风险、公司诉讼和担保情况、过往是否有被行政处罚及影响评价
10.上市可行性分析：
对企业上市存在的潜在问题进行分析并提出整改建议
尽职调查报告5由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。
尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务账册的准确性;购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。
概述
对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：
1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。
2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和财务分析师)。
3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。
4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。
5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。
6.指定一间用来放置相关资料的房间(又称为“数据室”或“尽职调查室”)。
7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。
8.由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师、财务分析师)作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。
尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。
咨询公司尽职调查提纲
一、公司简介
1、公司成立背景及情况介绍;
2、公司历史沿革;
3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况;
4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，
5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况;
6、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍;
7、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构;
8、董事、监事及高级管理人员的简历;
9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策;
10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
二、公司组织结构
1、公司现在建立的组织管理结构;
2、公司章程;
3、公司董事会的构成，董事。
高级管理人员和监事会成员在外兼职情况;
4、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等;
5、公司和上述主要股东业务往来情况(如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售等)、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易;
6、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等;
7、公司附属公司(厂)的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况;
8、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况;
9、公司与上述全资附属公司(厂)、控股子公司在行政上、销售上、材料
供应上、人事上如何统一进行管理;
10、主要参股公司情况介绍。
三、供应
1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重;
2、上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款;
3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例;
4、公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况;
5、公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制;
6、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易;
7、公司对主要能源的消耗情况。
四、业务和产品
1、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性;
2、主要业务所处行业的的该行业背景资料;
3、该业务的发展前景;
4、主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重;
5、公司产品系列，产品零部件构成细分及明细;
6、公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况;产品需求状况;
7、上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况;针对的特定消费群体;
8、公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施;
9、公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用;
10、上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号;
11、公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施;
12、公司新产品开况;
五、销售
1、简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程;
2、公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重;公司主要客户的地域分布状况;
3、公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况;
4、公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例;
5、公司是否有长期固定价格销售合同;
6、公司扩大销售的主要措施和营销手段;
7、销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等;
8、公司对销售人员的主要激励措施;
9、公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例;
10、请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例;
11、公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排;
12、公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大;历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何;主要赊销客户的情况及信誉;
13、公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司，该外贸公司主要情况介绍;
14、我国加入WTO后，对公司产品有哪些影响;
六、研究与开发
1、请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况;
2、公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历;
3、与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开况;合作单位主要情况介绍;
4、公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况;
5、公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例;
6、公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些;
7、公司新产品的开发周期，
8、未来计划研究开发的新技术和新产品;
七、公司主要固定资产和经营设施
1、公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度;
2、按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况;
3、公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式;
4、公司目前主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可;
5、公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格(租赁价格);
八、公司财务
1、公司收入、利润来源及构成;
2、公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况;
3、公司销售费用构成情况;
4、主营业务收入占总收入的比例;
5、公司主要支出的构成情况;
6、公司前三年应收账款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标;
7、公司前三年资产负债表、利润及利润分配表;
8、对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。
9、公司目前执行的各种税率情况;
九、主要债权和债务
1、公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因;
2、公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款;
3、公司对关联人(股东、员工、控股子公司)的借款情况;
4、公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况;
十、投资项目
1、本次募集资金投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况;
2、投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响;
3、公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。
十
一、其他
1、公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势;
2、与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势;
3、公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何;
十二.行业背景资料
1、请介绍近年来行业发展的情况;
2、国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化;
3、该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位;
4、国外该行业的发展情况;
随着我国市场经济的不断发展，企业管理的规范性不断加强，特别在流程上和形式上都比较规范。一个三级企业要进行投资活动，要经过完整的审批流程，首先形成投资方案、可行性研究分析报告、尽职调查报告等，经过本企业的股东会或董事会通过、形成决策文件，上报主管二级企业；二级企业的董事会就该投资方案进行决策，认为可以投资的形成决策文件上报一级企业投资管理部门审核，报一级企业的董事会或经理办公会决策，形成批复文件，重大的投资项目还要报国资委批准，企业只有接到各级的批复文件后方可实施投资。从流程上看，应该说投资决策已经很科学了，可是由于投资项目的发起就不一定是围绕企业的发展战略，缺乏科学的论证和系统的资源分析，决策流程的符合性好、有效性差，流程往往是流于形式的过程，很多投资项目一经提出往往都能获得批准，而且许多投资项目往往实施之日就是亏损之时。
二、投资项目的专业性诊断不足
企业投资主管部门接到下属企业的投资方案后，往往专注于投资项目是否与国家和地区的政策、企业内部的管理规定相符，资料是否齐全，资料的前后逻辑是否一致，经过的流程是否合规等方面的审核，而对于投资项目是否与企业的人力资源、财务状况、资源配置相契合，市场发展现状及前景方面的诊断性研究不足。各专业委员会也往往是官员多、专家少，资料符合性审核多、投入产出的专业诊断少。
三、投资风险管控不健全
投资风险管理侧重于事前预防，对项目审批流程的形式管控比较多，对于投资决策的论证过程管理不足，对投资的实施过程跟进、事中事后的监督以及投资失败的责任追究缺失，复杂的审批流程规避的是各级决策者的个人责任，因为经过层层审批谁都不对结果单独负责，大家都负责也就都不负责，投资的风险没有人承担。这也是形成盲目投资、投资效益较差的原因，一些企业容易陷入屡投屡亏、屡亏屡投的恶性循环。
四、加强国有企业投资管理的对策建议
1.建设部门专业化、人员专家化的投资管理部门
投资管理的专业性比较强，特别是对投资项目的诊断需要专业的知识、市场的经验，投资项目审核既要关注法律法规、政策、资料的符合性审核，更要关注项目的有效性诊断，可研报告、尽职调查的有效性进行分析，要组织专家对项目的可行性、效益性作充分的论证，管理人员要走向市场，各专业委员会的组成人员也要充实专家的数量，建设“部门专业化、人员专家化”的投资管理部门。
2.加强投资风险管控
国有企业的投资以企业自身为主、风险自担，应该建立环境分析系统、平衡主营业务和其他业务的关系，合理配置资源等一整套风险防范机制，加强风险意识、避免或减少投资风险。投资项目应该围绕企业发展战略，综合考虑自身的技术水平、管理能力，科学评估市场和财务状况，严格遵守国家的法律法规和政策导向，避免参与回报率低、超出自身筹资能力、无法达到技术水平的项目，谨慎对待不熟悉、风险大的项目，对资金和技术水平达到投资的项目进行优中选优，把投资失败的风险降到最低。
3.加强财务和审计监督
国有企业的财务人员应全程参与企业的投资活动，为企业投资决策提供依据，并对其进行全方位的监督，把事前预防与事中事后监督相结合。审计部门应该充分发挥审计监督的功能，既要保证国有企业的投资行为合法、有效，又要对投资项目的可行性、效益进行严格的审计。
4.建立科学的投资评价考核体系
一、2010年上半年工作成绩
（一）进一步规范资产管理，确保国有资产保值增值。
根据我区《关于对区直行政事业单位国有资产实行统一经营管理的决定》，我们公司对全区区直行政事业单位经营性和非经营性资产实行了统一管理。自2011上半年至今，我公司正在办理原无房产证的区农业局、粮食局法院等七家单位办公用房的房产证。经评估之后，将提升国有资产经营效益，增强我公司融资能力。
（二）继续挖掘优质企业，担保总量及质量大大提高。
一是深度挖掘优质企业项目。2011年初，为做大担保总量，服务我区经济，我公司对担保项目进行梳理，筛选出了一批优质企业，并整理登记入企业担保项目库，对于有续保要求的企业，优先为其担保。二是加大项目保前考察力度。我公司审慎挑选符合国家产业政策、市场前景好的优质企业，严格按照担保业务程序，对企业提交的基本材料进行仔细审查，指派项目经理到企业进行深入调查，并对该项目做《尽职调查报告》。三是严格落实反担保程序，防范担保风险。为降低代偿风险，我公司针对不同企业采取的不同反担保措施都办理了相关的抵押登记手续，真正有效的防范担保风险。四是加强保后监管，降低代偿风险。健全建立保后检查制度以及，对在保项目实施后7日进行首次保后检查，内容主要包括对被保企业基本情况检查、贷款用途检查、财务经营装以及反担保情况等，并积极走访项目合作银行，保持与银行的经常性信息沟通，及时从不同渠道获取客户经营信息。据统计，2011年1—6月份,新增被保企业23户，担保金额12830万元。迄今为止，我公司累计为84户企业担保98笔，担保金额为92167万元，在保金额52698万元。
（三）投资项目管理，投资效益得到提升
1、灵活改变投资方式。2009年7月，我城司投资218.4万与市仁和蒙峰投资开发有限公司以及廖春华共同组建市仁和顺安矿业有限公司，随后按各自出资比例追加投资200万。为了增强自主经营权，提高经济效益，我公司决定经营管理权发包给廖春华承包经营，期限五年，即追溯自2009年7月1日起至2014年6月30日止，廖春华每年按照我公司投资金额的20%交纳承包金。
2、加快推动投资项目开工建设。对已经投资入股的渝北矿业、工贸以及工贸等企业建设项目，加大了跟踪力度，全力协调解决建设中的困难和问题。目前，几大公司均在积极办理有关证件，争取年内开工生产。安监大楼的施工许可证等相关手续已办理齐全，目前，大楼已开工，预计明年6月将竣工。大楼的开发与运用将增强公司自身造血功能。
二、存在的困难、问题及原因
（一）、企业缺乏反担保物。由于我国众多的广大中小企业以家族式企业居多，法人治理结构不尽完善，财务制度不健全，缺少有效的可资担保的自有资产，因此，在业务开展中，绝大多数企业都没有有效的抵押物进行反担保。
（二）、担保能力受限。一是注册资本的补充机制不尽完善。多数情况下系政府财政或企业法人的一次性注入，然后多年维持不变，担保能力难以满足日益增长的融资担保需求。二是信用担保的风险补偿机制不健全。由于我担保机构的自有资金不足，在应对风险时，担保机构只靠微薄的保费收入很难弥补可能发生的代偿或赔付，这在很大程度上威胁着担保机构的生存。
（三）、风险分担方式不合理。目前，我担保机构对大部分担保项目承担了100%的担保责任。这与国际惯例不符。由于起草《担保法》时，立法部门主要考虑了如何保障银行利益，对保证人的法律地位和作用未能给予恰当的定位，致使保证人的责任余额地位基本与债务人处于同一地位。部分银行利用其在社会经济活动中的强势地位，强制要求保证人接受其制定的不平等《保证合同》。事实上，在一个担保项目中，借款人、贷款人和担保人三方都获得了各自的利益：借款人获得了经营资金，贷款人获得了利息收入并有担保机构保证资金的回收，担保机构获得了单保费收入。因此，担保业务涉及的三方理所应当分担项目可能带来的风险。
（四）、复合型人才缺乏。担保风险的高发性、离散性与不确定性，势必要求担保机构管理层和员工应具有很高的业务素质。对于从事担保项目的人员，既要掌握本机构的业务标准，又精通法律、财务和项目评审工作的复合型人才。由于组建时间不长，这一人才储备不足。
三、2011下半年工作安排
一是加大担保支持力度。下半年，我公司力争完成年初制定的为企业提供2亿元的新增担保额的任务。主要从以下几方面实施：一要充实企业项目库；二要加强政银企对接；三要严格项目调查；四要加强保后监管。
一、 政策性指标分析（一）投资导向作用（共20分，得20分）
1.食盐为民生用品，基金主要投向我省盐产业相关企业及盐产业链的延伸，有助于推进供给侧结构改革和做好“六稳”“六保”等重点工作开展，因此该项总分8分，得8分。
2.基金目前已投资福建省盐业集团有限责任公司（以下简称省盐业集团）、福建省盐业进出口有限公司（以下简称盐业进出口公司）、福建海峡军民融合产业发展有限公司（以下简称海峡军民融合公司）、福建省泉州盐业有限责任公司（以下简称泉州盐业公司），投资行业均符合基金设立的初衷、有助于支持我省以国有控股为主的盐业公司做强做大，因此该项总分6分，得6分。
3.基金投资地域均在福建省内，有助于推动省内相关产业发展，因此，该项总分6分，得6分。
（二）资金引导作用（共20分，得17分）
4.盐业基金由省财政厅出资4亿元，其他资本出资800万元，政府资金撬动社会资本情况=基金实缴规模/政府部门实缴规模=4.08/4=1.02，因省盐业基金为解决遗留问题提供政策资金保障而设立的专项基金，没有撬动社会资本的具体要求，因此该项总分5分，得分3分。
5.财政性资金引导社会资本情况=基金当期投资项目的累计融资金额/政府部门实缴金额=5/3.137=159.39%（盐业基金对项目投资3.2亿元中有3.137亿元属于政府部门出资，盐业基金投资时共带动项目股权融资5亿元）。该项目总分5分，得分4分。
6.基金对外投资3.2亿元，拉动其他投资方对项目投资1.8亿元，每个项目均为领投方、较好地发挥了基金的领投作用，该项总分5分，得分5分。
7.基金所投资项目均为盐产业相关企业或盐产业链的延伸，较好地促进了我省以国有控股为主的盐业公司做强做大。
其中：省盐业集团推出全新生态海盐产品，并获得全国首家生态海盐证书认证，增强了产品竞争力；省盐业进出口公司成功同广东、浙江、河南三省市盐业公司在盐产品代销代工等方面达成深度合作，并新增了天猫、拼多多、淘宝等电商平台渠道建设，有效开拓省外盐业渠道建设；海峡军民融合公司正式对接部队，完成后勤保障工作，得到部队的认可；泉州盐业公司增资工作也于2020年12月底正式完成，后续运营工作正在有序进行。以上工作较好地起到了产业拉动作用，因此该项总分5分，得5分。
（三）政策示范效果（共10分，得10分）
8.基金设立后便通过省国资委网站进行宣传，较好地开展了相关宣传工作。该项共2分，得2分。
9.目前基金所投企业皆运行平稳，积极促进了与其他省市级盐业公司之间的合作，闽盐品牌不仅入驻各大电商平台，并在上海的九州市场开设了第一家旗舰店，成功塑造了福建生态海盐品牌形象；基金也在一定程度上解决了历史遗留问题，于2019年底分红600万元，为省盐业集团盐政执法费用及退休人员养老费用的支出提供保障，社会效益显著，因此该项总分6分，得6分。
10.基金管理人每季度向盐业集团提供国内盐产业行业分析报告，做好投资增值服务工作，因此该项目2分，得2分。
二、 合规性指标分析（四）实缴出资到位情况（共3分，得3分）
11.截止至2019年6月26日，基金认缴资金4.08亿元已全部到资，基金实缴规模/基金认缴规模=1，因此该项目总分1分，得1分。
12.基金不存在未按期出资情况，因此该项目总分2分，得2分。
（五）基金管理机构情况（总分3分，得3分）
13. 基金管理人福建省海洋丝路投资基金管理有限公司（以下简称基金管理人）共9位工作人员，其中3名工作人员具有三年以上金融从业经验；目前基金管理人共管理基金6只基金、并为1只基金的执行事务合伙人，管理规模已达390.84亿元，其中实缴规模81.53亿元，管理经验丰富。该项总分1分，得1分。
14.基金管理人无任何违法违规行为，该项共2分，得2分。
（六）基金日常运营情况（总分4分，得4分）
15.省财政厅针对该基金了《福建省盐业基金管理暂行办法》，基金日常运营严格按照管理办法执行，因此该项目2分，得2分。
16.基金普通投资决策经投决会委员过半数通过，基金关联交易依据合伙协议的约定，均经全体投决会委员审核通过，因此，该项总分1分，得1分。
17.基金托管行为招商银行股份有限公司，截止目前基金严格遵守托管制度，运行平稳，该项总分1分，得1分。
（七）管理要求落实情况（总分4分，得4分）
18. 基金已于2019年7月26日完成中国证券投资基金业协会备案，于2019年7月25日通过福建省政府投资基金服务平台齐备性审查。该项总分1分，得1分。
19. 基金管理人定期更新基金业协会备案系统及财政部财政部系统季度更新，在每个基金项目投资后向财政厅企业处报送投资报告，并每年度向各合伙人报送基金年度报告。该项总分2分，得2分。
20.基金管理人每次投资后均向省财政厅报告相关报告，截止目前，基金尚无其他重大事项，该项总分1分，得1分。
（八）内部流程执行情况（总分6分，得6分）
21.基金所投项目都经完整尽职调查，并形成尽职调查报告（申报书、投资报告）。该项总分1分，得1分，
22.管理人将尽职报告及投资方案提交投决会审议，投决会审议通过后开始进行签约等交割事项；在投资后将所有尽调材料整理归档流程。所投项目都经过了投资决策委员会委员通过，所投项目合法合规。该项总分1分，得1分。
23.管理人在项目投决前出具《项目合规风控评估报告》，并在投后每季度出具基金投后报告，及时跟进所投企业运营情况，把控基金风险。该项总分1分，得1分。
24.在财务上，基金资金使用情况皆按照基金公司内部财务流程规范使用，保证基金财产安全。该项总分1分，得1分。
25.管理人针对盐业基金建立专门的基金档案，将所有基金相关材料归档留存。该项总分1分，得1分。
26.基金管理人每季度对所投资项目进行现场/非现场检查，并出具投后报告，投后管理执行到位，该项总分1分，得1分。
三、 业绩性指标（九）投资管理情况（总分12分，得12分）
27.基金期限5年，目前已经过了约1年7个月，期限已过31.66%，目前已投资规模占基金规模的78.43%，远远超过了时间进度。因此该项总分4分，得4分。
28.基金虽然目前暂无退出项目，但是基金所投项目皆由福建省轻纺控股（集团）有限公司及省盐业集团承诺回购，保证本金安全，基金所投项目退出渠道通畅。因此该项总分4分，得4分。
30.为提高盐业基金闲置资金使用效率及资金收益水平，盐业基金统筹资金使用计划，综合考虑安全性及收益性原则，充分考虑基金项目投资进展并严格根据市场比选情况分批配置结构性存款，目前基金已购买了17笔结构性存款，累计收益达1299.71万元，收益较好。该项总分4分，得4分。
（十）投资回报情况（总分3分，得3分）
2010年7月8日,天堂硅谷旗下合众基金投资并持股1750万股的金刚玻璃挂牌上市。这家知名品牌的私募基金管理公司再度收获了胜利的果实。在金刚玻璃上市前夕,已经完成MBO的天堂硅谷更名为浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司,成为浙江首家股权投资管理公司。与2005年亏损额达总资产1/3的天堂硅谷相比,已经判若两重天。2009年天堂硅谷的实现利润及上交税收双双过亿,今年预计这两项指标均会同比增长100%以上。同时,天堂硅谷投资的项目中上半年有金刚玻璃、亚厦装饰、鼎龙股份上市,下半年预计另有2~3家企业会上市。
目前天堂硅谷已经形成了一条相对完善的创业投资基金价值链,往前切入中早期项目,往后切入产业并购整合中的巨大机会,满足不同发展阶段的企业发展需要。从2006年首期设立阳光基金开始,天堂硅谷逐步根据企业发展的不同阶段设置了相应的对口投资基金一共30家,如:“朝阳基金”投资引导期项目,“晨曦基金”投资种子期项目,“阳光基金”和“合众基金”投资成长期项目,“鲲诚基金”和“鹏诚基金”负责实施重组并购和参与上市公司定向增发。
历经凤凰涅的天堂硅谷将更加理性。天堂硅谷执行总裁徐刚表示,日前日益疯狂的投资行业必将带来新一轮的洗牌,而天堂硅谷将提前为此做好充分的准备,一如既往的遵循制度化管理和理性谨慎的投资法则。以工作着、快乐着的核心文化理念凝聚成优秀高效的管理团队;以品牌优势和增值服务来区别于其他普通的投资公司。
谨慎选择
在国家大力发展高科技之时,天堂硅谷抓住机遇投资知名ITO导电玻璃供应商深圳莱宝高科,随着其2007年在深圳证券交易所上市,硅谷天堂自此创下资产增值率2年超过20倍的奇迹。如今,中国的风投多达成千上万家,整个领域内已呈现出一片厮杀的景象。徐刚表示,天堂硅谷正在开辟新的“蓝海”,时下央企正在拉开产业重组大戏,全国都在强调产业转型升级,天堂硅谷正有意围绕着产业整合这一永恒主题寻求突破,力求加速发展。
不过,徐刚强调,无论怎样的蓝海领域,选择合适企业仍是投资机构保持项目成功的第一要领。
“天堂硅谷在选择拟投企业时,主要看这个企业的成长性和这个企业在细分市场内的地位与能力。”如何评判一个企业的成长性,在徐刚看来其主要从三个方面考虑:第一,所处行业是否有足够的发展前景;第二,所投企业在行业中的地位,是否为龙头企业,或者是否占据关键环节或核心技术或拥有渠道优势;第三,财务数据,主要分析主营业务在企业盈利中的占比,以及资金的使用情况,包括设备更新、市场开发、研发投入等等。
在判定企业的前景之后,还需对内部管理运营进行更严格的考察。一般而言,天堂硅谷首先会考量企业的销售收入和营收利润。“但是如果企业的利润来源不是主要来自主业,即使增长再快,天堂硅谷也不会去做。”
“第二个考量是企业的现金流顺畅与否,第三是企业的后续研发投入比重。”徐刚分析说,“通常大家比较关注企业的资产、销售收入、负债率、毛利率等,但这仅仅是一方面。相对而言,我认为主业所占比重、现金流和研发投入可能对企业的未来发展更重要些。”
由于创始人往往决定着一个民企的兴衰存亡,所以天堂硅谷在尽职调查过程中也非常注重考察企业的创始人。“考察方面包括敬业程度、创业目标、以及责任心和社会责任感。”徐刚强调,创始人对遵纪守法的态度也是一条极为重要的标准,“他们所确立的管理制度和管理规范是否合规合法是非常重要的。”
徐刚表示投资成功的两个要素即为人和团队,天堂硅谷非常看重企业管理团队的配合。
处于成长期的企业财务管理制度通常并不一定很正规,对此曾经在浙江省地税局担任过总会计师,更是在吉利、华普、苏宁环球以及西子百大等知名公司游弋过多年的徐刚给出三点建议:第一,财务人员要忠诚,保证财务数据高度准确、及时客观地反映企业经营状况。第二,财务管理人员要具备服从和支持企业战略发展的能力。例如创新型企业,就要对研发方面的投入要有所侧重;如果是渠道型企业,则要对销售进行重点支持。第三,财务管理人员要有较强的财务分析能力,要对公司决策层提供相应的数据分析支持和参考。“即使是成长期的企业也不能忽视财务管理的重要性。企业发展的好不好,在开拓好市场的前提下,关键一点就在于财务管理好与否。”徐刚坦言。
严格审查
事实上,一个投资项目的成功不仅仅取决于对所投企业的谨慎考察,还包括投资公司资深的内部审查。在为企业做尽职调查过程中,对于选择的企业是否投资,天堂硅谷拥有一套非常完备的管理体制,通过非常民主的方式进行表决,通过各个职能部门的合理分工将风险进行层层把控。“天堂硅谷注重的是制度的建设,一切按制度办。公司的决策来自于充分掌握信息的业务部门,也用之于业务部门。但是在这个过程中,决策必须通过整套完整的制度流程来决定。”
徐刚介绍,天堂硅谷目前一共有八个部门。其中拥有四个分管业务的部门:募、投、管、退。募,就是募集资金;投,是指投资项目选择;管,指为所投企业提供增值服务。退,负责所投项目上市后的有序退出和上市公司定向增发项目的选择。在这四个部门的基础上,另设立了产业整合部、财务部、办公室以及风险控制部。
风险控制部相对于其他七个部门比较特殊。前七个部门是向总裁负责,但风险控制部则由董事长管理。对于VC而言,其风控的关键在于评估和监督制度是否认真的执行。对此,天堂硅谷风险控制部独立于经营管理团队,并且总裁也受风险控制部监督。而在具体选择投资项目和投资企业时,最终能否实施,天堂硅谷则通过一整套完整规范的民主方式进行表决。
“我们内部在审核选择所投企业时,内部会做三份报告。一是项目投资可行性报告,由投资部门来做;第二,增值服务部专门做财务尽职调查报告;第三,财务部门做财务风险分析报告。”徐刚介绍,这三份报告是相互独立的,只有三份报告全部提交以后,才能进入决策委员会审核讨论。
天堂硅谷决策委员会由主要负责“募投管退”四个方面的老总和财务、增值服务部的相关人员组成。对于所选择企业是否进行投资,决策委员会的成员必须独立发表意见,并在决策过程中严格履行少数服从多数的原则。徐刚介绍,决策委员会的主任委员是负责投资的执行总裁,但他并不具备决策权,只具有召集权。对某家企业的投资能否通过则完全由委员们投票,严格坚持少数服从多数的原则。在讨论过程中,董事长会委派风险控制部的代表出席,但不表态,主要负责检查决策过程中各委员们是否按制度进行决策,如发现有不符合程序的,董事长可一票否决。这样就构成一个完整而严谨的风险控制体系。
不越位原则
尽管通过一套行之有效的制度来进行风险的控制,但毕竟对企业投资是寄望于未来的良好发展,徐刚认为最大的风险主要是源于政策风险和管理层与大股东之间的矛盾。“尤其是管理层与大股东之间的矛盾,在这一点上,可能很多投行都要自省。”对此,天堂硅谷坚持三个原则,一是不参与管理;第二不做大股东;第三,不强加品牌。“天堂硅谷不会把自身品牌附加于所投企业,产业是产业,投资是投资,同时也绝不参与二级市场买卖。”
关键词：保险资金；合规；管理
2010年以来，随着保险资金运用监管政策的逐步放宽，险资运用日益活跃，逐渐成为金融投资业的热门话题，与前端保险资金运用同等重要的后台合规管理得到的关注并不多，然而保险资金运用合规管理在相当程度上决定着一个保险公司资金运用成效与未来。特别是国内几家大型的保险公司保险客户遍布全国，他们上万亿元的保险资金实际是亿万客户的养老钱、保命钱，保险资金在投资时安全性尤为重要，不仅关系到公司业绩与客户收益，甚至关系到国家社会的繁荣稳定。本文尝试通过对保险资金运用合规管理面临的新形势与新挑战进行研究分析，结合国内大型保险公司合规管理方面具体实践，提出保险公司提高资金运用合规管理水平一些探索性意见和建议。
一、保险公司资金运用合规管理面临的新形势与挑战
随着保险监管机构稳步放开保险资金投资渠道，强化政策支持，引导业务创新，过去三年保险资金收益率稳步上升，2014年达到了五年以来最好的收益水平6.3%，综合收益率达9.2%。未来几年，保险资金将继续受益于市场化运作的机遇期，同时也将承受更大的竞争压力和市场冲击。与此相适应，保险资金运用合规管理工作将面临着以下新形势与新挑战：
（一）保险资金运用合规管理遭遇投资收益下行压力
宏观角度，中国经济进入下行周期，实体经济日益艰难，A股市场经历巨幅震荡，前景黯淡，国内房地产市场普遍降温，央行进入降息通道，险资投资收益率的维持和提升不容乐观。另一方面，传统上账面收益导向型的寿险投资要求一个较高且稳定的投资回报率，尤其是近几年保险市场竞争加剧，几家上市的大型保险公司也需要依靠高现价产品来保证市场占有率不出现负增长，导致近年高达6%左右的承保成本，推高了投资回报需求。投资收益需求的抬升遭遇恶劣的外部经济形势后，很可能形成严峻的投资业务压力，国内外经验表明，市场主体很可能以牺牲合规管理为代价缓解业务压力。这就要求保险公司不断强化合规管理意识，合理分解业务目标。
（二）保险资金运用合规管理面临更加严格的监管
近年来，监管机构逐步明确了“放开前端、管住后端”的保险资金运用监管思路，允许保险资金进入高风险的投资领域，与投资渠道不断放开同时的是事中和事后监管力度也在不断加强。2014年，中国保监会专门出台了《保险资金运用内控与合规计分监管规则》，加强了对资金运用违规的处罚力度和操作性。“从严监管”也已经成为新一轮《保险法》修改的工作重点。无论是在近期出台的各项有关资金运用政策规定、规范性文件中，还是在各专项检查中，监管机构都不断强调保险公司的信息报告和披露、风险控制以及关联交易管理等合规义务。这就要求保险公司不断健全内部合规管理机制，强化合规经营的自觉性和主动性，守住合规经营的底线。
（三）保险资金运用合规管理需适应更多的业务创新
从2014年开始，监管机构陆续放开了创业股权基金、私募基金等投资渠道，并鼓励险资从事境外投资以弥补国内投资收益的不足，保险资金将进入更多投资领域。各市场主体纷纷展开投资创新，比如近几年来另类投资比重不断增加，出现了苏州基金等债股结合创新项目，2014年保险公司已经成为中国境外房地产投资的主力军。可以预见的是，未来险资投资创新力度将不断加强。保险公司投资业务推陈出新，要求合规管理也突破原有定势，加强新业务研究，以适应业务开拓的强劲需求。
二、大型保险公司资金运用合规管理现状
中国人寿等国内市场份额最大的几家保险集团，管理着近数万亿元的巨额保险资产，有着旺盛的投资需求和较高的投资收益要求，同时也需妥善处理好投资盈利需求与合规稳健经营之间存在的矛盾与冲突。在资金运用合规管理方面，除上述保险行业监管问题外，这些大型保险公司还面临A股或海外上市规则有关资金运用的众多复杂规定，同时还需应对因集团化发展带来的错综复杂的关联交易管理问题
虽然存在追求更高效益和效率与依法合规稳健经营的矛盾，上述国内大型保险公司对资金运用合规管理普遍还是比较重视的，依托公司治理组织架构，设计专业化流程，发挥专业人才资源，近年投资能力及合规能力还是得到了一定提升。
一是普遍建立了健全的投资决策管理组织体系。投资管理决策主体由股东会、董事会以及公司经营管理层三个层面构成，根据监管规定和各上市规则，各决策主体享有不同决策权限。在董事会层面，大型保险公司一般下设战略与投资决策委员会、风险管理委员会、审计委员会等专门委员会为董事会决策提供意见与建议。在内部经营管理层面，总经理会议为投资决策主体，一般还下设非常设机构――投资决策委员会提供投资决策参考，财务会计部门、法律合规部门、风险管理部门等相关部门为投资决策支持部门，为投资决策提供专业建议与支持，投资管理部门负责投资具体执行工作。
二是普遍形成了较为完善的制度体系。多数大型保险公司根据外部法律法规和保险行业监管规定制订一整套公司内部投资管理的制度，涵盖股权、不动产、境外、独立账户等投资类别，信用评级、资产配置、合规风险管理、应急管理、决策程序等管理事项，基本上或者至少形式上建立了以制度管人、以制度管事的科学投资管理体系。
三是普遍设计了配套的合规管理流程体系。在管理流程方面，保险公司投资合规管理流程内嵌于投资决策流程中，合规情况是投资决策的重要内容之一。在合规管理机构上，一般大型的保险公司会将法律与合规部门或是风险与合规部门抑或独立的合规部门作为合规管理的主责部门。具体投资项目合规管理由项目律师、合规主责部门、公司合规负责人层层把关，项目律师出具合规意见草案，合规主责部门负责初审合规报告，评估项目整体合规情况，合规负责人负责终审并签署合规报告。在项目管理流程上，项目启动之初，合规评审意见便作为可否立项的重要考量标准；立项之后，选聘外部律师作为项目法律顾问，出具尽职调查报告，项目进入可行性研究评估阶段；可研通过之后，启动合同谈判，项目律师协助形成签约文件，合同文稿提交有权机关审批；审批通过后，根据监管规定和上市规则履行信息披露和报告程序。
四是在资金运用合规管理方面还存在很多不足之处。以往保险行业监管机关对保险资金运用限制较多，很多投资项目需要审批，也就造成了保险公司在合规管理方面存在对外部监管的依赖性，认为不合规的投资监管机关就不会同意做，只要监管机关同意的，就是合规的。这样也就或多或少的忽视了内部合规管理责任意识的培养、合规责任的确定以及投资合规管理人才的储备。随着监管后移的思路转变，很多保险公司才发现自身对保险监管合规政策的理解水平难以适应新投资业务的需要，内部合规人员的专业能力和队伍建设上也都存在很多不足，难以对投资业务提供有力的支持与保障。
三、对大型保险公司加强资金运用合规管理的探索与建议
近年来，保险公司非标投资业务、创新的另类投资日益增多，以更好的弥补传统投资品种收益率较低的缺陷。然而，另类投资，往往投资回收期长、资产流动性差、信息透明度低。由于监管机构对这些投资创新业务了解也不够深刻，并没有出台明确的监管要求，但对创新持一种开放态度，默许部分保险公司对一些并不明令禁止但存在一定合规嫌疑的业务进行尝试，如何把握尺度，这不但对公司投资能力，也对保险公司内部合规管理能力着实是个考验。结合前面两个部分的分析，笔者根据工作实践，对如何提高保险公司合规管理水平提出以下几点想法和建议：
（一）不断强化投资合规管理意识
坚持依法合规经营是保险公司经营管理的基本原则，同样是正确的投资理念，是防范投资风险的根本所在。只有不断强化风险防范意识，各项投资业务必须在合法合规的前提下进行，才能确保广大保险客户的利益不受损失。鉴于目前国内大型保险公司自主投资与外包投资并存的现状，建立公司整体与各投资单位为协同作战的合规管理内部协调机制是非常有必要的。在公司整体合规管理框架下，各专业化投资主体各司其职、相互配合、无缝对接，明确业务一线责无旁贷的合规职责，牢固树立“合规创造价值”、“违规一票否决”的经营理念和企业文化。
（二）逐步健全投资合规管理机制
保险公司应当建立合规管理四层防火墙，第一层防火墙是投资业务部门，第二层防火墙是内部合规管理部门和风险管理部门，第三层防火墙是外部法律顾问，第四层防火墙由内控审计部门和稽查部门组成；同时还应将合规管理与风险管理密切结合，突破小合规管理的局限，形成360度无死角的大合规管理格局，建立由风险识别、风险评估、风险控制以及风险报告构成的完险管控链条，运用量化风险管理工具控制包括市场风险、信用风险、操作风险、合规风险等在内的投资风险；形成符合保险公司自身实际的投资管理组织架构和制度流程。同时应当考虑建立的保险公司总部集中投资权限运行机制，统一上收分散于各地、各分支机构包括自用不动产在内的所有投资项目管理权。
（三）全力支持投资合规管理创新和研究
为配合投资业务创新，保险公司应在合规条线建立了重大课题研究机制，组织业务骨干，结合聘请外部专家，专门研究实务中出现的重点疑难投资合规问题，个个突破，保险公司应在合规管理创新方面给予财务和人力支持。
（四）持续加强投资合规管理组织建设
保险公司应在投资合规管理方面做充足的人才储备，由于投资业务专业性较强，需加强对合规人员的专业培训，使他们不但掌握法律合规知识，更要深入了解投资业务；同时在合规管理部门内部应该建立专门投资合规管理组织，使相关合规人员能够专注于投资合规管理，逐步成为该方面的专家。
随着中国的保险业和资本市场不断创新发展，保险资金投资将在其中扮演日益重要的角色，也会对保险公司资金运用合规管理工作提出更高要求，当然提升保险业资金运用合规管理水平不可能一蹴而就，很多问题还有待在今后实践中不断总结经验教训，进一步探讨解决。
参考文献：
[1]李祝用，鲍为民.保险公司合规风险管理体系构建研究[J].保险研究，2006（04）：22-27
[2]林义.论保险资金运用的风险控制[B].保险研究，2002（09）：4-6.
编者语：一方面，经济危机造成了全球经济的衰退，另一方面，经济低迷期往往也是企业间并购重组的期。很多业内人士都发出了对2009年并购市场抱有很高期待的声音。篇幅所限，本系列后续文章将陆续探讨并购架构的选择、中国监管部门的审批、美国监管部门的审批等问题。在中国国内市场方面，经济危机使中国大多数企业都意识到，该是对失衡的产业结构进行调整的时候了，而经济危机恰恰带来了时机，并购和重组就是调节失衡的重要手段之一。随着政府4万亿元经济刺激方案必将带来的经济好转，以及中国企业慢慢走向成熟的趋势，中国企业具有大量海外并购的强烈需求，2009年的海外并购活动有可能再次迎来一个增长的高峰。本栏目在今年将推出海外并购系列文章，探讨并购过程中的相关架构及法律问题。
中国企业“走出去”进行海外并购是近几年来持续的热门话题之一。在2002-2007年间，中国企业对外直接投资数额年均增长超过百分之五十，其中TCL集团与法国汤姆逊集团合并电视制造业务，以及联想集团收购IBM个人电脑业务等经典案例更是掀起了一股中国企业跨国并购热潮，并引发了舆论和业界对中国企业跨国并购所面临的机遇和挑战的思考和探讨。
2008年爆发的金融危机至今已演变成全球经济衰退和市场萎缩，而引发金融危机的欧美市场更是成为重灾区。相比之下，中国凭借过去几年的高速经济增长和稳健的财金制度，在此次金融危机中虽不能说是独善其身，但预期今年仍可以保持较稳定的经济增长。对于实力雄厚、财务状况健康的中国企业来说，此时的全球经济形势可能正是实现其国际化目标的良机。企业的管理人员应把握机会，及时制定和执行企业的发展、并购策略。
中国企业海外并购实现国际化和外国企业对外直接投资相似，其主要目的之一是为企业股东创造价值。而对国家控股的关键行业企业而言，海外并购还具有特殊的战略意义。企业通过海外并购可以使其获得在本国稀缺的原材料或天然资源，整合其供应链，从而降低生产成本。最近市场传出中石化洽购世界第油气化工一体化公司西班牙雷普索尔公司（Repsol YPF）便是为了扩充其上游油气资源，降低其依赖原油进口的风险。海外并购是开辟新市场的捷径，可以借此增加销售渠道、推广品牌、包揽客户。海外并购也是中国企业引进科学技术和工业产权的常见手段。银行和保险等金融机构还可通过海外并购进行投资和风险配置。
至于并购的时机，无论是海外并购还是境内并购，经济衰退期总体而言比经济增长期较佳，原因是在经济衰退期资产容易被低估。近日巴菲特的投资公司向全球第二大再保险公司增资26亿美元的举动引起了市场的关注并成为投资者入市的参考。但是，“低买高卖”的道理虽然人人皆知，在实践中遵循的却在少数。根据麦肯锡公司的一份调查报告显示，在逆市中收购业务比起出售业务更能在长远期为股东创造价值，然而，在接受调查的约200家跨国公司中少于半数公司曾在逆市进行收购业务，且在逆市出售业务的公司远比在顺市时多。这个问题是值得企业在管理资产负债表和制定发展、并购策略时加以考虑的。
中国企业要走出国门进行海外并购也面临着相当的挑战和困境，使许多有实力也有志实现国际化的中国企业踌躇不前。首先，企业本身没有海外并购经验并且缺乏有经验的并购人才。该等经验和人才的匾乏可能体现在海外并购的各个阶段，从并购前的企业定位和目标企业寻找，到并购的谈判过程，再到并购后的整合过程，包括公司架构、管理体系的重组和文化、语言、商业习惯的差异整合等。其次，中国企业不熟悉海外国家地区的法律制度，无法正确地评估海外并购的投资风险，从而导致收购失败，甚至投资亏损。去年华为联手贝恩资本收购美国3Com的计划被搁置的原因之一便是复杂的收购程序，未能获得美国监管部门外国投资委员（CFIUS）的“国家安全”审批。最后，中国的对外直接投资法律和审批制度相对滞后，对中国企业海外并购的时机性等方面有一定影响。现行的有关规定仅为相对零星的部门规章，缺乏一致性。可喜的是，商务部将出台境外投资管理办法，并已进入咨询阶段，有望为中国企业海外并购奠定法律基础并提供统一规范。由于上述问题对经验和技术的要求较高，企业可通过聘请具有丰富海外并购经验的中介机构协助解决。值得一提的是，企业应尽早考虑聘用专业顾问团，因为专业顾问能在项目早期提供项目整体策略方面的意见并指导项目整体发展的方向，从而大大增加并购或投资项目的成功几率。
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