时间：2022-07-03 20:21:11
绪论：在寻找写作灵感吗？爱发表网为您精选了8篇海外并购论文，愿这些内容能够启迪您的思维，激发您的创作热情，欢迎您的阅读与分享！
关键词:国有商业银行海外并购贷款风险管理
构建完善海外并购贷款业务流程和组织体
(一)规范业务流程
目前,国有商业银行应加快提升并购贷款的风险管理能力和水平。为企业海外并购提供贷款之前,首先应对自身并购贷款风险管理能力进行评估,建立健全并购贷款风险管理制度,完善风险管理流程,从并购贷款业务的受理、风险评估、贷款方法、贷后管理等方面建立一套完善的机制(见图1)。
在建立健全并购贷款风险管理制度中,银行应在并购方案和融资方式上提出预警方案,并实施重点跟踪监管;还应建立完善的评估系统,选择好贷款品种;并严格执行贷款审批制度,强化经营风险责任,规范审批程序。同时,必须把风险的补偿原则落到实处,贯彻风险与收益成正比的原则,使信贷产品的目标收益能够适当地反映和抵补银行所承担的风险程度;要有效防范贷款定价中隐含的市场风险和道德风险,确定合理的贷款定价水平和定价方式。因此,参与企业并购贷款的国有商业银行应加强信用等级评定工作,使信贷风险量化,并进一步做好对并购企业和目标企业的尽职调查,重点分析和评估并购后企业的未来收益及现金流变化,避免向风险过大的项目提供贷款。
同时,银行应增强在海外并购贷款法律结构设计和谈判的话语权,加强与国外律师事务所和会计师事务所等中介机构的合作,实现优势互补,扩大信息来源,提高信息质量和判断分析能力;改变银行仅作为资金提供方的被动角色,积极参与交易法律结构的设计和谈判,并根据交易结构提出并购贷款结构和担保法律结构的安排意见;还应关注并研究并购方提出的并购方案或结构以及担保建议,并从贷款风险控制角度积极提出自己的意见或建议,而不应仅仅关注贷款安排本身。
(二)培育专业团队
按照中国银监会的《商业银行并购贷款风险管理指引》(以下简称《指引》)的要求,商业银行对于并购贷款在业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节,以及内控体系中加强专业化的管理与控制。海外并购贷款是一项高度包含投资银行业务的资金融通活动,需要国有商业银行自己拥有一个很强的投资银行团队。我国国有商业银行开展海外并购贷款业务少,没有规范的模式和规则,银行自身缺乏能够进行融资并购贷款业务的专业性人员,因此,应尽快组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队,积极培养具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉海外并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员,他们要对并购企业的财务报表有着清醒的预期,还要对商业模式有清醒的判断,有足够的前瞻性分析。同时,由于并购成败很大程度上取决于并购后的整合,银行应当优先选择有能力从事长远产业发展的企业与企业家,并与其建立长期紧密的合作关系。另外,充分利用金融风险管理师资格认证制度,加大对金融风险管理人才的培养力度。
海外并购业务受理与风险评估
(一)对并购项目的评估
并购贷款通常以所并购的股权或资产作为抵押,以收购项目的利润作为还本付息的资金来源,因此,国有商业银行在受理企业海外并购贷款业务的过程中,不仅要考虑并购企业的信用水平和偿债能力,还要对海外被收购企业的财务状况进行高层次的分析和把握,了解被并购对象的盈利能力。并购方与目标企业之间的行业关联问题,直接影响到被并购对象的盈利能力,因此,银行需要对并购贷款的投向进行行业干预。
并购贷款应优先鼓励同业并购行为,这是出于专业化发展优于多元化发展的战略考虑。鉴于我国绝大多数企业还没有达到管理大型多元化企业集团的能力,且世界上也很少有无关多元化的成功并购案例,在确定并购贷款的优先支持对象时,要求并购双方具有一定的行业关联度,即同业并购或行业上、下游企业之间的并购均可。在企业海外并购的过程中,不必完全局限于同业的狭窄领域,否则无助于实现企业的完整产业链,不利于企业做大做强。同时,国有商业银行在受理并购贷款时,应结合当前经济发展的实际,确定优先支持的行业领域。根据对国民经济的拉动力、相关产业的关联度、对经济结构升级的推动等几方面因素,优先支持能源与基础设施等战略行业中的企业并购行为。并购方通过并购能够获得研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应及分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力,国有商业银行不去支持财务性的并购活动。
(二)对防范、化解国家风险措施的评估
近几年的海外扩张中,我国企业遭遇多次因社会敌意、政权变化、经济利益和法律冲突等因素导致的国家风险。这既有他国对我国社会制度的不理解、对市场经济不承认的原因,也有我国企业对国际惯例、规则和他国情况缺乏相应的了解等自身原因,国有商业银行应该对并购企业防范、化解国家风险措施进行评估。同时,国有商业银行应积极与政府有关部门合作,借鉴1950年和1970年代美国和日本企业向外扩张,实施国际化战略过程中政府设立专门保障体系给本国企业服务的做法,建立为企业国际化服务的政府保障体系,为我国企业的海外并购和海外投资提供信息、市场协调、投资担保、信贷协调乃至外交协助等一系列措施,有力支持本国企业的全球化运作;此外,应为并购企业提供国际经营管理的经验和建议,防止因冒犯当地文化制度和经济利益而遭到抵制和报复。
贷款决策和指导参与
由于海外并购贷款比传统的贷款品种风险要高,结构复杂。因此,并购贷款都应根据其特点,设计不同的贷款保证体系,如选择收购资产的抵押、各主要子公司的股权的抵押、母公司的担保和安慰函、股东贷款和次级贷款的后偿、最低财务比率限制、账户的抵押和管理等等条款。在实际操作中,国外商业银行决定发放并购贷款时的做法值得借鉴:一是将并购项目与同行业的其他并购项目作比较,看该项目的并购定价是否合理,若并购方企业出价明显高于行业平均水平,则银行对发放并购贷款应相当谨慎;二是对被并购企业的历史经营状况进行详尽的审查,并对并购完成后企业的收益状况、企业是否能够产生足够的现金流进行全面的评估,以测算并购贷款发放的风险大小;三是看并购方企业自有资金比例,即并购杠杆的大小(杠杆收购除外),若并购方企业并购杠杆比较大,商业银行则对发放并购贷款应慎重。
当然,在贷款决策过程中,必须最大限度的规避风险,但也要注意保持企业经营的相对稳定和自由,给企业适当空间发展业务。否则,如果贷款条款将企业的自主性完全剥夺,表面上看保证了贷款资产的安全性,但往往适得其反,在此情况下,即便给予并购企业多种选择申请豁免,但如果是银团贷款,得到多数银行同意会花费很多时间,从而导致并购企业失去最佳市场机会,最终危害贷款的安全。
现金支付是我国企业海外并购中最常见的支付方式和较为稳定的支付工具,其并购资金主要来自自有资金、国内银行贷款、国际银团贷款,少数企业通过到国际市场发行债券融资。单一的融资手段加重了企业的债务负担,形成高负债率,企业再融资成本加大,再加上还本付息,企业面临较大的财务压力。国有商业银行在提供贷款支持企业海外并购的过程中,可以指导并购企业创新融资支付方式以减缓融资压力:一是指导并购企业与国外企业结为联盟,共同收购。目前,我国企业的海外并购大多是独立完成的,这对企业的融资能力提出了巨大考验,并要承担很大的财务风险。我国企业可以与海外企业在业务上合作,积累与海外公司从资本到业务合作方面的经验,通过结为战略联盟来共同收购。这种联盟方式可以分散了并购资金压力、减少风险。二是利用有形资产进行产权嫁接融资。利用有形资产进行产权嫁接融资是并购公司将自己拥有的机器设备、厂房、生产线、部门等嫁接于(投入)目标公司,成为目标公司的一部分,获得相应的股权以实现对目标公司的控制。产权嫁接融资利用有形资产作为并购支付手段实现并购,为大型并购融资尤其以小并大的融资提供了新模式,对我国企业的海外并购尤其具有借鉴意义。
贷后管理与风险控制
(一)通过股权参与加强项目监管
在企业海外并购中,国有商业银行在提供大量资金的同时,应当对信贷资产保持控制影响力,对企业的运作履行一定的监管职能,监督与指导企业的贷款运用和资产运作,以防范风险。为了保障债务安全,银行还可能通过股权参与的形式,对并购后公司日常经营管理进行监督,对并购实施持续的影响。
(二)企业并购后的整合
两种企业文化的融合尚且不易,海外并购中两种国家民族理念和传统文化的整合更为困难。企业文化能否成功融合是我国企业海外并购成败与否的关键因素之一,如果没有企业内部两种不同文化碰撞和融合的积极应对之策,并购就很难摆脱失败的命运,这大大提高了银行提供海外并购贷款的成本和风险。因此,并购完成后企业文化差异化的解决方案和风险化解措施是国有商业银行贷后管理的应有之义。
同时,银行应建议企业重视提升管理层的经营理念和能力。一个企业从国内企业发展为国际性企业,对管理层的素质和能力要求必然提高,实现海外并购的我国企业,往往会“水土不服”。因此,管理者如果不能适应国际竞争环境并适时调整战略,挖掘企业自身优势,必然导致经营失败。同时,海外并购往往是媒体的焦点,并购中的问题很可能被媒体评论曝光乃至放大,企业管理层也常常需要面临媒体或资本市场的疑问。因此,国有商业银行应促进管理层提升经营管理能力和素质,适应国际惯例和法律市场环境的变化,提高市场应变能力和危机攻关能力。
(三)风险分散、抑制和规避
在贷款出现风险征兆至风险损失实际发生之前,可根据预先获得的警报信号,采取有力措施抑制和规避风险的恶化。根据贷后跟踪调查制度,银行应定期了解并购后企业经营情况,掌握还款计划执行情况,当出现风险征兆时,提前收回或部分收回贷款,追加担保方、追加资产抵押。同时,银行还可以与并购企业协商,将有相当风险的贷款转移或置换给与原并购企业相关的新借款方,起到降低贷款风险的目的,但转移风险的同时,要关注和防范新的借款方可能产生的贷款风险。针对并购完成后企业不能履行还款协议的任何情况,银行应立即找出原因。在确定贷款本息不能收回时,应立即判明原因,制定催收计划,坚决、策略地进行清收;当催收均无效时,在有效追索期内立即采取法律行动,适时接管、占有抵押物,并通过拍卖抵押物,以此收益弥补银行呆、坏账损失,但海外并购的特殊性会直接影响抵押物的有效性及变现能力。
参考文献:
1.章彰.商业银行信用风险管理[M].中国人民大学出版社,2002
2.陈彪如.当代国际资本市场[M].华东师范大学出版社,1954
3.胡峰.银行海外并购理论、实证与政策协调[M].中国财政经济出版社,2005
4.郭田勇,陆洋.并购贷款“开闸”如何带来多赢局面[J].投资北京,2009(1)
5.黄嵩,李昕旸.兼并与收购[M].中国发展出版社,2008
6.王刚,黄旭.国有商业银行在中国企业海外并购中的策略探讨[J].金融论坛,2006(6)
一、现有外资并购审批制度的评析及革新原则的确立
我国迄今为止尚无一部专门针对外资并购审批制度的立法，目前外资并购的审批工作主要参照现行外资审批制度执行。而现行外资审批制度本身就存在诸多问题，表现在：(1)审批程序严格，无自动审批规定，所有外资项目都必须经过外资主管机构的批准，而且一旦审批内容有所变更，又必须报经原审批机构重新审批；(2)审批时间较长，又兼官僚式的拖延，工作效率低下；(3)审批部门、环节过多，报批手续复杂，而且还有不同地区、行业、项目乃至外资设立形式的差别，纵横交错、权限不一；(4)一部分审批权的下放，引发各地程序、宽严度不一的问题，特别是不少地方政府盲目追求引进外资的数量和规模，不惜超越权限范围，出台形形的“土政策”，实行所谓审批的“特事特办”，常使外资审批制度形同虚设。
由此可见，现行外资审批制度并不具备现代市场经济对审批制度的科学、高效与透明度的要求，其费时费事的繁杂程序、层层重叠的审批机构、权限不一的种种标准，不仅使审批效率大受影响。而且众机构之同的内部协调以及审批结果的权威性也不一定有保障。况且，现行外资审批制度主要是在上世纪80年代针对“刨建式”外资进入而构建，并没有考虑到外资并购的特性，所以生搬硬套到外资并购的审批上更显矛盾重重。比如反垄断本应是外资并购审批标准的关键部分，但现行外资审批制度显然无所考虑，致使造成目前外资在许多行业占据垄断或控制地位的严峻局势。
毋庸置疑，各国实行外资并购审批制度的目的，皆是为能在最大限度的抑制外资并购对国内经济的消极影响，从而促进国内经济健康地发展。但是，缺乏科学的外资并购审批制度却可能导致迥异的效果。所以，欲达外资并购审批制度趋利避害的功效，其本身的科学与合理至关重要，必须符合以下原则：
(1)宽猛相济，适时调整。即在具体掌握其实质性标准和尺度时，一般都应注意避免走向过于宽泛或过于严格的两种极端，而应适时地根据本国在特定时期的社会情况、经济结构、企业制度、重点项目和技术发展水平的要求，建立起相应的外资并购审批制度，从而有效地保证该项制度的实施既符合本国经济发展的既定目标，又使其消极影响得以减少到最低限度；
(2)繁简得当，由繁趋简。因为实质性标准的宽严固然决定着审批制度实施的结果，但程序的繁简也会直接影响审批制度效能的发展，所以应随着外资并购法律制度的完善和国内抵抗经济风险的能力增强，外资并购审批制度应走向规范化和效率化，包括审批期限缩短，审批机构与程序的简化等；
(3)透明度原则。审批制度缺乏透明度是外商抱有怨言的重大缺漏，为此必须做到：无论是国家层次还是地方层次的外资并购审批法律、法规、政策以及审批程序，都应公开，透明，以求法的公平、公正目标。
二、现有外资并购审批制度的革新
笔者认为外资法应对外资审批制度作出统一规定，统一适用外资创建和外资并购，而对于外资并购审批的特殊问题，应作出专门规定。具体的讲，包括外资并购审批机构、审批标准、审批种类、审批程序等。
（一）外资并购审批机构由复合制向单一制转变
对于外资并购的审批机构，英国《公平交易法》规定为公平交易局，德国《反对限制竞争法》定义为联邦卡特尔局。这些国家主要是有自由化的市场经济和有序的竞争规则的基础，所以将国内并购与外资并购的审批统一于国家反不公平竞争机构负责。而我国具体国情决定对国内并购与外资并购必须适用不同审批制度，这引致审批主管机构的当然有别。即国内企业并购的审批以反不公平竞争机构为主，而对外资并购的审批机构应以外资主管机关为主。外资法应对外资并购审批机构的审批和管理的具体权限作出详细规定，并从复合制审批向单一制审批转变。即改变原来审批机构层层叠叠，交叉混乱的局面，原来委托多个国家部门的权限，向国家外资主管机构集中，力争减少不必要的部门介入。
单一制审批是将审批权限完全统归中央，这种集权制度似乎与我国一贯倡导的简政放权政策不符。因为就一般规律而言，分权或放权有利于调动各方面的积极性，便于灵活简便地处理各项事务，缓解中央压力以及加快速度、缩短周期。但外资并购审批问题却有其特殊性：第一，外资并购审批要求统筹全局，从宏观上全面考虑国家安全、国民经济计划、综合平衡等重大事宜，各地方政府一般难胜此任。第二，外资并购审批更多的是要求维护国家的整体利益，有时甚至要以牺牲地方局部利益为代价。当两者之间产生冲突与矛盾时，地方政府往往不容易摆正位置。第三，由于各地方的发展不平衡，人员素质、执法水平都存在一定的差异，难免出现有法不依、执法不一的混乱状况。第四，对国家政策精神、法律原则，从理解、领会到贯彻、执行，再加上一些请示和汇报，可能反而延误时间、降低效率。所以外资并购审批实行统一的集权管理体制似更为恰当。世界各国实行单一制审批的实践也表明，这一制度不仅极大地克服了复合制审批的诸多弊端，而且有效地防止了程序延误。
当然，由于外资并购的特殊性质，外资主管机构与某些专门部门的“联合”审批却是必不可少。如由于外资并购极易引发控制或垄断现象，所以外资并购除国家外资主管部门审批外，还应经反垄断主管机构的审批；再如外资并购的国内企业可能是国有企业与上市公司性质，这时参与“联合审批”还包括外资并购国有企业还应当有国有资产管理部门等；外资以受让大综股权或其他方式收购国内上市公司的，还应当报证券管理部门审批等。所以这里应该强调的是，外资并购审批机构由复合审批制向单一审批制转变，主要是排除意义不大的一些政府部门的参与，而不是绝对的由外资主管部门的单一审批。
（二）外资并购普遍审批制向有限核准制过渡
我国原有的外资并购普遍审批制具有不可避免的低效率的弊端，所以有必要按照国际惯例实行有限度的核准制。而要实行有限度的核准制，合理的审批类型的确立是关键，这对于减轻审批机构的负担、提高外资并购审批的效率以及外资市场准入政策和法律的贯彻执行有着重要影响。对于外资并购审批类型的划分，笔者以为德国的做法很值得借鉴，德国法律规定所有并购案件均须向联邦卡特尔办公室申报，这种申报根据不同情况可分三种：(1)事前申报。如果并购一方年营业额超过20亿马克，或并购双方的每一方年营业额超过10亿马克的并购案件，必须在并购交易完成前提交联邦卡特尔办公室审批。(2)事后申报。如果并购双方或多方合计年营业额在5亿马克以上10亿马克以下的案件，可以在并购交易完成后报联邦卡特尔办公室审批。(3)事后备案。如果并购双方或多方合计年营业额在5亿马克以下的案件，免于进入并购审批程序，但在并购完成后必须向联邦卡特尔办公室备案。
立足我国国情，借鉴他国先进经验，笔者以为我国对于外资并购的审批亦可以分成事前申报、事后申报、事后备案三种基本类型。具体可为：(1)如果外资并购属国家鼓励外资准入行业的国内企业且并购规模不超过法定数额的，可采用事后备案形式，即免于进入并购审批程序，但在并购完成后须向审批机构备案。(2)如果外资并购属国家鼓励外资准入行业的国内企业且并购规模超过法定最低限但未超过法定最高限的，或者外资并购属国家允许类外资准入行业的国内企业且并购规模未超过法定最高限的，可采用事后申报形式，即在并购交易完成后报审批机构审批。(3)如果外资并购属国家鼓励或允许外资准入行业的国内企业且并购规模超过法定最高限的，或者外资并购属国家限制外资准入行业的国内企业的，适用事前申报形式，即并购交易完成前必须提交审批机构审批。此外，对国家禁止外资准入的行业或一些重要产业（主要是一些关系国民经济命脉和国家安全但未划入禁止类产业，如交通运输业中的铁路建设和经营管理、水上运输、航空运输、各类矿产资源开发等），应规定禁止或限定非控股比例。
（三）制定合理的审批标准
制定合理的审批标准对促进外资并购的积极效益和抑制其负面影响具有关键性意义，各国一般都是根据其具体国情而考虑多种因素。如加拿大投资法对外资并购审批标准的认定是综合以下因素：(1)这种并购对加拿大经济活动的投资效应；(2)加拿大公司及其涉及产业的参与程度与作用；(3)这种并购对提高加拿大生产率、产业效率、技术发展和产品革新等方面的效应；(4)这种并购对加拿大竞争的影响；(5)这种并购对加拿大民族工业、经济、文化和政治的影响；(6)这种并购对提高加拿大在世界市场上的竞争能力的贡献。考虑到外资并购对我国经济发展可能造成的多方面冲击，我国外资并购的审批标准也应采纳综合标准，即应包括竞争政策、产业政策和经济效率等因素，使之既能通过外资并购的方式引进资金、技术和管理等并购方的所有权优势，又能防止并购方在国内市场上的垄断，同时促进国内相关产业的有效竞争并防止保护落后。
对外资并购的反垄断标准，国外普遍采用的市场集中度是判断外资并购后是否会形成垄断或实质上限制竞争的较好选择。所谓市场集中度，是指市场上的企业数目和它们各自市场份额的函数。在美国1992年《合并指南》第1节规定使用赫尔芬达尔指数（Herfindahl-HirschmanIndex，简称HHI）说明市场集中，若企业并购后市场上赫尔芬达尔指数不足1000，则并购不具反竞争效果；若并购后市场赫尔芬达尔指数在1000到1800之间，且并购后较并购前的指数提高不足100个点，并购也不具反竞争效果，但若提高了100个点以上，则是反竞争效果而可能遭禁止；若并购后市场赫尔芬达尔指数达到1800以上，且并购后较并购前的指数提高了不足50个点，则并购不具反竞争效果，但若提高了50个点，特别是提高100个点以上，便可断定并购可能产生市场势力而可能遭禁止。德国《反对限制竞争法》第22条确定与美国《合并指南》不同测度方法。该款规定，就某种特定的商品或工业服务，如果一个企业至少占有其它的市场份额或者3个或3个以下企业共同占有其50%或50%以上的市场份额，或者5个或5个以下企业共同占有其2/3或2/3以上的市场份额，则可推定这个或这些企业已取得市场支配地位。两种测度方法相比，德国规定比较简单、直观、对比性强，而且这种方法只是关于一个或少数几个大企业的市场份额，这对于相关的企业或执法机构都是比较容易取得的数据，而赫尔芬达尔指数据的计算需要复杂的统计工作，操作不方便。所以，我国对外资并购的反垄断审批标准应该依照德国做法，并根据我国具体国情对合理限度的“量”的标准作出合理界定。
（四）外资并购审批程序由繁到简的转变
对外资并购的审批程序必须适应市场经济效率性的追求，实现由繁到减的转变，包括：(1)缩短审批时间；(2)减少审批环节、审批手续及审批机构；(3)增强审批的透明度，做到公开、公平、公正。
三、现有外资并购审批制度革新的几个特殊问题
（一）对外资间接并购的特殊规定
外资间接并购大体有两种模式：一是外国投资者通过在中国境内设立并由其控股的外商投资企业并购国内企业；二是外国投资者通过收购国内企业的原外资股东股权而并购国内企业，如“福耀模式”（注：1996年3月，法国圣戈班工业集团在香港收购福耀玻璃两家发起法人股东——香港三益发展有限公司和香港鸿侨海外发展有限公司，从而持有福耀42.166%的股份，取得了福耀第一大股东的地位。——资料来源：刘李胜等：《外资并购国有企业——实证分析与对策研究》，中国经济出版社1997年版，第160页。）。外资间接并购对国内经济的负面影响甚至超过外资直接并购，表现在外国投资者可以通过间接并购方式规避有关外资并购法律，如其通过控股的外商投资企业（已取得中国法人资格）并购国家产业政策不允其外资控股或独资的国内企业，从而逃避外资并购的审批制度的控制，如外国投资者也可以通过直接并购和间接并购的方式隐蔽地达到对国内某一产业的实质控制，从而规避外资并购审批制度的反垄断标准。因此，外资并购审批制度应对外资间接并购作出特别考虑，其除对外资间接并购的各种方式作出明确的规定外，还应针对外商间接并购产生的不同于直接并购的特殊问题作出专门的规制措施（比如将外商对被并购企业直接与间接持有股份合并计算；对某些外商控股的外商投资企业对国内企业并购视同外资并购等），以达抑制和消除外资间接并购产生的各种危害。
当然，上述外资间接并购的两种方式中，前者毕竟属国内企业之间的并购性质，其适用的主要法律规范应属规制国内企业之间并购的法律内容；后者的发生常常是在中国境外，按国际私法应由股票上市地或产权交易地的法律调整。这些因素决定外资并购审批制度对间接外资并购的规定只限于某些特殊问题，集中在外商通过间接并购方式规避国家产业政策和竞争法方面。
（二）对外资“增资扩股”并购的特殊规定
目前，外国投资者通过“增资扩股”的形式并购经济效益好的合营企业已经成为外资并购的重要形式。与前述外资间接并购相似的是，外国投资者通过“增资扩股”并购合营企业，极易规避外资并购审查制度与外资产业政策。但由于我国现行外资法对外国投资者在合资期间增加资本的数额和程序以及外资出资比例的上限缺乏具体规定，导致对增资扩股式并购之法律规制几近空白，因而成为外资并购审批制度应当解决之任务。具体言之，外资并购审批制度应规定在某些限制或禁止外资控股的产业不允许外国投资者运用“增资扩股”式并购，杜绝外国投资者以此方式规避外资产业政策的行为。同时法律应规定合营企业章程与合同还应设立合资企业增资的效额和程序，当合资企业的一方单方面要求增加资本，并且增资的数额（一次或多次增资）会导致控股发生变化时，必须经过合资企业董事会全体成员一致通过，设立此程序的实质是赋予合资企业中方成员对外方成员的恶意增资的否决权。
（三）与外商出资比例规定相协调
规定外商出资比例的做法为大部分国家采用，其实质是体现东道国对外国资本的准入程度的控制。这种控制并不是在于在某一行业完全排除外国投资者，而是在外商投资企业中增加当地资本的参与，从而有助于促进外商投资企业溶入东道国的的经济体制。目前各国对出资比例法律规定大体有两类：一是在不同的行业，适用不同的投资比例，对于本国越重要的行业，外商投资控股比例的限制越严格；二是规定一个适用国内一切行业的出资比例。后者又可细分为：(1)有下限而无上限，如我国外资法；(2)有上下限，可在此幅度内选择，如土耳其外资立法；(3)无上下限，只有一种选择比例，如东欧各国立法多采用49:51的比例。
我国现行外资法对外商出资比例的规定显得过于简单，表现在：一是只规定一个适用国内各行业的比例；二是只规定出资比例的下限而无上限的规定。凡此这些都与外资并购审批制度不协调，主要表现在以下几点：(1)不能与外资并购审批制度的外资产业政策标准相协调，体现不出外资产业政策对外资并购准入的鼓励、允许、限制以及禁止等指导精神。(2)不能与外资并购审批制度的维护国家经济安全的目标相适应，未能正确体现出外资并购不同行业的企业对国家经济安全的影响的轻重程度，从而增加外资并购审批制度对国内重要产业的控制目标的实现难度。鉴于此，有关法律应对外商出资比例问题作出合理规定，具体包括：一是规定一个适用国内一切行业的比例，可只作下限规定而不规定上限；二是对不同的行业作出不同的上限规定，对于鼓励和允许外资进入产业，上限可为100%，对于限制外资进入的产业，应根据其对国家经济安全的重要程度分别给予最下限至100%之间的上限规定。只有这样，外资并购审批制度对外资通过并购形式的进入程度的具体把握才能有效实现，并防止或减少外资并购给我国经济安全带来的负面效应。
【参考文献】
[1]郑海航主编《中国企业兼并研究》，经济管理出版社1999年出版，第160页。
[2]刘李胜等：《外资并购国有企业研究》，中国经济出版社1997年版，第160页。
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[4]史建三：《跨国并购论》，立信会计出版社1999年出版，第246页。
关键词:海外并购；失败；原因及对策
根据麦肯锡的一项研究数据表明，过去的20年里，中国有67%的海外收购不成功。因此，总结和研究近年来中国企业海外并购失败案例的经验教训，将会对未来中国企业更好、更快进行海外并购提供有力的支持和帮助。
一、中国企业海外并购中存在的问题
1.中国企业海外并购战略规划的误区
(1)不太注重长期观察和研究。中国企业进行海外并购，最大的软肋就是缺乏长远的思维，即没有科学地进行海外并购的长期研究和调查。大部分的海外并购都是在获知某企业希望出售资产的时候而进行的突击性并购。因此，并购从一开始就缺乏考量，失败往往也是注定的。
(2)忽视企业核心竞争力。许多中国企业都是希望通过并购获得一些关键技术，而核心竞争力的战略性并购思维在海外并购中难以得到充分的表现，并购后才发现，这些技术在这个行业中都过时了。最终，不但没有能够提升自己的核心竞争力，反而落后于行业标准。
(3)对整体风险的评价不足。海外并购毫无疑问存在着巨大的风险，正确衡量和评价风险，在海外并购中占有着重要的地位。而中国企业在海外并购这方面经验是非常欠缺的。当前在理论上较多强调海外并购的优势、时机和必要性，而较少涉及海外并购中风险的大小和后果，这就导致了许多刚参加海外并购的企业倾向于单方面思考如何成功，而忽略了海外并购会为自身带来的风险。
2.中国企业海外并购执行过程中的失误
(1)忽视相关者的利益归属。海外并购在本质上是对与目标企业相关者利益的重新调整。包括管理层、员工、客户、政府、工会等。所以，能不能合理处理好各方面的利益将会是海外并购能否完成的关键因素。在上海汽车收购韩国双龙汽车案中，正是由于没有积极面对工会的要求，没有能够妥善的解决其利益问题，造成了上海汽车公司在这次海外并购上的巨额亏损。
(2)支付手段和并购方式单一。中国企业偏爱以“现金为王”的思路进行海外并购，而海外并购在支付手段上是可以多种多样的，而采取何种并购方式也是可以有所变化的。在当今发达资本主义国家的跨国并购多采取换股的方式进行，或者是利用资本市场进行支付。较少采取现金支付的方式，因为现金支付，特别是金额巨大的，非常容易造成企业在收购后现金流周转不畅通，从而导致并购后期生产和管理的混乱。另外，在海外并购方式上有横向并购，纵向并购，混合并购，财务性并购，战略性并购。不同的并购方式对应了不同的并购目的，一个企业能否合理有效的采取不同的并购方式不断的壮大自己的规模和实力，是一个企业能否跻身世界级企业的标准之一。纵观国内的企业，大部分都是采取横向或者纵向并购，即大部分都是为了完善自身产业链，而在其他的并购方式上少有尝试。
(3)无法有效利用国际并购规则。海外并购是一项过程复杂的工程，重要问题之一是对国际上并购规则的充分了解和运用。如何合理有效的利用国际上认可的并购规则和约定俗成的条约，从而在并购中处于相对有利的地位，是中国企业急需解决的问题。在2009年的中铝收购力拓案中，由于中铝在并购条约中将违约金定的太低，同时，将回复时期给予的过长，导致了力拓公司能够有充分的时间去和其他的竞争对手讨价还价，也能以较低的成本规避掉违约的风险，最终使中国铝业集团的并购计划付诸东流，这是非常重要的教训，在国际的并购战上，给目标企业太多的空间，意味着压缩了自己的主动权。另外，能否熟悉目标企业本国关于并购的政策和法律，也是并购方占据有利地位的重要方式。
(4)缺少自己的专业并购队伍。一个专业的并购团队是并购能否取得成功的基本保证。从国内的现状来看，中国非常缺乏这方面的人才和能够负责跨国并购的专业公司。几乎所有与海外并购相关的咨询业务和中介业务都是交由国外的中介机构完成的。
3.中国企业海外并购后整合中出现的问题
(1)缺乏清晰持续的整合计划和有效的沟通交流。在任何一起并购案的后期整合将是决定并购效果的核心因素。现阶段值得收购的企业大部分处在西方文化的国家，而中国是一个传统的东方文化国家，不论是在管理理念上还是在社会文化上都存在着巨大的差异。如何整合收购企业和被收购企业的人员、业务和市场？这些都是中国企业在成功收购目标企业之后的棘手问题。从中国企业海外并购过程看，整合工作及其能力都是薄弱环节，常常缺乏清晰和能够持续进行的整合方案。早期的TCL海外并购之路，屡屡因为无法处理好被收购企业的内部人员管理问题，导致预期的并购目标无法达到，反而使TCL集团陷入了危机。而沟通交流能力是整合实力的重要标准之一。能否恰当有效的与不同文化和不同管理模式的企业进行交流，实际上就是能否有效对并购的目标企业展开整合。
(2)难以进行准确的绩效评估。绩效评估是整合效果的评价标准，一般国际上使用账面价值作为评价的标准，这些标准要求市场发达，会计准则一 致。中国现在的市场仍然不够完善，会计准则与国际上也存在差异，所以，仅仅依靠账面价值来评估海外并购是不合理的。另外，不同的并购目的，是不应该采用统一的标准来衡量。也正是这些原因，在国际上还没有一个统一的评价标准或者评价体系，适用于所有的海外并购。这不论是在理论研究上还是在实际操作上都是瓶颈。因此，中国企业需要制定出一套相对合理有效的评价标准，为中国企业每一次的海外并购提供理论依据和方向指导，这样才能使中国企业的海外并购之路走的长远和坚实。
二、中国企业海外并购的对策
海外并购是一种战略互动活动，不是一种单纯的交易行为，它是一个多阶段的复杂价值分配和创造的过程，它不仅关乎企业也关乎国家发展。针对中国企业在海外并购上出现的问题和失误，笔者在此提出一些如下建议：
1.战略性原则
战略性并购已成为当下海外并购的主流方式，相信也是将来很长一段时间的海外并购思路。因此，为了和国际接轨，中国企业在进行海外并购中一定要具备长远的战略性思维，一般来说需要做到以下几点
(1)在世界范围内进行并购目标的筛选和调查，建立相关档案，并进行持续跟踪调查和对其资产、债务及管理进行风险评估。
(2)了解当地政策、法律的相关并购规定，为后期的并购流程和方式的选择提供依据。
2.低调务实性原则
该原则对于央企的海外并购尤为重要。由于企业的特殊背景，大型的央企进行海外并购，往往会遭遇到带“政治色彩的阻挠”。央企作为国民经济支柱，要成为优秀企业，参与国际竞争是必然之路。对于央企来说最好减少在并购中的“抛头露脸”，尝试寻求合作伙伴或者“中间人”。笔者认为央企可以通过控股某些私有投资公司，间接进行海外并购，也可以通过联合其他有海外并购意图的私有企业，为其提供服务、技术或者资金，帮助其完成海外并购，最终达到联合收购的效果。
3.需要政府的大力支持
能够经常在海外并购的竞争中取得胜利的企业，背后无一不是国家意志的体现。美国、欧洲等这发达资本主义国家为了促进本国企业积极参与海外并购，都制定了详细有效的法律。中国在这方面的摸索才刚刚起步，“十二五”规划的开局之年，政府以及各产业行业政策明确规定要将企业的并购重组作为发展壮大国内企业的重要手段。但是，这些还不能够为中国企业海外并购提供充足的帮助和支持，重要的是应根据国际企业发展的态势不断建立和完善相关法律法规。
4.提高交流沟通的能力
在海外并购中，进行有效的交流是非常有必要的。
(1)了解和尊重各方的利益关系，保证并购的顺利。交流的出发点都是利益问题，所以，正确处理各方面的利益将是一次有效对话的出发点。在吉利并购案中，吉利很好的解决了这一难题，他们重视与工会的沟通，每次访问哥德堡都与工会负责人见面，解答他们的疑问，成功地把工会变成了公司建设的合作伙伴，而不是敌对势力。
(2)尝试与目标企业进行交流，试探对方意图，考察被收购方的意愿。这一点是极其重要的，很多国内企业在准备工作上往往缺失了这一环节。
5.积极培养核心人才
中国企业往往是雇佣国际上的中介或者咨询机构来担任并购案中在主要规划和执行人的，这样的做法往往受制于人了。缺乏自己的核心人才，没有自己的专业并购团队是中国企业无法顺利参与海外并购的关键原因。
通用电气公司（GE），在海外并购上创造众多的记录，根源就是GE 拥有一支专业的并购团队。除有200多人专门从事寻找收购机会的工作以外，集团的每个领导每天早上上班时主要的工作就是思考有哪些潜在的交易机会。也正是因此，GE才能够在过去十年里成功完成总共400多项收购。因此，为将来我国企业能够在海外并购战中走的更加稳健，也为了能够不断的提高中国企业并购的战略规划能力，政府和企业都应及时加大海外并购专业人才和机构的培养工作。
6.制定完善的整合计划
所谓并购整合其实是并购双方对各自的生产管理要素进行交换或者重新分配，以求达到一个可以被双方企业都接受的新生产管理体系，保证整体的规模、效益和成长能力进一步增长。显而易见并购整合的工作量大、内容多，没有计划是很难成功的。
从中国企业的并购过程来看，提前制定详细整合计划的企业较少。但是，在通用电器公司的并购，都是提前制订详细的整合计划，这不仅有利于并购整合的顺利推进，还可以有助于商谈，关键的是可以将后期整合可能面临的风险提前做好应对方案。所以，中国企业在进行海外并购中，可以将后期才开始的整合计划提前在并购过程中就开始制定，提高后期整合的成功率。
7.重在高新制造，兼顾均衡发展
现阶段，中国企业进行的海外并购集中在资源和能源行业。但是，从发展的趋势看这种并购的行业取向无法长久下去，在这个信息化和工业化高度结合的时代，高新制造业才是工业化深度发展的强大动力。而通过海外并购是获得最新的技术或者管理模式的有效途径，为中国的企业做大做强提供支持。综合来看，中国企业如果要在未来获得更大的海外并购成功，同时，也为了海外并购更好的服务于中国经济，必须逐步从以能源资源行业为主的并购取向，转移到以高新制造业为主，均衡发展的并购之路上。
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论文摘要：在全球经济一体化的大背景下，兼并收购的浪潮正以其汹涌的态势席卷着国内资本市场的各个角落。企业并购可以增强企业的竞争力，规避投资风险，化解企业债务，降低劳动力成本，扩张企业规模。但投资并购成功与否的关键不仅表现在对被收购公司的选择上，而且体现于并购后的企业重组整合过程中。并购的预期效益能否发挥和实现，关键在于企业并购后的整合。
1．引言
2009年以来，在全球跨境并购规模同比下降35％的情况下，我国企业的海外收购总额同比增~1J40％，涉及金额达到218亿美元，仅次于德国，居世界第二位。由于全球金融危机的影响，以前遥不可及的并购目标突然间变得触手可及，所以自2月份以来，我国企业的大规模海外并购案风起云涌。然而，根据一些机构的研究表明，近年来，我国企业海外并购成功的案例并不多，至少有70％是失败的，2008年的海外并购损失高达20004L元。我国企业在海外并购中，存在着许多不足，其中一个重要方面就是缺乏并购后的整合能力。上汽集团海外并购“完败双龙”就是一个例证。一场混杂了市场冲突、劳资纠纷、跨国企业文化冲突、技术之争以及中国企业发展道路抉择的大并购，在经历了4年多的“纠缠”之后，造成两败俱伤，带来巨大损失。所以企业跨国并购之后的整合对于企业实现并购战略目标，创造价值是至关重要的。
2．上汽收购双龙对我国企业跨国并购整合的启示
并购后的整合是指企业并购之后进行的战略、组织结构、人力资源、财务、经营管理和企业文化等企业要素的整体系统性调整，以最大限度的在并购的基础上实现各种资源的科学合理的配置，谋求公司价值创造和业绩增长。
2．1建立信任是双方进行合作的首要条件
企业在准备并购之初，应该对被并购企业进行人力资源的调查，了解企业的文化，员工的思想，为未来的整合工作提供决策依据。上汽并购双龙之后，双龙员工担心上汽实现产业链升级后，便会抛弃双龙，所以一直存在强烈的不安全感。致使上汽对双龙的任何裁员计划反应强烈，以至对上汽完全丧失信任感。进而，上汽采取的任何措施都难以得到实行。所以在并购初期，被并购方对并购方的信任是很重要的。通过绩效与薪酬管理，让被并购方的员工感到自身并没有受到负面影响，这是获得信任的正式途径之一。
2．2加强企业并购后的文化整合能力
并购企业与被并购企业有着不同的文化背景，长期以来形成的价值观念、管理制度、经营方式各不相同，要将他们融合起来是一项艰巨而复杂的任务。并购企业要研究被并购企业的历史，吸收先进企业文化，协商建立一种新的适应企业发展战略的共同的企业文化。
上汽在收购后一年就换帅，免去理事长、社长苏镇珀所有职务，由崔馨铎任社长，引起当时双龙工会对人事调整的担忧。在上汽与双龙的商业文化还未能获得有效融合而且没有实际控制被收购企业的管理权的时候，上汽这种做法在一定程度上是缺乏考虑的，破坏了双方的信任。上汽应该在接近和了解双龙的企业文化，逐步适应之后，调整高管层和组织结构。除此之外，在国内上汽不会面对工会的压力，而在双龙上汽却面临工会方面的强大压力，公司必须在保持各方利益基本平衡的状态下去创造价值，并进一步通过创造更大的价值而保持各方利益更好的平衡。尤其，双龙是比上汽国际化和全球化程度都高很多的企业，在并购之后的整合过程中，上汽在公司治理战略和运营战略上都要有长远的考虑，不能过于急躁。
2．3我国企业技术、核心竞争能力的提高
上汽收购双龙之后的整合过程中，不断面临来自工会和其他利益相关者的各方面的压力，其中一个重要原因就是我国企业缺乏国际核心竞争能力和关键核心技术。综合评估技术、市场和管理等因素，双龙的国际地位要高于上汽，双龙的员工和管理层很难从心里敬服和认可上汽的管理层，工人及管理层担心，上汽仅仅将其当做实现自身在产业链上升级的一枚棋子，一旦利用完价值便会抛弃。在这种隔阂下，双龙一直带着有色眼镜看待上汽的各种举动，难以真正接受各种整合行为。所以，我国企业要考虑如何借助并购，改造和提升自我，创造属于自己的核心技术，提高核心竞争能力，尽快缩小与对方的差距。只有这样才能加大并购成功的筹码，达到并购的真正目的。
3．结束语
【关键词】跨国并购 发展历程 障碍分析 战略规划
一、我国对外并购的发展历程
中国跨国公司在其发展壮大过程中，也大体经历了四个阶段的变化：
表2-1 我国对外直接投资发展的主要阶段
资料来源：中国并购交易网.http：//
从表2-1中可看出中国对外直接投资发展迅速，但是也面临诸多挑战。据统计，虽然国内成功企业的海外并购热情日渐高涨，但是我国海外并购的成功率仅为两到三成，业内专家分析指出，有种种因素制约着跨国并购的进行。
二、中国企业跨国并购面临的障碍
中国企业跨国并购是企业“走出去”战略的深化与质变，标志着企业在逐步实现从渐进式海外投资扩张向跳跃式跨国并购的飞越，但在实践中也面临着许多问题。
（一）政治因素的影响和干涉。
海外并购是一家企业国际化、市场化继而本土化的选择。每一个“化”背后都蕴藏着巨大的风险。政治化是当前海外并购中的一个特殊的问题。近年来我国企业的政治和经济实力不断上升，这使境外同行产生了较强的戒备和竞争心态，在政治上也招致更多的猜忌。一些发达国家和发展中国家对资源和高端技术类并购尤其敏感，由此导致中国海外并购受阻或失败的例子并不鲜见
（二）政府宏观管理层面存在的问题。
跨国并购，动辄涉及几千万乃至上亿美元的投入，没有金融信贷的支持是很难成功的。但就目前中国企业参与跨国并购面临的处境来看，其在金融信贷方面受到诸多限制，包括受国内贷款额度与特定外汇额度的限制。
（三）企业自身存在的问题。
1.经济实力差异决定了中国企业无法成为跨国并购的主宰力量
目前中国大部分由于经济实力比较弱，规模以及相应的配套设施不完善，企业目前还没有这个能力同步处理好这些问题。当代跨国并购主体经济为发达的工业化经济，其中美国与欧盟两大经济实体实际上主宰着全球并购资本流动。
2.缺乏足够的并购经验、缺乏高素质的管理人才难以完成并购后的企业整合
目前中国尚未掀起国内企业并购浪潮，企业普遍缺乏整合并购企业的经验，因此不可能进行大规模的成功的跨国并购。并购之后难免要进行人员调整和业务重组，难免要涉及裁员。在欧洲，由于劳工法相对成熟，工会等组织健全，因此要实施裁员计划，所付出的成本非常大。
三、推动中国企业跨国并购的对策建议
（一）宏观层面。
加强跨国并购中的国际法律环境研究，加速国内相关法律制度的建设。政府要注意研究东道国重点监管和限制的行业，并考虑这些领域里东道国对外商持股量和外汇管制的各项规定；鼓励更多的民营企业参与跨国并购。政府应当给民营企业提供更多的优惠政策，从政策和经济上鼓励民营企业积极“走出去”，充分利用国外的资源、先进的技术和管理经验为自身的发展服务，从而提高我国经济的总体水平。
（二）微观层面。
1.提高核心竞争力，争创国际品牌
中国企业要在激烈的国际市场竞争中立于不败之地，必须创造名牌产品。根据价值链理论，在当今国际市场竞争中，一个企业或国家，不可能在整个价值链上都具有优势，市场竞争朴实它只能守住增值最大的一环。因此所谓的价值链必然会分解，我国企业要抓住“价值链逐步裂解、打开”的机遇，营造创业环境，打造品牌，提升中国制造在价值链上的位置。
【关键词】金融危机，家电业，对策，建议
从20世纪80年代以来，我国家电业从无到有，仅用二十几年的时间，造就了一个接近世界先进水平的第一家电生产大国。
从产量上来看，我国家电产业已经拥有了强大的制造能力，逐步形成了一批能主导市场、具有知名品牌和较高营销水平的家用电器企业集团，生产集中度不断提高，产品涵盖了全球主要家电品种。因此，从生产规模和产品品种上来说，中国已经确立了世界家电生产大国的地位。目前，中国已成为全球最大的家电制造基地。我国家电产品已出口到世界80多个国家和地区。
一、我国家电企业海外并购的问题
近年来，随着中国企业海外并购不断增加，各种各样的问题冒了出来。上汽控股的韩国双龙汽车公司的员工持续罢工，让“中国老板”伤透脑筋；TCL兼并法国汤姆逊以后，赢利下降，市值缩水；中海油并购尤尼科遭“封杀”的事人们还记忆犹新。
归纳起来，中国企业在国际化 进程中所遇到的困难大致有这么几点：
一是选择并购目标存在偏差。中国企业喜欢并购发达国家的知名品牌企业，尤其是一些大企业。但兼并这些大企业后才慢慢发现，这些企业实际上已步入暮年，难振雄风，或者干脆已经濒临破产，回天乏力。
二是对并购困难估计不足。比如中海油收购尤尼科，当时就对美国国会的反应之强烈估计不足。
？三是并购之后难以入乡随俗，难以与海外企业实现真正意义的融合。此外，中外在企业管理方式上也有差别，如中国企业讲究灵活性，此路不通就另寻他途，但西方企业讲究老规矩，往往是“一根筋”。双方在管理方面容易发生冲撞。其实这样的事并非只发生在寻求海外兼并的中国企业身上。
四是并购缺乏长期打算和系统规划。中国企业往往追求短平快，在未作充分的市场调研之前就“下手”，结果有许多后续环节跟不上，导致整体战略受阻。
二、金融危机后我国家电企业海外并购的对策
（一）进一步完善市场管理体制
从全球角度来说，在国际竞争中，政府主要是以一个服务者的身份出现。这就必然要求我国政府改变管理模式，将目前的行政控制型管理转变为规则服务型管理。政府在这一点上发挥干预作用的具体措施包括为企业创造充分公平的竞争环境、加快市场经济立法、制定实施有关公平交易、公平竞争及限制不正当竞争的基本政策和法规等。
（二）完善法律法规
为适应新形势，我国政府应建立相互协调、配套的一系列法律、法规和政策，明确我国政府发展境外投资的总体战略、基本政策、管理体制和服务体系，增强政府的透明度。同时，政府职能部门和相关行业机构应加强与国际组织和其他国家认证机构的合作，积极推进我国的环保立法、健全环保标准。此外，政府要加大惩罚力度，加大执法力度，落实法律责任的承担。只有这样，才可以提高我国家电产品的环保标准，更利于家电企业参与国际竞争。
（三）强化对跨国经营的理论研究并积累跨国经营的经验
丰富的国际经营经验对于企业在竞争时机的把握，以及战术的运用上往往起到关键性的作用，但通常这些又是理论研究所无法涉及的，因此，有关研究机构或行业机构也应加强跨国经营方面经验的积累、研究、总结和学习，以帮助中国家电企业提升国际竞争力。
三、对中国家电企业自身的建议
（一）以获取技术为海外并购的主要目标。随着全球经济不断的朝着绿色低碳化转型，家电产品的技术也面临着新一轮的升级改造，家电产业正逐步由劳动密集型向技术密集型和资本密集型转变。在这种背景下，我国家电企业应明确海外并购的战略目的，将获取技术作为并购的主要目标，通过海外并购加快向绿色低碳化转型的进程。
（二）充分对被并购企业的技术和品牌进行评估。我国家电企业在执行海外并购决策之前，应从技术和品牌方面对被并购企业技术进行评估。对于技术本身，应根据家电行业动态及技术革新特点了解技术的新颖性与创新程度高低，评估其商业价值及发展前景，并认真分析相关技术条款对未来的影响。品牌是企业的一种综合性无形资产，在品牌背后隐含着组织文化、技术、客户关系以及市场定位等多种战略性资源。充分考虑是否要将对方的品牌资源纳入到并购要约中，是否需要采取品牌租赁、贴牌等其它整合方案
（三）强化品牌建设，提升企业跨国经营效益。品牌竞争力是国际竞争力的重要组成部分。中国家电企业应该进一步重视企业品牌的建设，把这些自有品牌看作是一种巨大的无形资产，把这些品牌做成世界知名品牌，在国际市场上建立自己的品牌忠诚度，让越来越多的消费者熟悉并使用自己品牌的产品。
（四）借助外部力量，培育一支专业化的海外并购队伍。中介机构拥有独特的信息和资源优势，能够帮助并购双方维护自身的利益，促进海外并购的顺利实施，因此它们在海外并购中起着重要的作用。对我国家电企业来说，也应积极寻求中介机构的帮助，借助熟悉这一业务的机构和专业人员的力量，降低海外并购过程中的各种风险。
（五）多管齐下，做好企业文化整合。我国家电企业海外并购面临着国家文化和企业文化双重的差异，这种双重的差异可能会导致双重的文化冲突，给并购后各项资源的整合带来巨大的风险。但从另一方面来说，这种差异本身又是很好的资源，可以为我国家电企业提供了解和吸收异国文化精髓的机会。如果能有效整合这种资源，则可以成为我国家电企业的独特优势。
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近年来随着我国经济的快速发展，如何“走出去”通过股权并购方式获取海外资源一直是我国企业的梦想，全球性金融危机的爆发给我国企业实施海外并购带来了机遇和挑战。收购海外资源不仅有利于我国企业建立完整的产业链，降低成本，而且有利于保证我国原材料供应，并取得行业内的话语权。2008至2009年，我国企业海外并购一直保持增长态势，特别是2009年，我国企业海外并购交易在全球经济衰退中逆市增长。尽管我国企业海外并购在数量上成果显著，但经济效应却未能达到预期目标，根据Dealogic的数据显示，2009年中国企业跨境收购的失败率达12%，为全球最高；2010年虽降至11%，却仍居全球首位。而美国和英国公司2010年从事海外收购的失败率仅为2%和1%。
海外并购的经济后果，一直是国内外金融经济学研究的热点问题。国内外学者通常采取事件研究法和会计研究法。事件研究法侧重于对短期绩效的考察，检验并购是否会为股东带来超常收益（Jensen&Ruback，1983；Healy，Palep&Ruback，1992；Renneboog 2001；
Rene，2005；Madura，2007）；会计研究法则主要以会计指标作为评价指标，考察并购事件对企业经营业绩的影响（李梅，2010）。国外大部分学者的研究表明，跨国并购能为收购方创造价值、增加财富。Santos，Errunza and Miller（2008）研究了1990~2000年间美国企业跨国并购中的财富效应，认为跨国并购不会导致价值损毁；Pyykkt（2009）研究表明，以科技为导向的跨国并购所带来的协同作用能增加收购方的股票市场的价值；Halt和Kiymaz（2009）研究表明，收购方在跨国收购公告期间会获得正的财富回报，同时收购方的财富增加会因国外目标公司的行业分类和地理位置的不同而有区别，收购发达国家的公司会获得较高的财富效应，且财富回报与GNP增长率显著相关（王刚，张金鑫；2010）。国内学者刘平（2003）对国外企业并购绩效理论、实证检验结果和研究方法进行了述评，认为现有的实证检验结果大体上支持了理论研究，但在企业获取超额收益这一问题上，仍存在分歧。李梅对中国上市公司海外并购进行了实证研究，认为海外并购事件存在一定的公告效应，但市场并不看好中国企业走出国门，中国上市公司的海外并购给股东带来了显著的财富损失。
从上述文献可以发现：国外研究海外并购绩效的文献比较丰富，大部分学者认为跨国并购能为收购方创造价值增加财富。由于我国企业海外并购起步较晚，研究国内企业海外并购的样本较少，特别是研究金融危机背景下我国企业海外收购资源的文献更少，并且海外收购能否带来财富效应尚无一致结论。笔者认为，从战略层面看，我国企业海外并购抢占资源有利于国内企业建立完整的产业链，从而降低成本，保证原材料供应，并取得行业内的话语权；从经济后果看，成功的企业战略并购能产生多方面的协同效应与规模效应，国有企业海外战略并购能产生正的经济后果，特别是在此次金融危机中通过海外并购获取资源储备的企业，在危机过后一定能享受丰厚的回报。笔者通过研究中金岭南成功并购澳洲上市公司PEM这个案例来验证这一观点，并通过此案例梳理、总结也一些海外并购获取资源的成功经验，以便为我国企业“走出去”进行股权收购提供有益借鉴。
二、中金岭南海外并购案例分析
（一）并购过程 2009年2月，澳大利亚PERILYA LIMITED（简称“PEM公司”）股东大会通过中金岭南公司收购PEM公司50.1％的股权的方案，PEM公司将以定向增发的方式向中金岭南公司出售约1.98亿股的股份。中金岭南公司通过其在香港设立的全资子公司，以每股0.23澳元的价格，认购PEM公司定向配售的约1.98亿股可流通普通股股票，总投资约合人民币2亿元。同年年底中金岭南公司通过配股将控股比例增加至52%。此举宣告中金岭南公司成功收购海外优质矿山资源，并一举成为中国国有企业首家绝对控股收购发达国家资源的企业。因全球金融危机的爆发使国际大宗商品价格急剧下跌，导致全球相当多铅锌矿山生产处于亏损状态。PEM主要从事基本金属的勘探和铅锌开采业务，由于金融危机2008年面临着巨额亏损和现金流问题，其股票价格大幅下挫，甚至低于其每股净资产。中金岭南公司抓住机遇，成功对PEM实施绝对控股并购，对于中国企业拓展海外资源开发模式具有开创性意义，对鼓舞中国企业开展海外并购将产生积极的影响。
（二）并购动机 主要考虑以下方面：
（1）推进国际化经营战略。中金岭南是以铅锌生产为主业的资源型上市公司，通过多年对国内铅锌资源的考察，中金岭南认为目前在国内寻求储量大、品位高的铅锌矿的开发或合作开发的可能性较小，必须走国际化经营的道路。收购PEM公司，能掌控大储量、高品位的资源，有利于发挥中金岭南铅锌采选的技术优势，有利于推进中金岭南的国际化经营战略。
（2）掌控国外资源，缓解国内矿产资源供应不足的困境。由于铅锌金属消费需求快速增长，我国矿山生产和二次资源的利用量已不能满足国内市场的需求，每年需要从国外进口大量锌精矿和铅精矿。通过投资控股PEM公司，中金岭南将掌握国外铅锌矿产资源储量约323万吨，部分填补我国经济快速发展对铅锌资源的巨大需求，符合我国政府鼓励资源型企业走出国门，面向世界的产业政策。
（3）获得良好回报。国际铅锌市场价格具有周期性波动的特点。2007年，LME锌价高达4200美元/吨，铅价最高达3000美元/吨。受金融海啸的影响，国际市场铅、锌价分别下跌至1095美元/吨和1167美元/吨，全球大多数铅锌精矿生产企业处于亏损状态。在此背景下，PEM股票价格大幅下挫，甚至低于其每股净资产。中金岭南认为，铅锌金属是各国国民经济发展所需的基本有色金属。目前市场价格应属金融海啸所导致的非理性下跌，随着国际金融市场的逐步恢复，市场基本供需调节功能将促使铅锌价格恢复至理性水平。同时，目前远低于生产成本的金属市场价格，使PEM公司的股价远低于其应有的水平，为中金岭南低成本控股PEM公司提供了良好的机会。虽然该项投资在短期内不能取得投资收益，但随着全球经济复苏，上述投资必将取得良好的投资回报。
（4）PEM公司财务信息公开透明，会计核算谨慎稳健。作为澳大利亚公开上市的公司，PEM公司的财务信息按规范程序对外披露，可信度高，透明度好。同时，中金岭南在开展尽职调查时发现，PEM公司已根据市场情况在2008会计年度大幅计提了无形资产及固定资产减值，历史遗留问题少，充分反映了其谨慎、稳健的会计核算政策，也大大增强了中金岭南入股该公司后抵御市场风险的能力。
三、中金岭南海外并购的经济后果：资本市场的证据
（一）分析方法本文拟采用事件研究法分析中金岭南并购PEM
公告前后股东短期财富变动情况，考察合并公告日（2009年2月5日）前后交易日股票价格的市场反应。以超额收益率AR的变化及累计超额收益率CAR作为验证公司股东财富变动的重要指标，进而分析并购事件的发生对中金岭南股东短期财富效应带来的影响和变化。为了检验中金岭南并购PEM是否存在财富效应，对于超额收益AR和累积超额收益CAR的符号进行显著性检验，如果AR和CAR显著为正，说明中金岭南并购PEM的公告增加了股东财富，否则说明此次公告并购没有增加股东财富，不存在财富效应。
（二）中金岭南超额收益率分析 图1显示了中金岭南海外并购公告的市场反应，中金岭南（000060）在［12/16/2008，3/19/2009］期间的超额收益率均值为0.918%，累计超额收益率为55.1%。中金岭南超额收益率AR和累计超额收益率CAR均为正，这说明中金岭南在此期间跑赢深圳成指的整体收益水平，中金岭南并购PEM的公告增加了股东财富，存在财富效应。可以判断，投资者对于这起并购交易的前景持有乐观的预期。
四、中金岭南海外并购的经济后果：财务与非财务指标证据
（一）财务指标在短期内并未充分显现并购的财富效应 本文选择2005～2009年5年财务指标的数据进行实证检验，以便进一步分析中金岭南在收购PEM公司后2009年度财务指标与这5年平均数相比短期内是否有显著提高，从财务上判断此次对PEM的收购是否使财务指标得到显著改善。为对比分析中金岭南并购财富效应，主要从四个维度进行考察分析，即获利能力、发展能力、偿债能力、营运能力。
（1）盈利能力并未得到明显改善。从图2中金岭南最近五年的盈利能力指标反映的情况看，中金岭南公司盈利能力经历了一个快速上升后快速下降又缓慢上升的过程，其主要原因在于2008年受到金融危机的影响，公司的营业收入骤然下降，但其营业成本却未见明显下调，致使各项盈利指标在2008年降至最低点。2009年开始缓慢上升，但与5年平均数仍有较大差距，这说明中金岭南公司2009年的海外收购并没有使盈利指标得到明显改善。
（2）成长能力指标处于良好水平。从表1可知，2009年的资本积累率比2008年增长近20%，表明2009年资本积累增多，企业资本保全性增强，应付风险、持续发展的能力提升。2009年总资产增长率比2008年增长了45.59%，表明中金岭南在这段时期内资产经营规模扩张的速度加快，2005年至2009年的资本保值增值率都大于100％，说明企业有经济效益，资本在原有基础上实现了增值，利润总额增长率和营业收入增长率除了2008年受金融危机的影响为负增长外，其他年份都是正增长。因此，从成长能力指标来看，中金岭南公司的海外并购已初见成效，受金融危机的影响逐渐降低，经营规模不断扩大，各指标在行业水平处于良好水平，具有一定的发展潜力。
（3）财务风险进一步扩大。从图3中可知，中金岭南的海外并购已影响到2009年的偿债能力指标，各项偿债能力指标在2009年都发生较大幅度的变化，流动比率等短期偿债能力指标总体呈下降趋势，资产负债率等长期偿债能力指标呈上升趋势，海外并购导致财务风险增加。
（4）营运能力指标呈现下降趋势。从图4可知，2005年到2008年中金岭南公司的应收账款周转能力指标呈上升趋势，但在2009年下降趋势非常明显；2005年～2009年存货周转率和流动资产周转率基本持平，没有较大的变化；应付账款周转率从2005年～2007年呈上升趋势，但是从2007年～2009年不断呈下降趋势。总体看，2009年度中金岭南各项周转率指标都不同程度有所下降，说明海外收购在短期内并没有使营运能力得到提升。
从上述财务指标的变化趋势来看，中金岭南公司并购PEM公司使得中金岭南公司财务风险加大，营运能力呈下降趋势，但公司的盈利能力已开始缓慢上升，预计公司成长前景良好。总体上看，并购的短期财富效应不显著。
（二）整合效果明显，发展前景好 首先，PEM公司经营业绩明显改善。PEM在2008年度（2007年7月1日～2008年6月30日）亏损1.4亿澳元，正常经营生产已难以维持。中金岭南公司控股PEM公司后，即在2009年2月1日至6月30日的会计期间，PEM公司成功实现扭亏为盈，税后净利润超过200万澳元；2009年6月30日至12月31日，税后净利润超过2850万澳元，经营业绩得到明显改善。同时，随着经营业绩的改善，PEM公司的股票价格开始大幅回升，股票价格最高升至0.55澳元。按最近一月的平均价格0.49澳元计算，比中金岭南公司账面投资成本（0.23澳元）升值113%。2009年底实施配股后，PEM公司的盈利能力和发展潜力进一步增强。2010年净利润7420万澳元，增长超过100%，其股票价格最高升至0.75澳元。中金岭南公司也将从PEM公司获取更多的投资收益，2010年中金岭南净利润7.07亿元，比2009年增长70.68%，其中超过1.4亿元净利润是由PEM公司贡献的。
其次，中金岭南的国际化经营战略已初步实现。PEM公司拥有的铅、锌、银、铜、金等资源储量丰富，在澳大利亚拥有超过6000平方公里的探矿权，资源潜力十分巨大。中金岭南控股PEM公司，可使中金岭南公司掌控320万吨的铅锌矿资源和其他探矿权，提高了对国际资源的控制力，有利于发挥公司铅锌采选的技术优势，有利于推进公司的国际化经营管理水平，有利于提升公司盈利能力及可持续发展能力。
中金岭南公司利用控股子公司PEM作用海外资源收购平台，打开海外资源开发的大门，不断加强海外开发力度，进一步提高在国际矿业的影响力，向更具竞争力的国际化一流企业迈进。2010年1月，PEM公司完成对加拿大全球星矿业公司100%股权收购。通过此次收购，中金岭南公司新增的资源量包括79万吨铜、43吨金，178吨银、9.3万吨镍、8万吨氧化锂。产品多元化发展格局避免了经营单一品种的潜在风险，盈利增长点更加广泛，使公司无论在国内还是海外都具备相当的竞争力。
五、结论与建议
（一）结论分析 通过对金融危机背景下中金岭南并购PEM公司经济后果的分析，可以得出以下结论：第一，中金岭南并购PEM的公告增加了股东财富，存在财富效应。可以判断，投资者对于这起并购交易的前景持有乐观的预期。第二，财务指标在短期内并未充分显现并购的财富效应，海外收购在短期内并未显著改善中金岭南的业绩指标，但成长能力指标已显示公司的发展潜力。第三，中金岭南并购PEM整合效果显著，属于战略性收购，这主要体现在PEM公司经营业绩的改善和中金岭南国际化经营战略的实现。笔者认为，中金岭南并购PEM公司实现了其战略目标，属于战略性并购，从较长的一段时间看，并购能够真正增加公司价值，具有财富效应。
（二）经验及建议 通过研究中金岭南并购澳洲上市公司PEM这个案例，可以梳理出一些海外收购获取资源的成功经验，为我国更多的企业“走出去”提供有益借鉴。
（1）确定交易动因、明确战略并购目的。战略是决定海外资源类并购项目成功与否的首要问题。清晰、明确的发展战略告诉决策者为什么实施海外并购、如何选择合适的并购目标以及如何确定最合适的并购方案。金融危机下如何把美元资产转为资源资产成为国家的积极政策导向，在此政策环境下，并购应该以双方各自的核心竞争优势为基础，考虑企业国际化经营发展战略需要。中金岭南收购PEM公司体现了公司在铅锌领域专业化的深化和经营海外资源的需求，通过收购强化了企业核心竞争力，取得了良好的财富效应。
（2）做好并购前的准备工作。谨慎选择并购对象，认真进行估值，并确保交易结构合理。要想并购海外企业，首先要掌握国际惯例，熟悉当地政策，特别应该了解和研究目标企业所在国的法律制度和文化环境，对并购对象进行详细的调查，不仅关注资源以及相关的资产，还应该关注目标企业自身的技术、管理结构、业务模式、财务状况等方面。有色金属行业涉及到国家资源能源安全问题，对于这类行业企业的并购，还应该了解并购对象所在国的政治制度，重视与当地政府保持良好关系，在取得当地政府许可后，应就并购模式进行合理选择。
（3）并购过程中坦诚沟通、满足各方利益相关人诉求。中国的国有企业受到了来自外国监管机构的限制，主要出于政治上的考量或者仅是出于对本地就业和企业的保护。海外并购过程要和利益相关人及时、坦诚沟通。并购主体和并购目标在不同政治、社会、经济环境中，涉及到诸多利益相关人，、合作共赢。特别是国外公司把中国企业看成是政府的延伸，对国有企业的决策机制、收购后的发展战略存在疑虑。因此，在并购过程中，要显示公司商业运作和决策的独立性，强化产业资本对目标公司长期发展的关切，实现双方长期共赢。
（4）高度重视并购后的各项整合工作。并购后整合的内容包括战略整合、管理整合、资产业务整合、财务整合和企业理念整合文化等，只有整合管理得当，企业才能系统性的提升自身价值和经营管理能力。整合可以在聘请专业化、国际化的管理团队或保持原有经营团队稳定的基础上进行。中国企业在收购海外企业整合管理人员过程中，尤其要关注该国劳动法和法律框架，保持管理团队的稳定。中金岭南公司收购PEM公司，除了派出3名董事外，管理团队仍然保留PEM公司原有人员，保证了整合工作有序进行。
参考文献：
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[论文摘要] 基于文化整合对中国企业管理整合影响因素的分析，论文提出中国企业应加强跨文化管理，学习和吸收一切先进文化，加强跨文化培训，树立多元文化意识，激发创新活力，形成企业资源互补优势和整合力。
近年来，海外并购成为中国企业实施国际化经营的重要手段，中国石油集团、中国石化集团、中海油、联想集团、海尔、TCL等许多企业纷纷走出国门，实施海外并购。继TCL并购法规阿尔卡特和汤姆逊公司后，2004年12月联想集团斥资17.5亿美元收购IBM个人电脑事业部，一举跻身世界三大PC厂商，2005年中石油出巨资收购哈萨克斯坦石油公司，中海油更是以185亿美元的天价收购美国第九大石油公司优尼科公司（后中海油退出），将中国企业海外并购推向一个。伴随着中国企业“走出去”步伐的加快，国际化经营风险日益凸现，跨国并购中出现的文化冲突及文化整合问题已经引起越来越多的重视，如何实现并购企业文化整合是中国企业跨国并购急待解决的重要课题之一。
目前中国企业国际化经营处尚于初级阶段，要加强对跨文与文化整合的研究和推进，以避免跨国管理中出现的不同文化的冲突所带来的不利影响，有效地利用跨文化管理，提升企业国际竞争力。为此应当采取如下措施：
一、加强对拟收购企业及其东道国的文化的研究
“凡事预则立，不预则废”，企业应在并购的前期准备过程中，就加强对目标企业文化的全面了解和掌握，对并购后整合工作的难度和复杂性有所准备，及早发现问题，尤其是对文化整合难度的调查研究。分析双方企业之间的文化差异，对实施过程中的文化关键因素进行掌控，让我国企业更有准备地应对可能发生的文化差异与冲突。可以设立类似跨文化管理组织，负责并购企业的文化冲突及整合管理，宣传企业新文化，树立多元文化理念，学习和借鉴跨国公司跨文化管理的有益做法，为我所用。
二、以我为主，兼容并包，积极学习和吸收一切先进文化
对于中国的跨国企业而言，以高度开放的心态和国际眼光对待和研究世界文化，“胸怀全球，放眼世界”，具有海纳百川，兼容并包的气概和胸怀。企业以全球500强企业优秀文化作为标杆，实施体制创新、管理和文化创新。
与并购目标企业（欧美）相比，中国企业的文化还相对不成熟，就要充分吸收国外企业先进的文化，通过提升和完善自身的企业文化来促成部分企业文化的同化。文化整合中可以采取以我为主，融入东道国文化的做法，如中国惠普有限公司采取以我为主，“融入中国本地文化”的方针。中国惠普的企业文化建设在不同思想文化的交互影响与促进方面，一直是走在前面的。
三、管理整合推进文化整合，以形成整合企业的凝聚力向心力
企业并购最大的障碍是来自文化方面，而文化整合可以采取循序渐进的办法，借助于管理整合加以推进合实施。企业的管理整合要实现最优化整合目标，既要实现整合也不能破坏各部分的活力，实现企业的人才整合、组织整合、文化整合和社会整合的有机结合。
首先，标准化的运营流程一直被视为一个强有力的整合工具，自然在组织及运营整合中扮演着基础性的角色。其次，只有积极地促成文化整合，科学地确立整合目标，在公司统一经营理念和精神引领下，以文化整合为核心，建立与战略匹配的有机整合并支持广泛交流对话的共享知识库，形成整合企业的凝聚力和战斗力。第三，管理整合面临的严峻考验在于是否形成集体统一行动和合力。如果能形成一体化的企业思维，树立归属的自豪感，那么完成就实现企业的整体目标，随着时间的推移和磨合，能够形成持续性地改善业务绩效的良性循环。通过跨文化管理建立起共同价值的基础，寻求建立信任、协作的有效方式。这意味着企业文化将发生重大变化，新的企业文化逐步成熟起来。
四、中西合璧，优势互补，打造“合金文化”竞争力
由于跨国并购必然要把自己置于异域文化之中，而中国企业海外并购涉及中外文化的巨大差异，中西文化又是世界上差异最大的两种文化。不同的企业往往采取不同的方法，有的着力于打造“世界文化”。而中国企业在跨国并购及合资合作中，往往采取坚持中国文化，实施中西合璧，优势互补的办法。如我国中旅公司等企业倡导打造“合金文化”，即中外融合、优势互补，产生一种全新的文化。“合金文化”应植根于中国，但也必须吸纳国外的先进管理经验，借鉴国外的企业文化思维，在以我为主的前提下，取长补短，互相整合，提炼创新。企业跨文化管理的有益经验很值得借鉴和总结。
五、加强跨文化培训，实现企业资源整合目标
培训是实现跨文化整合的基本手段，跨文化培训应当是人力资源发展的重心所在，同时，通过跨文化培训增进彼此之间的国家文化和企业文化的了解并形成正确的认识，对于双方建立相互理解和信任，推动新企业的文化整合十分重要。通过跨文化培训，帮助企业高层管理者认清市场，根据特定的市场文化调整企业的经营策略，有助于企业本土化战略的实施。
首先，分析把握文化差异对跨国公司的影响，跨国并购过程中所面临的多元文化进行分析，选择适当的文化整合策略，保证跨国并购的成功进行。
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