国企廉政风险防控机制建设研究

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一、引言

随着W公司经济规模的日益增长，W公司逐步建立并且日益完善了其内部控制体系的建设。W公司从企业实际情况出发，借鉴汲取国内外先进企业的管理理念，通过时间的检测，在内部控制体系建设上采取了国际主流COSO框架，W公司的经济效益日益提升，管理水平也不断提高，市场价值也逐渐得到投资者的肯定。近年随着我国不断对国企进行结构调整，深化改革，W公司迎来了新的发展时期、发展机遇，而腐败贪污的风险也随之慢慢升级。十八大以来党中央反复强调全面从严治党的重要性，企业尤其是国企的廉洁涉及国计民生，其廉洁风险控制受到了各界学者的关注，本文从财务内控建设角度对W公司的廉政风险防控进行探析。

二、基本概念及基本理论

（一）廉政风险的概念

政府公职人员在从事本职工作或相关日常活动过程中可能会出现违规违纪，这种可能性就是廉政风险，包含人为的实质风险与非人为的非实质风险。其中，实质风险要素是指某项公职权力的本身就带有引发违规、违法、违纪行为操作和想腐败的客观诱因，而非实质风险，就是指所引发腐败行为的要素是行为人本身主观（政治品质、思想道德、公职素养等）的原因。国企廉政风险防控就是指运用管理学理论，建立健全企业管理机制对可能引起不规范、非正常及腐败的廉政风险与环节，适时采取必要的预防、监督等管理手段，以达到减少国企管理人员腐败的目的，这个管理与控制的过程就是廉政风险防控管理。

（二）基本理论

1.委托代理随着时代和经济的发展，企业的组成形式逐步演变为个人、合伙与公司制三种组成形式。其中，公司制形式的所有者因个人精力、专业及公司内外环境压力等方面的因素不能更好地经营公司，所有者需要寻找职业化的经理人帮助其经营管理公司，此时，公司的实际所有者就成为委托人，市场化的职业经理人就是公司的代理人，由此两者之间所形成的关系，就称之为委托代理关系。公司所有者通过多种手段支付一定的报酬给职业经理人使其帮助管理经营公司，而职业经理人在约束与激励的环境下会充分利用其专业技术来经营运作公司，最终达到提高企业效益的目的。近年来，随着我国国企的市场化改革与发展，国企管理者与出资者之间的关系也在向委托代理关系加速迈进。2.内部控制企业在现有资源（人力、物力、财力等）和现有条件基础上，在一定的内部环境中，通过自我内部控制、调整与管理等手段，达到增加企业经营业绩的目标，这种内部调控与管理的过程就是内部控制。内部控制起源于COSO报告，经过多年的研究与发展，在企业的管理中逐渐形成了闭环的操作流程，具体可分为设计、执行、评价、改进四个环节，四个环节在运作中形成一个逐渐循环的闭环机制，不断改善企业制度持续为企业规范操作、减少风险而发力。国有企业由于自身特点对内部控制提出了更高的要求，这不仅需要保证国有资产的保值增值，实现企业自身的高质量发展，还需要防止政府公共权力的滥用而发生腐败行为，造成国有资产的流失与信誉的受损。财务内部控制是企业内部控制机制最重要的构成部分，其水平的高低往往直接决定了企业的整体运作水平，完善国有企业财务内部控制，将权力关进制度的“笼子”，可以更好地帮助国企管理人员规范行为操作，扫除贪污腐败，因此将财务内部控制建设与国企廉政风险防控协同极其重要。

三、财务内控建设视角下W公司廉政风险领域分析

近几年国企违纪违法案件不断攀升，我国也在不断加强从严处理违纪违法案件，虽然取得一定成效，但是也在一定程度上影响了企业的长久发展。从目前违纪违法案件的情况分析看，企业的运营维护、项目采购、资产处置及业务开展等环节是廉洁的高风险区域，因此这四个环节成为现阶段国企所面临的主要廉洁风险点，也是国企管理过程中需要特别注意的节点。W公司是国家设立的国有独资公司，并委托国务院国资委代表政府行使其出资人权利，本文从财务内控建设视角对W公司廉洁高风险领域进行分析。

（一）资产处置领域

在资产处置的监管方面，虽然建立了相关的审批监督制度，但经常存在不严格执行审批监管制度的现象；有些子公司在资产报废清单的确认中十分随意，没有通过相关专业部门进行审核，就私自确认；或者在资产处置价格上存在估价不合理的问题，有的资产评估过低，而有的评估过高，没有科学的评估标准；在资产处置档案管理方面也存在不规范行为，对资产处置档案没有专门进行管理，对需要处置资产的相关数据记录较为混乱。从表1可以看出在资产业务流程方面，虽然有正规的处理程序，但是极少数子公司存在不规范行为，不按照既定的标准进行处理，游离于制度之外；在固定资产的报废处理上，很多子公司虽然有着统一标准，但由于市场环境的变化导致当时制订的标准已不符合现实发展需求。

（二）运营维护领域

在部分业务产品代理商的提交资料审核上没有按照严格的标准执行，甚至有些代理商的资料不完整或者存在伪造的情况下，都能准入，而且还存在着一个代理户头有多个代理商在使用，在后期管理上会造成一定的混乱，不利于具有针对性地管理；在产品代理协议制订上，代理协议不严谨、不规范，没有针对不同的代理商或者代理产品使用差别化考核管理；佣金核对流程上，有的佣金手工计算和代理商管理无系统支撑等。在佣金发放管理方面，由于核算流程的问题也导致拖延了一部分代理的佣金发放时间；在代理商维护管理上，对各个准代理商的后期抽查管理不严格，此外由于缺乏专业检测工具及专业的运营维护人员的配备等原因，在一定程度上增加了运营维护环节复查审核不严谨的风险。

（三）采购业务领域

在项目采购计划制定上，由于缺乏需求计划及对市场的预见性，突发性、应急性采购项目占了大部分；项目采购制度制订上，由于项目的复杂性，在项目采购制度制订初期会存在一定的漏洞，使得正式采购中缺乏制衡；在项目供应商管理上，由于对供应商管理缺乏科学系统的管理流程及高效的评价机制，因此，企业运行中无法逐个对供应商进行科学评价与筛选，从而导致供应商的品质无法得到改善。由于行业的特殊性，存在部分项目无法进行公开招标的情况，因此会导致这些项目在招标方式上存在一定的狭隘性，这就容易引发招标的内部操作，增加了违规操作的概率，容易诱发不廉洁行为，同时在降低项目采购成本方面也存在一定的难度。从表3可以看出，W公司虽然制订了严格内部采购业务流程，但是仍有部分子公司在执行过程中未严格执行控制点。

（四）业务合作领域

集团在业务流程控制方面，制订了严格的监管体系，但是由于部分子公司不能严格执行总公司的规定，使得业务流程在实际操作中仍然存在一定的管理问题；在业务结算方面，虽然有着完善的控制关键点及规章制度，但是由于内部控制的局限性，即使设计了完善的内部控制，但并不能完全保证在实施过程中完全发挥作用，主要是由于内部控制针对的一般性、例行性的业务活动，而在实际操作过程中，遇到突发情况并不能套用，如表1所示。随着科学技术的发展，新能源的使用，产品增值空间不断缩小，为了获得业务业绩，容易发生不廉洁行为，存在着权力寻租的风险；创新型增值业务的出现，使得监管掌控难度不断增加。

四、W公司存在廉政风险的原因

在国有企业运作管理中，由于管理者的权力运作导致企业实际运营和预期有一定的偏差，这种偏差往往会给企业带来一定的经济、名誉、形象上的损失，此种情况下的权利运作给企业带来的不确定性就是廉政风险。前文已经分析了财务内控建设视角下的W公司廉政风险领域，而这些领域恰好是企业内部控制建设的关键环节。因此究其根本，W公司存在不廉洁行为与其财务内部控制息息相关。

（一）财务内部控制与廉政风险控制之间的关系

1.财务内部控制与廉政风险控制目标一致财务内部控制的内涵与本质都是为了保证企业经济活动可以合规合法持续稳定进行，确保企业资产的安全，提升企业的运营维护效能。廉洁风险控制目标是为了防止不廉洁行为在企业的各个经济环节的发生，从而对企业业绩和资产方面产生影响，从控制目标来看，两者都是从企业内部出发，对各环节进行监督管理。两者监管的角度虽有不同，但最终的目标都是一致的。因此，两者在制度制定上会存在较多的共性，并且在制度运行中还可以相互监管，相互制衡。2.财务内部控制风险与廉政风险控制具有相关性安然造假案的突发，美国快速推出了萨班斯法案，使得财务内部控制首先在全球范围内取得关注，探究安然造假案的发生原因，主要是企业内部不廉洁行为频繁发生，最终导致企业破产。因此，财务内部控制所要监控的风险也正是廉洁风险控制所要关注的关键。与此同时，如果财务内部控制出现漏洞，内部人员在各自岗位上也会出现擅自利用职权谋取私利的情况，这就增加了廉洁风险的发生概率。结合现状可以看出，我国大部分审计所揭露出的贪污和犯罪行为都是纪委进行贪污案检查的重要来源，大部分审计所指出的问题都是财务内部控制的不完善和缺陷而导致的。由此可见，企业的财务内部控制与廉洁风险存在着较强的正向相关线性关系。建立健全国企财务内部控制，对加强廉政风险控制有较强的助推作用，有利于完善对不廉洁行为的评级与惩罚制度，也为廉洁风险防控体系的建设提供支持。W公司在强化廉洁风险控制过程中，坚持与企业财务内部控制相结合，在部分领域取得了良好效果，例如，在固定资产处置、油类产品销售、项目招标投标等领域，二者结合不但强化了内部管理控制，同时也为杜绝不廉洁行为提供了坚强的制度保障。3.财务内部控制有效性影响廉洁风险的等级评估国资国企在廉洁风险的评估上必须要使用定性与定量两种评定相结合的方式，风险等级的评估主要是参照权重、自由裁量权的大小、历次腐败行为发生后的记录，以及造成损害程度等的综合结果，通过定期和不定期地对所监控的经济活动环节进行数据采集和对有可能发生的不廉洁行为进行评估，并且定级，以确保可以提前预防或者找出相应的解决方案。而财务内部控制的有效性会对衡量的因素产生影响，例如，财务内部控制的约束机制会降低自由裁量或者有效防止自由裁量权的不合理使用。财务内部控制中的激励制度和内部监督制度可以有效地降低不公平现象的发生，因而降低因为不公平性而引发的不廉洁行为概率。由此可见，企业财务内控发挥的作用越有效，其廉洁风险评估等级越低，反之廉洁风险等级越高。

（二）W公司财务内部控制存在的问题

从W公司财务内部控制的实际运行情况来看，虽然在内控的认识上有了较大提升，内控运转也发挥了效用，其激励和约束效能为实现W公司的战略和经营目标提供了重要的制度保障。但由于W公司的企业组织架构较为复杂，且存在着企业规模较大、业务领域较宽、分支机构数量较多、经济关系较为复杂、下属子（分）公司数量较多、企业的内部存在着多层次的委托—代理关系等情况，通过财务内控制度来规范各单位及全体员工的行为，实现国有资产保值增值也必然面临着各种问题与缺陷。通过对W公司当前内部控制运行情况的分析发现，W公司的财务内控制度主要在风险评估系统、财务成本预算控制管理、管理信息系统方面存在一些问题，为不廉洁行为提供了“温床”。1.风险评估系统不够完善风险评估是指企业各级管理层对企业内部和企业外部风险的确认，由风险识别与风险分析两部分构成。由于W公司下属子（分）企业数量较多，集团和下属子（分）公司的风险评估系统并不完全一致，这种模式下企业的总风险评估系统无法达到最大优化水平。找准、找全企业的廉政风险点，是建立廉政风险防范机制的必要前提，风险评估系统的不完善提高了企业廉政风险的不确定性。2.财务成本预算控制管理存在短板在一家企业的内部控制中，财务成本预算控制是最重要的环节之一。对于企业整体来说，在内部控制管理较为薄弱及审核制度不健全的情况下，会导致企业平时的资本成本控制及费用成本控制均存在一些问题与缺陷，因此企业在资产处置、项目采购、业务合作等环节会衍生出较大的不廉洁空间。3.管理信息系统不尽完善W公司信息系统不尽完善主要表现在许多子(分)企业没有制订信息分类及分级标准，导致信息基础管理较为薄弱，一些子(分)企业没有及时组织、汇总、归纳信息需求，员工对控制环境信息与沟通角色的定位还不够清晰，少数企业的信息资源还滞留在某个部门或个人手中，没有得到有效利用。部分企业领导在思想上对风险防范的重要性认识不够，其行动上的主动性、积极性不强，对不廉洁现象防范不力，惩治不及时。

五、完善财务内部控制建设，推动廉政风险防控机制建设

（一）完善组织架构，促进权力结构之间的制衡

“健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构”是新一轮国企改革的重要任务，是推动国企治理体系和治理能力现代化的重要手段。以构建“授权充分、制衡有效”的集团管控架构，积极推动子企业管理层级、财务内控机制的建设，实现责权对等、制度融合和文化渗透。W公司要完善和优化组织架构，首先，要建立全面的风险管理体系，充分发挥财务部门在公司法人治理结构中的监督制衡作用，针对不廉洁行为频发领域明确风险防控机制建设的重点内容和任务，借助财务内控进行风险识别，以及提高财务内控的有效性，降低不廉洁行为发生的概率。其次，逐层将廉洁风险防控任务落实到每个部门，组织职能管理部门对现阶段存在的廉洁风险进行排查和评级，并采取有针对性的措施，防范将要发生的廉洁风险。

（二）优化权责分配，加强权力运行过程的规范

W公司应该通过建立权限指引或者授权机制将决策层、执行层及监督检查层的工作进行职责权限划分，避免各个层面的权限产生交集、冲突、越权或者权力架空现象的发生，要切实优化权责分配，加强权力运行过程中形成结构合理、配置严谨、程序科学、监管有效的权力运行机制，全面防止腐败行为的发生。例如，W公司可以通过落实分级授权制度来提高运营效率，降低权力运行过程中产生的不廉洁行为，通过对权责分配的优化，可以有效防止W公司的决策层决策失误率、串通谋私的风险，切实有效提高决策层科学决策、民主决策、依法决策的水平，减少和有效避免重大事项决策过程中因权利分配不均而产生的风险。

（三）加强内部监督，拓展民主公开监督的平台

W公司需要增加业务的公开程度，在准许情况下，尽可能将业务公开，这样就可以充分发挥员工群体对工作的监督作用。一方面，可以借助内部平台的匿名交流，保证员工的合法权益，例如，公司的网页、公司内部的邮箱、公告栏等方式。另一方面，要加强对所举报的不合法行为的进行核查，确保公众监督的成果不会流失。为达到上述要求，W公司应健全业务的监督管理体制，借助信息化监督手段，推动内部各个业务环节的制度落实，可以建设及拓展民主公开监督平台，创新整合监督资源，组建专门的巡视组，建立集财务部、纪检监察、审计法务“三位一体”的大监督格局。探索人员配备一体化、工作协调一体化、信息共享一体化、成果运用一体化，增强监督的独立性和权威性。同时，以查错防弊为重点，围绕企业高管履职、投资活动、财务活动、产权管理等重大事项和关键节点，加强事前决策程序和事中落实的监督，严格事后损失责任的追究，从而使业务信息公开后得到监督，并且可以得到不廉洁行为的信息反馈，为廉洁风险的防范措施的制订提供依据。

（四）改进信息系统，注重网络信息管理的利用

灵活运用信息管理平台，以信息化建设为手段，推动企业明确岗位职责分工和授权控制，完善业务流程，堵截管理盲点。加强信息的公开、集成与利用，建立财务评价指标体系，定期开展财务预警分析。以监管企业的经营管理途径及经营管理流程的方式，让一切行踪可以在网上重现，实现过失追溯、行为再现、信息管控。在不断推动ERP系统发展的道路上，切实利用好信息技术方式，达到从本源上减少从业行为与权力的滥用，实现控制贪腐风险。着手于经营管理权力运行的要点环节与重要区域，将业务全部流程一一进行管控。

作者：马旭歌